Nexi — AGM Information 2025

Mar 21, 2025

Assemblea Straordinaria

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Emissione di massime 32.248.030 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del "Piano LTI", ai sensi dell'art. 2349 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea Straordinaria di Nexi S.p.A. (la "Società"), convocata per il 30 aprile 2025, è chiamata a discutere e deliberare in merito alla proposta di emettere, a titolo gratuito, e in via scindibile, in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, entro il termine del 31 maggio 2030, massime n. 32.248.030 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, senza incremento del capitale sociale a servizio delle finalità illustrate nel prosieguo della presente relazione (l'"Emissione azionaria LTI").

A tal riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale, "[…] è consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ., stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti […]".

Tanto premesso, in data 27 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione – preso atto dell'intervenuta assegnazione relativa all'ultimo ciclo del precedente piano di incentivazione – ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di un nuovo long term incentive plan (il "Piano LTI") riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che è dipendente, nonché a ulteriori dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società e/o delle società da questa controllate (nel complesso, il "Gruppo").

Il Piano LTI è meglio descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (rispettivamente, il "Documento Informativo" e il "Regolamento Emittenti"), approvato dal medesimo Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 7 dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria sul sito internet della Società, all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 30 aprile 2025. In particolare, il Piano LTI prevede l'assegnazione gratuita ai soggetti individuati quali beneficiari, su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, suddiviso in tre cicli di assegnazione su base triennale (2025-2027, 2026-2028 e 2027-2029), di diritti due categorie di diritti, i diritti performance shares e i diritti restricted shares i quali, ai termini e alle condizioni più dettagliatamente illustrati nel Documento Informativo, consentono ai rispettivi beneficiari di ricevere azioni della Società. Anche tenuto conto del fatto che il Piano LTI prevede tre cicli triennali, l'attribuzione delle azioni ai beneficiari avverrà in più soluzioni, l'ultima delle quali nel 2030 – a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio relativo al 2029.

Al fine di assicurare una provvista di azioni sufficiente per servire l'attribuzione delle medesime sulla base dei diritti assegnati nel contesto del Piano LTI, il Consiglio intende, pertanto, sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di emettere gratuitamente azioni a servizio di detto piano.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2025, è stata redatta in conformità al disposto dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché dell'art. 72 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, Schema 2.

1. Motivazioni e destinazione dell'Emissione azionaria LTI

La Società, in coerenza con la prassi di mercato e in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, ritiene che il Piano LTI costituisca uno strumento volto a guidare la performance aziendale nel medio-lungo periodo tramite l'allineamento dei comportamenti del management alla strategia aziendale e alle politiche di gestione dei rischi, a trattenere le persone chiave del Gruppo, che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per il Gruppo, nonchè allineare il management agli interessi degli azionisti e degli investitori: tali finalità giustificano l'esclusione del diritto di opzione in favore degli Azionisti.

L'Emissione azionaria LTI si pone al servizio esclusivo del Piano LTI, come sopra descritto ed è, dunque, destinata a creare la provvista di azioni da attribuirsi ai beneficiari del suddetto (i.e., l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ulteriori dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Gruppo).

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranche entro il termine ultimo del 31 maggio 2030.

2. Modalità dell'operazione

Il Piano LTI prevede l'assegnazione gratuita ai soggetti individuati quali beneficiari di massime n. 32.248.030azioni ordinarie, alle condizioni previste nel Piano LTI medesimo.

Successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di ciascun vesting period (i.e., esercizi 2027, 2028 e 2029) e subordinatamente alla verifica delle condizioni previste dal Piano LTI per le diverse tipologie di diritti, come dettagliatamente illustrato nel Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di azioni da attribuire gratuitamente a ciascun soggetto individuato quale beneficiario. In particolare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'Emissione azionaria LTI dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili da destinare a tal fine. Si precisa che l'eventuale emissione delle azioni ordinarie da attribuire ai beneficiari del Piano ai sensi dell'art. 2349 del codice civile dovrà avvenire a valere sugli utili e/o sulle riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'attribuzione delle azioni, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della capienza di detti utili e/o riserve di utili alla data di emissione. A tal riguardo si precisa che in coerenza con la normale dinamica dell'emissione azionaria ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, l'importo degli utili e/o delle riserve di utili rilevante sarà pari al prodotto tra il numero delle azioni da assegnare e il valore nominale implicito delle azioni medesime al momento della loro emissione. Di tale utilizzo di utili e/o di riserve di utili verrà data specifica evidenza nei prospetti contabili della Società, con la conseguenza che le poste del patrimonio netto effettivamente utilizzate ai fini dell'art. 2349 del codice civile non potranno essere nuovamente utilizzate ai medesimi fini, pur rimanendo liberamente distribuibili agli Azionisti – al pari delle altre riserve disponibili della Società – previa adozione di apposita delibera dell'Assemblea ordinaria.

In tal modo, al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di tale provvista, avrà la facoltà, di volta in volta, di emettere azioni, in più tranche, a valere sull'Emissione azionaria LTI , in base alle modalità di attribuzione delle azioni, e al verificarsi delle condizioni, previste dal Piano LTI.

Quale termine ultimo entro cui eseguire l'Emissione azionaria LTI, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la data del 31 maggio 2030, tenuto conto che il terzo ciclo di assegnazione del Piano LTI si concluderà nel 2029.

Il numero complessivo massimo di azioni da attribuire a valere sull'Emissione azionaria LTI rappresentano il 2,621% delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

3. Caratteristiche delle azioni

Alla relativa data di emissione, le azioni della Società a valere sull'Emissione azionaria LTI, assegnate ai beneficiari del Piano LTI, saranno automaticamente ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione a detta data.

4. Modifiche dello statuto sociale

Alla luce di quanto rappresentato nei paragrafi che precedono, si propone di modificare l'art. 6 dello statuto sociale della Società come illustrato nella seguente tabella, in cui vengono messi a confronto il testo del suddetto art. 6 contenuto nello statuto sociale vigente e quello che risulterebbe dall'approvazione delle modifiche proposte.

Allo scopo di facilitare l'individuazione delle modifiche statutarie, si segnala che, per ciascuna disposizione oggetto di proposta di modifica, si è proceduto come segue:

• il testo dello Statuto vigente è riportato nella colonna di sinistra della tabella;
• il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella, dove vengono sottolineate le parti aggiunte e barrate le parti rimosse.

STATUTO VIGENTE	MODIFICHE ALLO STATUTO VIGENTE
ARTICOLO 6 – CAPITALE E AZIONI	ARTICOLO 6 – CAPITALE E AZIONI
6.1 Il capitale sociale è di euro 118.718.524, diviso in numero 1.230.192.275 azioni prive di valore	Testo invariato

STATUTO VIGENTE	MODIFICHE ALLO STATUTO VIGENTE
nominale, aventi tutte pari diritti.
6.2 Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.	Testo invariato
6.3 La Società può emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del cod. civ., forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.	Testo invariato
6.4 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ., stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.	Testo invariato
6.5 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti di crediti o di beni in natura.	Testo invariato
6.6 Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale l'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'art. 2441 del cod. civ	Testo invariato
6.7 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore	Testo invariato

STATUTO VIGENTE	MODIFICHE ALLO STATUTO VIGENTE
vigente, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
6.8 L'assemblea straordinaria del 29 giugno 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.	Testo invariato
6.9 L'assemblea straordinaria del 3 marzo 2021, nel contento dell'approvazione del progetto di fusione per incorporazione nella Società di Nets Topco 2 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen 15, L-2411 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, ha deliberato la possibile emissione di ulteriori n. 40.000.000 di azioni, senza aumento di capitale, al servizio dell'Earn- Out EBITDA (quale definito nel	Testo invariato

STATUTO VIGENTE	MODIFICHE ALLO STATUTO VIGENTE
predetto progetto di fusione).
6.10L'assemblea straordinaria del 15 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 1.000.000.000 (un miliardo), a servizio della conversione dei "€1,000,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 1.000.000.000 (un miliardo), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€1,000,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 10 marzo 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.	Testo invariato
6.11L'assemblea straordinaria del 5 maggio 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, a titolo gratuito e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, entro il termine del 31 maggio 2027, per massimi euro 1.776.780 mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 19.652.874 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione, da imputare a titolo di capitale, per un corrispondente ammontare tratto dalla riserva "Utili/perdite a nuovo" come risultante dal bilancio d'esercizio della Società, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI".	Testo invariato

STATUTO VIGENTE	MODIFICHE ALLO STATUTO VIGENTE
6.12L'Assemblea straordinaria dei soci del 30 aprile 2024 ha approvato l'annullamento di massime n. 262.470.105 azioni proprie Nexi, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro 24 mesi dalla presente delibera, e fatta comunque eccezione per le azioni che, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società, siano necessarie per servire gli impegni derivanti dai piani di incentivazione azionaria di volta in volta esistenti; nonché a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma.	Testo invariato
-	6.13L'assemblea straordinaria del 30 aprile 2025 ha deliberato di emettere gratuitamente, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, in via scindibile, in una o più tranche, entro il termine del 31 maggio 2030, senza fare luogo ad aumento del capitale sociale, massime n. 32.248.030 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione, a valere su voci di utili e/o su riserve di utili, come meglio precisato nella relativa delibera assembleare, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI".

5. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

6. Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria di Nexi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte di delibera ivi contenute,

DELIBERA

• 1) di approvare l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 maggio 2030, di massime 32.248.030 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione all'emissione di massime 32.248.030 azioni ordinarie e, tra l'altro, per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del "Piano LTI", nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti e tenuto conto delle eventuali delibere assunte dall'assemblea e dal Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie da destinare all'adempimento delle obbligazioni derivanti da tale piano; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune;
• 3) di modificare, in conseguenza di quanto sopra, l'art. 6 dello statuto sociale mediante introduzione di un nuovo ultimo comma del seguente tenore letterale: " L'assemblea straordinaria del 30 aprile 2025 ha deliberato di emettere gratuitamente, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, in via scindibile, in una o più tranche, entro il termine del 31 maggio 2030, senza fare luogo ad aumento del capitale sociale, massime n. 32.248.030 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione, a valere su voci di utili e/o su riserve di utili, come meglio precisato nella relativa delibera assembleare, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI".
• 4) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e le formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni di carattere non sostanziale eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese."

Milano, 21 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Michaela Castelli