Nexi — AGM Information 2023

May 12, 2023

T

ATTO
10 maggio 2023 REP. N. 75543/15859
NOTAIO FILIPPO ZABBAN

SPAZIO ANNULLATO

N. 75543 di Repertorio

N. 15859 di Raccolta

VERBALE DI RIUNIONE

DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

10 maggio 2023

Il giorno dieci maggio duemilaventitre.

In Milano, Via Metastasio n. 5.

lo sottoscritto FILIPPO ZABBAN, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale del Consiglio di Amministrazione della società:

"Nexi S.p.A."

con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 118.582.844,00, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 09489670969, Repertorio Economico Amministrativo MI-2093618, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(d'ora in avanti anche la "Società"),

tenutosi in data 10 maggio 2023

anche mediante mezzi di telecomunicazione, in Milano, Corso Sempione n. 55, come infra risulta.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione MICHAELA CASTELLI, nei tempi consentiti.

Il Consiglio di Amministrazione si è svolto con la mia costante partecipazione ai lavori presso il luogo di convocazione, come segue.

"Il giorno dieci maggio duemilaventitre,

alle ore 15 e 3 minuti,

si è riunito in Milano, Corso Sempione n. 55,

anche mediante mezzi di telecomunicazione, il Consiglio di Amministrazione della Società

"Nexi S.p.A.".

La signora MICHAELA CASTELLI, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito anche il "Presidente"), presente fisicamente, dà atto di assumere la presidenza della riunione ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto Sociale e designa nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione, incaricandolo di redigere il relativo verbale, per quanto da formalizzarsi per pubblico atto notarile.

Il notaio dichiara di essere fisicamente presente in Milano, Corso Sempione n. 55.

Il Presidente constata e dà atto:

• che la presente riunione è stata indetta per oggi, in Milano, Corso Sempione n. 55, ad ore 15, anche mediante mezzi di telecomunicazione, giusta avviso di convocazione spedito ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale;

• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente della riunione, presente fisicamente, sono intervenuti fisicamente Paolo Bertoluzzo, Amministratore Delegato, e i consiglieri Luca Bassi, Elisa Corghi, Marina Natale, Francesco Pettenati ed Elena Antognazza,

mentre sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione i consiglieri Jeffrey David Paduch, Bo Einar Lohmann Nillson, Maurizio Cereda, Ernesto Albanese e Johannes Korp;

• che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti fisicamente il Presidente Giacomo Bugna ed il sindaco effettivo Mariella Tagliabue,

mentre è intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione il terzo componente Eugenio Pinto.

E fatta dal medesimo Presidente precisazione che i suddetti collegamenti mediante mezzi di telecomunicazione concretano idonea partecipazione all'odierna riunione, ai sensi dell'art. 17 del vigente statuto sociale ed in ossequio ai principi di interpretazione stabiliti dalla massima n. 187 della Commissione società del Consiglio notarile di Milano.

Il Presidente dichiara, perciò, la valida costituzione del Consiglio, ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

"1. Esercizio della delega conferita in data 12 marzo 2019 dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile. Delibere inerenti e conseguenti." .

Il Presidente, passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno oggetto di verbalizzazione notarile, dichiara che:

* l'assemblea degli azionisti in data 12 marzo 2019 ha approvato in sede ordinaria, inter alia, un sistema di incentivazione variabile triennale (LTI - Long Term Incentive, "Piano LTI"), il quale prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente (stock grant) in favore di selezionati dipendenti, da assegnarsi ai beneficiari a fronte del

raggiungimento - durante il periodo di vesting (ossia il periodo che intercorre tra la data di assegnazione del diritto e la data di maturazione definitiva del diritto stesso) - di obiettivi prefissati;

la stessa assemblea degli azionisti in data 12 marzo 2019, in sede straordinaria (come da relativo verbale n. 14935/7976 di repertorio Notaio Carlo Marchetti di Milano, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I il 20 marzo 2019 al n. 9288 serie 1T, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano) ha deliberato:

"(a) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, la facoltà di aumentare, entro un periodo di 60 (sessanta) mesi dalla data della deliberazione, in via scindibile e in una o più volte, il capitale sociale, a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., mediante utilizzo di utili o riserve disponibili, per un ammontare massimo pari a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) da imputarsi per intero a capitale con emissione di un numero complessivo di azioni non superiore all'1,5% del numero di azioni della Società esistenti all'esito della quotazione, aventi godimento regolare, a servizio del Piano LTI;

(b) di conferire, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa, l'ammontare dell'aumento di capitale, il numero e il godimento delle azioni di nuova emissione, gli utili o le riserve disponibili da utilizzare, nei limiti delle disposizioni normative applicabili;

(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società;"

* che, a risultanza dello statuto vigente, la delega di cui sopra è stata parzialmente fruita dal Consiglio di Amministrazione per nominali Euro 130.852, con emissione di n. 1.447.352 azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare secondo le previsioni del Piano;

* che l'odierna riunione è stata convocata per procedere ad ulteriore esercizio della predetta delega.

Il Presidente propone che il Consiglio di Amministrazione dia oggi ulteriore esecuzione in misura parziale alla delega attribuita dall'assemblea, deliberando un aumento di capitale a titolo gratuito a servizio del Piano LTI.

Più precisamente, il Presidente, tenuto conto dei diritti potenzialmente esercitabili, espone che l'aumento gratuito del capitale necessario per soddisfare tali diritti ammonta, alla data odierna, a nominali Euro 64.333, con emissione di n. 711.589 azioni ordinarie, mediante imputazione a capitale di corrispondente importo della riserva denominata "Utili/perdite a nuovo".

Il Presidente, infine, dichiara che il capitale sociale di Euro 118.582.844,00 è interamente sottoscritto, versato ed esistente, e che è tuttora esistente la suddetta riserva per l'importo da utilizzare.

Il Presidente del Collegio, a nome del Collegio sindacale, conferma le dichiarazioni del Presidente che precedono.

Il Presidente chiede al notaio di dar lettura del seguente testo di delibera:

"Il Consiglio di Amministrazione,

preso atto di quanto comunicato dal Presidente,

DELIBERA

1.) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali Euro 64.333 (sessantaquattromilatrecentotrentatre), mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva "Utili/perdite a nuovo", con emissione di n. 711.589 (settecentoundicimilacinquecentoottantanove) azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare secondo le previsioni del Piano LTI;

2.) di dare mandato al Presidente dei Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, per completare l'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra al punto 1.), provvedendo alla puntuale operazione di emissione azionaria e curando l'adempimento di tutte le pratiche e formalità a tal fine occorrenti; il tutto - si ripete - nel rispetto del Piano;

3.) di conseguentemente modificare l'art. 6.8 dello Statuto sociale, aggiungendo in calce il seguente periodo "Il Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2023, in parziale esercizio della delega, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali Euro 64.333, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva disponibile, con emissione di n. 711.589 azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare secondo le previsioni del Piano LTI.".

4.) di conferire altresì al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, le più ampie facoltà per dare esecuzione alle presenti delibere, apportare al presente verbale e allegato statuto tutte le modificazioni, soppressioni od aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle competenti Autorità, anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese.".

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno intervenendo, si fa luogo alla votazione.

Al termine delle operazioni di voto, il Presidente dichiara che la proposta di delibera è approvata all'unanimità degli intervenuti e così con maggioranza idonea ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale.

Alle ore 15 e 12 minuti il Presidente dichiara esaurita la trattazione e chiusa la riunione dei lavori per la porzione oggetto di verbalizzazione notarile e richiede di allegare al verbale consiliare testo dello statuto aggiornato alla modifica testé deliberata.".

***

Si allega al presente atto:

sotto la lettera "A", lo statuto della Società aggiornato alle modifiche come sopra deliberate.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 16 e 38 di questo giorno dieci maggio duemilaventitre.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di tre fogli ed occupa cinque pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

SPAZIO ANNULLATO