Nexi — AGM Information 2022

Mar 24, 2022

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

si ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, originariamente nominato dall'Assemblea Ordinaria in data 13 febbraio 2019; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo. Pertanto Vi invitiamo a deliberare sulle seguenti materie:

• 1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 1. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

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1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 12 dello Statuto sociale prevede che il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione sia non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). Inoltre, il medesimo articolo dello Statuto prevede, altresì, che: (i) l'Assemblea debba determinare il numero dei componenti il Consiglio di volta in volta, prima della loro nomina, (ii) i componenti del Consiglio di Amministrazione debbano possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nella misura e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile e che (iii) la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga, inoltre, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ancorché il Consiglio di Amministrazione abbia evidenziato di aver ottimamente operato anche con l'attuale dimensione di 15 amministratori nel contesto dell'autovalutazione svolta al termine del triennio di mandato, la maggioranza dei consiglieri ha indicato che un Consiglio composto da 13 amministratori potrebbe essere più idoneo in vista delle sfide che contraddistingueranno il prossimo triennio, anche alla luce dei risultati di un'analisi di benchmarking condotta sulla composizione dei consigli di amministrazione di realtà comparabili tra le principali società peer appartenenti all'indice FTSE-MIB.

Si intende, pertanto, proporre ai signori Azionisti di allinearsi agli esiti del testé citato processo di autovalutazione del board.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Nexi S.p.A.

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione; e
• tenuto conto delle disposizioni di legge e statutarie,

DELIBERA

• 1. di determinare in 13 (tredici) il numero dei Consiglieri componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 2. di conferire al nominando Presidente e ad eventuali consiglieri all'uopo delegati, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione assunta, provvedendo a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."

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2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Quanto alla durata, l'articolo 12 dello Statuto sociale di Nexi prevede che gli amministratori restino in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e siano rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Con riferimento alla durata del relativo incarico, pertanto, in continuità con quanto previsto, a suo tempo, per il Consiglio in scadenza, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione rimanga in carica per 3 (tre) esercizi sociali e, segnatamente, gli esercizi 2022-2023-2024, sino alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Nexi S.p.A.

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione; e
• tenuto conto delle disposizioni di legge e statutarie,

DELIBERA

• 1. di determinare la durata del mandato degli amministratori in 3 (tre) esercizi sociali, per gli esercizi 2022-2023-2024, ossia sino alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
• 2. di conferire al nominando Presidente e ad eventuali consiglieri all'uopo delegati, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione assunta, provvedendo a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."

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3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di quanto previsto dagli artt. 12 e 13 dello statuto sociale, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste.

Si riporta di seguito un elenco delle previsioni principali relative al voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione:

• (i) hanno diritto a presentare le liste: (a) gli azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti; e (b) il Consiglio di Amministrazione uscente; con particolare riferimento a quanto precede sub (a), si segnala che, ai sensi della determinazione n. 60/2022 Consob, la partecipazione minima nel capitale sociale della Società - al fine della presentazione di una lista - è pari allo 0,50%.
• (ii) ogni socio, (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero

sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse;

• (iii) ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• (iv) ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
• (v) ciascuna lista deve indicare almeno 1 (un) candidato che dovrà essere posizionato al primo posto di ciascuna lista - in possesso dei requisiti di indipendenza, stabiliti secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti, specificando quale/quali sia/siano il/i candidato/i in possesso di tale requisito. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente punto, la lista si considera come non presentata;
• (vi) per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente punto, la lista si considera come non presentata;
• (vii) unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: (a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi (e.g., tenendo conto della Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (c) il curriculum vitae, corredato da un elenco degli incarichi ricoperti, dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica; (d) una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario adottati dalla Società; (e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, inclusa la rilevazione ex art. 36 del D.L. n. 201 del 2011 convertito nella Legge n. 214 del 2011 (interlocking directorates).

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Fermo restando quanto precede, in linea con le migliori prassi di mercato, si segnala che, in data 10 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione uscente, all'esito dell'attività di autovalutazione sopra descritta, ha formulato degli Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo consiglio di amministrazione, ancorché, in quanto "società a proprietà concentrata", non sarebbe necessariamente tenuta a esprimere l'orientamento appena citato. In ogni caso, anche per fini di corretta e prudente gestione societaria, nonché per adeguamento alla migliore prassi di settore, il Consiglio ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nominando consiglio di amministrazione. Si invitano, pertanto, i signori Azionisti a prendere visione di detto documento e ad effettuare la scelta dei candidati, da inserire nelle liste per la nomina degli Amministratori, tenendo in adeguata considerazione le indicazioni in

esso fornite, provenienti dall'esperienza e dalle riflessioni degli Amministratori in scadenza, ferma restando la facoltà, per gli Azionisti stessi, di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature con profili coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dagli Amministratori in carica.

Le liste dovranno essere depositate, corredate dalla documentazione prevista ai sensi di legge e dello statuto, entro il 10 aprile 2022, mediante invio per posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. Per maggiori dettagli su termini e informativa in merito al deposito delle liste, si rinvia all'avviso di convocazione, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022. Le medesime liste saranno messe a disposizione, nel rispetto delle modalità di legge, entro il 14 aprile 2022.

Quanto alle modalità di elezione dell'organo amministrativo, ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli amministratori da eleggere meno due;
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, etc. secondo l'ordine progressivo in cui i candidati sono posti nelle rispettive liste. I quozienti così ottenuti verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i due candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Resta fermo che almeno un amministratore deve essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge.

Per completezza, si evidenzia che, trattandosi del primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni, dovrà essere individuato un numero di appartenenti al genere meno rappresentato pari a un quinto, ai sensi dell'art. 2 della legge 120 del 12 luglio 2011.

Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:

• a) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui al precedente paragrafo;
• b) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui alla lettera a), sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, la sostituzione viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge;

c) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui alla lettera a), sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, la sostituzione viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime e qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF pari al numero minimo stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Qualora non fosse eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti stabilito dallo Statuto e dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, l'Assemblea provvederà a sostituire gli amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione eleggendo i successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti da tale unica lista. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibererà a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più basso.

Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Con le medesime modalità e maggioranze si procederà per la nomina di tutti gli amministratori anche in caso non sia presentata alcuna lista.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a voler provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi (2022-2023-2024) con scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, votando una delle liste tra quelle presentate dagli Azionisti medesimi in conformità alle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti."

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4. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con la nomina del Consiglio di Amministrazione all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria della Società, si rende necessario provvedere alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione stesso.

Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale: (i) i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea Ordinaria; (ii) agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio e (iii) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Quanto alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione in scadenza, si rammenta che l'Assemblea ordinaria del 13 febbraio 2019 aveva determinato in Euro 50.000 il compenso fisso lordo annuale per ciascun amministratore. A tal riguardo si segnala come debbano essere considerati i seguenti elementi:

• il numero degli amministratori, secondo la proposta sopra riportata, è ridotto a 13;
• l'entità delle attività previste per il nominando organo amministrativo, come risultante dalla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari dell'Emittente.

Alla luce di una serie di fattori (l'intervenuto perfezionamento della fusione per incorporazione in Nexi (i) transfrontaliera, di Nets Topco 2 S.à r.l. e (ii) di SIA S.p.A., con conseguente ampliamento dei profili di responsabilità, l'espletamento di una specifica attività di benchmarking condotta dal Comitato Remunerazione e Nomine rispetto a emolumenti percepiti da consiglieri di società analoghe per azionariato e dimensioni, anche appartenenti all'indice FTSE-MIB), il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole Comitato Remunerazione e Nomine, ha rilevato l'opportunità di sottoporre a Voi azionisti, la proposta avente ad oggetto l'incremento della remunerazione fissa dei consiglieri nominandi a Euro 70.000 annui.

Fermo restando quanto precede, si rammenta che, tramite i propri Orientamenti, è facoltà degli azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidatisuperiore alla metà dei componenti da eleggere formulare le proposte di delibera funzionali al processo di nomina del Consiglio ove alternative o integrative a quelle del Consiglio uscente, quali la determinazione del numero dei relativi componenti, la loro durata in carica, la remunerazione. Tali proposte vanno presentate entro il medesimo termine per la presentazione della lista (i.e., entro il 10 aprile 2022).

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Nexi S.p.A.

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione; e
• tenuto conto delle disposizioni di legge e statutarie,

DELIBERA

1. di determinare in Euro 70.000 annui lordi l'ammontare del compenso spettante a ciascun consigliere, oltre il rimborso delle spese sostenute, secondo le politiche aziendali."

Milano, 24 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Michaela Castelli