Nexi — AGM Information 2021

Jan 28, 2021

Informazione Regolamentata n. 2170-1-2021		Data/Ora Ricezione 28 Gennaio 2021 20:14:07	MTA
Societa'	:	NEXI S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	141927
Nome utilizzatore	:	NEXIN01 - MANTEGAZZA
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Gennaio 2021 20:14:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Gennaio 2021 20:14:09
Oggetto	:	Avviso di convocazione assemblea straordinaria e ordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NEXI S.P.A.

SEDE LEGALE IN CORSO SEMPIONE, 55 – 20149 MILANO CAPITALE SOCIALE EURO 57.070.707,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CF 09489670969

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria della Società è convocata per il giorno 3 marzo 2021, in unica convocazione, alle ore 10:00, presso la sede legale della Società, in Corso Sempione, 55, Milano, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

A) Parte Straordinaria:

Approvazione del progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti

B) Parte ordinaria

• incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali tredici a quindici e conseguente nomina di due amministratori, con efficacia differita alla data di efficacia della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l in Nexi:
  • 1.1 Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali tredici a quindici
  • 1.2 Nomina di due amministratori
  • 1.3 Durata della carica dei due nuovi amministratori
  • 1.4 Compenso dei due nuovi amministratori

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 57.070.707,00, suddiviso in n. 627.777.777 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 voto in Assemblea (le "Azioni"). Non esistono altre categorie di azioni. Nexi S.p.A. (la "Società") non detiene azioni proprie. Ulteriori informazioni sul capitale sociale e i principali azionisti sono riportate sul sito internet della Società, www.nexi.it, sezione Investors/Capitale Sociale e Principali Azionisti.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario e da questi rilasciata ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 22 febbraio 2021, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle Azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 26 febbraio 2021. La legittimazione all'intervento e al voto è comunque consentita qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari, fermo tuttavia il principio secondo cui l'intervento e il voto dei soci in Assemblea potranno avere luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato nel prosieguo.

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi di quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020, n. 18 "Cura Italia" (come da ultimo prorogato in forza del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 "Milleproroghe"), emanato alla luce dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 e al fine di ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti (il "DL Cura Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ‒ introdotta dall'art. 106 del DL Cura Italia ‒ di prevedere che l'Assemblea si

svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire – senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ delega e istruzioni di voto a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale a Milano, in qualità di Rappresentante Designato.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexi.it, sezione Investors/Assemblee Azionisti.

Le delega al Rappresentante Designato deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro l'1 marzo 2021), all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, indicando nell'oggetto "Delega RD –Assemblea Nexi 2021" o mediante corriere/ raccomandata A/R al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD –Assemblea Nexi 2021". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il medesimo termine del 1 marzo 2021, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del DL Cura Italia, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexi.it, sezione Investors/Assemblee Azionisti. Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 02 80687.331 – 02 80687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

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Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia COVID-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si precisa infine che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o lo svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità degli stessi con la normativa vigente e/o con i provvedimenti di tempo in tempo emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica in atto, oltre che ai princìpi di tutela della salute. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa vigente.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione. In considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 7 febbraio 2021), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque l'8 febbraio 2021.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposti, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le domande di integrazione e/o le ulteriori proposte di delibera devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione, 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi 2021", o mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 16 febbraio 2021).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 22 febbraio 2021.

Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, nonché dalla relativa certificazione dell'intermediario che attesti la legittimazione all'esercizio di tale diritto, la quale, in alternativa, può pervenire anche successivamente, purché entro il 26 febbraio 2021. Nel caso in cui colui al quale spetta il diritto di voto abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare, nella documentazione corredata alla domanda, i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

La trasmissione delle domande deve avvenire a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi 2021" o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it.

La Società fornirà risposte, al più tardi, entro le ore 10 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 1 marzo 2021), mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.nexi.it, sezione Investors/Assemblee Azionisti).

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

INCREMENTO DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E CONSEGUENTE NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, si ricorda che, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza applicazione della procedura del voto di lista. Per ulteriori informazioni relative all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative e delle proposte deliberative sugli argomenti all'ordine del giorno – è stata messa a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.nexi.it, sezione Investors/Assemblee Azionisti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (). È stata parimenti pubblicata, con le modalità e nei termini di legge, l'ulteriore documentazione relativa alla fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi S.p.A.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Sarà cura della Società provvedere a una tempestiva integrazione del presente avviso o comunque ad altra idonea comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge o di Autorità amministrative concernenti l'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 e rilevanti ai fini delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.nexi.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché per estratto sul quotidiano "Il Corriere della Sera".

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Milano, 28 gennaio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Michaela Castelli)