Nexi — AGM Information 2021

Sep 15, 2021

Informazione Regolamentata n. 2170-74-2021		Data/Ora Ricezione 15 Settembre 2021 14:50:01	MTA
Societa'	:	NEXI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	151857
Nome utilizzatore	:	NEXIN08 - MANTEGAZZA
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Settembre 2021 14:50:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Settembre 2021 14:50:03
Oggetto	:	Avviso di convocazione di Assemblea Straordinaria e Ordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NEXI S.P.A.

SEDE LEGALE IN CORSO SEMPIONE, 55 – 20149 MILANO CAPITALE SOCIALE EURO 94.036.905,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CF 09489670969

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria della Società è convocata per il giorno 15 ottobre 2021, in unica convocazione, alle ore 10,30, mediante mezzi di video/telecomunicazione come infra precisato, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

A) Parte Straordinaria:

1) Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "€1,000,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" e aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del citato prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

B) Parte Ordinaria:

• 1) Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Approvazione del documento informativo redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti relativo al piano di incentivazione "Retention Plan Nets 2 - Cash Incentive Plan for NETS MEP ''Non joiners. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 94.036.905,00, suddiviso in n. 1.040.137.528 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 voto in Assemblea (le "Azioni"). Non esistono altre categorie di azioni. Nexi S.p.A. (la "Società") detiene n. 282,475 azioni proprie. Ulteriori informazioni sul capitale sociale e i principali azionisti sono riportate sul sito internet della Società, www.nexigroup.com, sezione Investors/Informazioni sul titolo/Partecipazioni.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario e da questi rilasciata ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 6 ottobre 2021, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 12 ottobre 2021. La legittimazione all'intervento e al voto è comunque consentita qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il

predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari, fermo tuttavia il principio secondo cui l'intervento e il voto dei soci in Assemblea potranno avere luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato nel prosieguo.

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi di quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020, n. 18 "Cura Italia" convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (come da ultimo prorogato in forza del D.L. 23 luglio 2021, n. 105), emanato alla luce dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 e al fine di ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti (il "DL Cura Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ‒ introdotta dall'articolo 106 del DL Cura Italia ‒ di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire – senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ delega e istruzioni di voto a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale a Milano, in qualità di Rappresentante Designato.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 13 ottobre 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it, indicando nell'oggetto "Delega Assemblea Nexi ottobre 2021"dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, n. 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Nexi ottobre 2021", anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assembleee@pec.spafid.it (oggetto: "Delega Assemblea Nexi ottobre 2021").

Entro il medesimo termine del 13 ottobre 2021, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del DL Cura Italia, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti. Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate anche nel modulo di delega/sub-delega.

La delega/sub-delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 02 80687.335 – 02 80687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

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L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto

delle misure di contenimento dell'epidemia COVID-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si precisa infine che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità degli stessi con la normativa vigente e/o con i provvedimenti di tempo in tempo emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica in atto, oltre che ai principi di tutela della salute. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa vigente.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione. In considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno di chiusura del mercato (i.e. sabato 25 settembre 2021), esso è posticipato al primo giorno lavorativo disponibile, ovvero lunedì 27 settembre 2021.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

Le domande di integrazione e/o le ulteriori proposte di delibera su materie all'ordine del giorno devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex articolo 126-bis, comma 1, del TUF", a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione, 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi ottobre 2021", o mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. giovedì 30 settembre 2021).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'articolo 126-bis, comma 1, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da COVID-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 29 settembre 2021 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.

I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie.

Le proposte di deliberazione e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex articolo 126-bis, comma 1, del TUF", a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi ottobre 2021", o mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 30 settembre 2021 in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 6 ottobre 2021.

Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, nonché dalla relativa certificazione dell'intermediario che attesti la legittimazione all'esercizio di tale diritto, la quale, in alternativa, può pervenire anche successivamente, purché entro l'11 ottobre 2021. Nel caso in cui colui al quale spetta il diritto di voto abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare, nella documentazione corredata alla domanda, i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

La trasmissione delle domande deve avvenire a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi ottobre 2021" o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it.

La Società fornirà risposte, al più tardi, entro il 12 ottobre 2021, mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti).

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di Parte Ordinaria, si ricorda che, trattandosi di integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ., l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza applicazione della procedura del voto di lista. Per ulteriori informazioni relative all'integrazione del Collegio Sindacale, si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea verrà messa a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Sarà cura della Società provvedere a una tempestiva integrazione del presente avviso o comunque ad altra idonea comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge o di Autorità amministrative concernenti l'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 e rilevanti ai fini delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.nexigroup.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nonché per estratto sul quotidiano "La Repubblica", in data 15 settembre 2021.

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Milano, 15 settembre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Michaela Castelli)