Nexi — AGM Information 2021

Jan 28, 2021

Relazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali tredici a quindici e conseguente nomina di due amministratori, con efficacia differita alla data di efficacia della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 3 marzo 2021 è chiamata a deliberare in merito all'incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (la "Società" o "Nexi") da tredici a quindici e conseguente nomina di due nuovi amministratori, il tutto con efficacia differita alla data di efficacia della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. (la "Fusione") oggetto di delibera da parte dell'Assemblea straordinaria convocata per la medesima data.

La proposta in oggetto si inquadra nel contesto degli accordi connessi alla Fusione e, in particolare, del patto parasociale sottoscritto tra l'attuale socio di riferimento della Società, Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") e taluni azionisti indiretti di Nets Topco 2 S.à r.l. (i.e., Evergood H&F Lux S.à r.l, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l. ed Eagle (AIBC) & CY SCA) in data 15 novembre 2020, come successivamente modificato (il "Patto Parasociale"). Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale, pubblicate in conformità alla normativa vigente, sono disponibili sul sito del Gruppo Nexi www.nexi.it (sezione Governance / Patto Parasociale).

Con riferimento a quanto precede, Mercury ha informato il Consiglio di Amministrazione di Nexi di aver ricevuto apposita comunicazione da Evergood H&F Lux S.à r.l. mediante la quale tale società ha indicato i nominativi di due candidati al ruolo di consigliere di Nexi (ovverosia i signori Bo Nilsson e Stefan Goetz) che, ove nominati, entrerebbero in carica contestualmente all'efficacia della Fusione, invitando il Consiglio di Amministrazione di Nexi a sottoporre dette candidature all'Assemblea dei soci.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta così composto:

• Michaela Castelli, Presidente
• Giuseppe Capponcelli, Vice Presidente
• Paolo Bertoluzzo, Amministratore Delegato
• Luca Bassi, Consigliere
• Francesco Casiraghi, Consigliere
• Elisa Corghi, Consigliere
• Simone Cucchetti, Consigliere
• Federico Ghizzoni, Consigliere
• Maurizio Mussi, Consigliere
• Jeffrey David Paduch, Consigliere
• Antonio Patuelli, Consigliere
• Marinella Soldi, Consigliere
• Luisa Torchia, Consigliere.

Si rammenta inoltre che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e soddisfare i criteri di competenza e correttezza richiesti dall'art. 26 del D. Lgs. n. 385/1993, dal relativo decreto ministeriale di attuazione (n. 162/2000) e dalle "Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica" del Provvedimento 23 luglio 2019 - Capitolo III; Sezione IV. Oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal codice di corporate governance (il "Codice di Corporate Governance"), al quale la Società aderisce, gli amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto della comunicazione ricevuta da Mercury, ha svolto le opportune verifiche al fine di accertare che tutti i suddetti requisiti fossero presenti in capo ai sig.ri Bo Nilsson e Stefan Goetz ed ha altresì verificato che non sussistessero, in relazione a ciascuno di questi, i c.d. divieti di interlocking, restando inteso che il Consiglio di Amministrazione provvederà a verificare nuovamente la permanenza di detti requisiti successivamente all'eventuale efficacia della relativa nomina (i.e., successivamente all'efficacia della Fusione). Si precisa che sulla base di quanto rappresentato i due candidati non saranno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e, tenuto anche conto che – ove nominati – entreranno in carica solo successivamente all'efficacia della Fusione, questi non saranno qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

In ragione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea di incrementare da 13 a 15 il numero di membri del Consiglio di Amministrazione della Società e nominare i sig.ri Bo Nilsson e Stefan Goetz quali amministratori, il tutto subordinatamente al (e con efficacia dal) perfezionamento della Fusione, restando inteso che – ove la relativa nomina sia approvata dall'Assemblea e si verifichino le condizioni sopra indicate – gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ovverosia, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021) e avranno diritto al medesimo compenso per la carica stabilito dall'Assemblea dei soci in data 13 febbraio 2019.

I curriculum vitae dei candidati sono a disposizione degli azionisti sul sito della Società unitamente alla documentazione assembleare (www.nexi.it, sezione Investors/Assemblee Azionisti/2021)

Infine, si precisa che per la nomina dei due amministratori l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza applicazione della procedura del voto di lista, tenuto anche conto del disposto del vigente art. 15 dello Statuto della Società.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Nexi S.p.A.

DELIBERA

Subordinatamente e con decorrenza differita alla data di efficacia della Fusione

• 1) di incrementare da 13 a 15 il numero di amministratori della Società;
• 2) di nominare quali amministratori della Società il signor Bo Nilsson, nato a Copenaghen (Danimarca), il 10 agosto 1965 ed il signor Stefan Goetz nato a Colonia (Germania) il 10 novembre 1970;

• 3) di stabilire che gli amministratori sì nominati resteranno in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021;
• 4) di stabilire che a ciascuno degli amministratori sì nominati spetterà il compenso annuo, pro rata temporis, di Euro 50.000,00, così come determinato dall'Assemblea del 13 febbraio 2019 per i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, restando esclusi dai predetti importi i compensi derivanti dall'assunzione di particolari cariche e per la partecipazione a comitati endoconsiliari."

Milano, 28 gennaio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione – Michaela Castelli