Nexi — AGM Information 2021

Apr 1, 2021

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 5 maggio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 5 maggio 2021 è chiamata a discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 maggio 2020 rimasta ineseguita.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2021, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), in conformità al disposto dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, anche in più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie di Nexi S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore all'1,5% del capitale sociale pro tempore della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 9.416.666 azioni ordinarie).

Alla luce del fatto che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 maggio 2020 scadrà il 5 novembre prossimo, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca dellaprecedente autorizzazione.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o manager della Società o di società appartenenti al Gruppo Nexi;
• (ii) disporre di azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• (iii) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob. Si precisa che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute].

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 57.070.707,00 ed è rappresentato da n. 627.777.777 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Nexi S.p.A. che, tenuto conto di quelle di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1,5% del capitale sociale pro tempore della Società.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Fermo restando quanto precede, si segnala che nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società non detiene azioni proprie. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si rinvia al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 5 maggio 2021 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), che evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 49.744.349 che verrà interamente portato a nuovo, (ii) altre riserve disponibili di Euro 206.067.710.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile, all'atto in cui procede alcompimento di ogni acquisto.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti.

Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis c.c.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei soci. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte, anche su base rotativa, e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili e dei limiti quantitativi sopra indicati, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e della opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto, mentre il prezzo massimo non potrà essere superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto e, in ogni caso, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, in quanto applicabili.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione qui proposta saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, con le modalità di seguito precisate:

• (i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento, a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società;
• (ii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e
• (iii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società ed, in ogni caso nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014 ed il Regolamento delegato (UE) 2016/1052, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate dalla Società, il Consiglio diAmministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del Decreto Legislativo n.

58 del 24 febbraio 1998, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8 del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea dei soci una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenutein portafoglio.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Nexi S.p.A. non detiene azioni proprie in portafoglio e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Nexi S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 5 maggio 2020;
• 2. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni e anche su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie Nexi S.p.A. che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo - tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate - all'1,5% del capitale sociale pro tempore, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  • le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
  • il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilità di volta in volta per ciascuna operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta ma, in ogni caso, le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario non inferiore al 10% e non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto e, in ogni caso, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, in quanto applicabili;
  • l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizione attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3

dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  • le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  • le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
  • gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione dell'Assemblea dei soci saranno effettuati con le modalità di seguito precisate:
    • (i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società;
    • (ii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e
    • (iii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società ed, in ogni caso nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Milano, 2 Aprile 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione – Michaela Castelli