Nexans — Share Issue/Capital Change 2013

Nov 6, 2013

Succès de l'augmentation de capital d'environ 284 millions d'euros de Nexans

Paris, le 6 novembre 2013

L'augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription lancée le 15 octobre 2013 par Nexans a rencontré un large succès. Le montant final brut de l'opération s'élève à 283 791 195 euros et se traduit par la création de 12 612 942 actions nouvelles.

La demande totale s'est élevée à environ 582 millions d'euros, correspondant à un taux de souscription d'environ 205%. 12 260 265 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 97,2% des actions nouvelles à émettre. La demande à titre réductible a porté sur 13 618 412 actions et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 352 677 actions nouvelles.

Cette augmentation de capital permettra à Nexans de :

• Renforcer son bilan en :
• o Améliorant la structure du capital impacté par un certain nombre d'éléments non récurrents (adoption IAS19 R, évolution des devises et des métaux sur les justes valeurs des dérivés, les réserves de conversion) ;
• o Ramenant les ratios dette nette / EBITDA et dette nette / capitaux propres à des niveaux plus bas ;
• Soutenir le profil de crédit en :
• o Soutenant les ratings de crédit et optimisant les coûts de financement, notamment en procédant, sous réserve des conditions de marché, à des rachats ou remboursements des dettes locales (qui pourraient être de l'ordre de 100 millions d'euros) ou des instruments de financement du Groupe ;
• o Augmentant la flexibilité financière à travers l'obtention pérenne de sources de financement diversifiées ; et
• Donner de la souplesse dans l'exécution des initiatives stratégiques du Groupe.

A l'issue de cette augmentation de capital, le groupe Quiñenco, compte tenu de sa souscription à titres irréductible et réductible, et d'achats d'actions en direct sur le marché, détiendra environ 25,3% du capital de Nexans.

Par ailleurs, Bpifrance Participations, détiendra, à l'issue de cette augmentation de capital, environ 8% du capital de Nexans.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 8 novembre 2013. Elles seront immédiatement assimilables aux actions Nexans existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0000044448. A compter de cette date, le capital de Nexans sera donc composé de 42 043 145 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 42 043 145 euros.

A l'exception des actions ayant fait l'objet de l'engagement de souscription du Groupe Quiñenco, cette opération était garantie en totalité par un syndicat bancaire composé de BNP PARIBAS, agissant en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé ainsi que HSBC Bank plc en qualité de Co-Chef de File.

Information du public

Un prospectus, constitué (i) du document de référence de Nexans déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2013 sous le numéro D.13-0273 (le « Document de Référence 2012 »), (ii) d'une actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 14 octobre 2013 sous le numéro D.13-0273-A01 (l'« Actualisation du Document de Référence ») et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 13-541 en date du 14 octobre 2013 (la « Note d'Opération ») est disponible, sur demande et sans frais, auprès de la société (8, rue du général Foy – 75008 Paris) et des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et sur le site Internet de la société (www.nexans.com).

Nexans attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 34 à 42 et 185 à 197 du Document de Référence 2012, aux chapitres 3 et 4 de l'Actualisation du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d'Opération et en particulier les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence, en Europe, aux Etats-Unis, Canada, Brésil, Australie et en Corée du sud (outre les procédures en cours portant sur les activités réalisées localement) pour comportement anticoncurrentiel dans le secteur des câbles d'énergie sous-marins et souterrains, et dont l'issue et les conséquences liées pourront avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et donc la situation financière du Groupe, même en dehors de l'éventuelle amende de la Commission Européenne. Il est rappelé que la société Nexans France SAS a constitué dans ses comptes sociaux une provision de 200 millions d'euros qui figure également dans les comptes consolidés du Groupe depuis le 30 juin 2011 pour risques d'une amende qui pourrait lui être infligée suite à la communication des griefs du 5 juillet 2011 de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne ; du fait d'un dénouement probable dans un horizon inférieur à un an, la provision de 200 millions d'euros a été reclassée en provision courante dans les comptes au 30 juin 2013.

Outre les facteurs de risques, les principales incertitudes pour le quatrième trimestre 2013 sont reprises dans l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 14 octobre 2013.

À propos de Nexans

Inscrivant l'énergie au cœur de son développement, Nexans, expert mondial de l'industrie du câble, propose une large gamme de câbles et solutions de câblages. Le Groupe est un acteur majeur des marchés de transmission et distribution d'énergie, de l'industrie et du bâtiment. Les solutions de Nexans servent de nombreux segments de marché : depuis les réseaux d'énergie et de télécommunication, en passant par les ressources énergétiques (éoliennes, photovoltaïque, pétrochimie, industries minières, etc.), jusqu'au transport (construction navale, aéronautique, automobile et automatismes, équipements ferroviaires, etc.).Nexans est un groupe industriel responsable qui considère le développement durable comme faisant partie intégrante de sa stratégie globale et opérationnelle. Innovation continue en matière de produits, de solutions et de services, formation et implication des collaborateurs, orientation client et adoption de procédés industriels sûrs et caractérisés par un impact limité sur l'environnement, telles sont quelques-unes des initiatives majeures qui inscrivent Nexans au cœur d'un avenir durable. Avec une présence industrielle dans 40 pays et des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie environ 25 000 personnes et a réalisé, en 2012, un chiffre d'affaires net de près de 7,2 milliards d'euros. Nexans est cotée sur le marché NYSE Euronext Paris, compartiment A.

Pour plus d'informations : www.nexans.com

Vos contacts

Communication Financière Michel Gédéon Tel : +33 (0)1 73 23 85 31 e-mail : michel.gedeon@nexans.com

Communication Jean-Claude Nicolas Tel : + 33 (0)1 73 23 84 51 e-mail : jean-claude.nicolas@nexans.com

Information importante

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de Nexans.

Espace économique européen

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

• (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
• (b) à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
• (c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'"Ordonnance") ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme "Personnes Habilitées").

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Nexans n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie ou au Japon.