Pre-Annual General Meeting Information • Oct 7, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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주주총회소집공고 2.9 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon
주주총회소집공고
| 2021년 10월 07일 | ||
| &cr | ||
| 회 사 명 : | 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이동헌 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) | |
| (전 화) 02-6915-5523 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| &cr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이동헌 |
| (전 화) 02-6915-5523 | ||
&cr
주주총회 소집공고(임시)
당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -&cr
1. 일 시 : 2021년 10월 22일(금요일) 오전 10시 30분&cr
2. 장 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) 6층 백동아카데미홀&cr
3. 회의 목적 사항&cr
부의안건
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
제 3-1호 의안 : 사내이사 소진석 선임의 건
제 3-2호 의안 : 사내이사 황성철 선임의 건
제 3-3호 의안 ; 사외이사 남상규 선임의 건
제 3-4호 의안 : 사외이사 윤한균 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원)
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)
제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건&cr
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr
5. 서면에 의한 의결권 행사
상법 제368조의3 및 당사 정관 제31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 ‘서면투표에 의한 의결권 행사서’의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.
&cr6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)
제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 ‘주식매수청구권 행사안내문’을 참조하시기 바랍니다.&cr
7. 경영참고사항
상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr
8. 주주총회 참석시 준비물
-직접행사 : 주총참석장, 신분증
-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr
※ 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회 입장 전 ‘디지털 온도계’ 등의 측정 결과 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용해야 합니다.
[별첨]
1. 합병의 개요&cr 2. 주식매수청구권 행사 안내문&cr 3. 정관 개정안&cr 4. 이사 후보 약력&cr 5. 감사 후보 약력&cr 6. 임원퇴직금 지급 규정 &cr 7. 서면투표에 의한 의결권 행사서
&cr 2021년 10월 7일
아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사
대표이사 이 동 헌 (직인 생략)
&cr[별첨 1] 합병의 개요
1. 합병의 목적
아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜에스에이티는 2004년 7월 설립 이후 디스플레이장비 제조를 주요사업으로 하여, 단계적 유관 사업의 저변확대를 통하여 FPD Bonding 장비를 비롯한 PCB, OLB, COG, FOG BONDING, DISPENSER, POL 등의 장비 부착기 및 검사기 등으로 매출군을 확대하였습니다. 또한 지속적인 연구개발을 통하여 TV용 디스플레이 장비 중심에서 모바일 및 PC등 다양한 사이즈의 디스플레이 패널에 적용할 수 있도록 대응해왔으며, 현재는 OLED 및 플렉서블 등의 차세대 디스플레이에도 적용할 수 있도록 대응 중입니다. 당사는 이러한 디스플레이 장비 생산과 관련하여 15개의 기술 특허를 보유하고 있으며, LG 디스플레이 등의 국내 거래처 및 CSOT, CEC PANDA, HKC, INLLOUX, SHARP, FOXCONN 등의 해외 거래처를 대상으로 지속적인 매출을 실현하고 있습니다.
㈜에스에이티는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 연구개발을 위한 추가인력 확보와 연구개발 투자, 외형확대에 따라 증가된 주문 생산물량의 자재구매대금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성 증대를 실현하고자 합니다.
2. 합병의 방법
아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜에스에이티에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜에스에이티는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜에스에이티가 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.
3. 합병의 요령
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사인 ㈜에스에이티의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜에스에이티의 보통주식 (액면금액 500원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 4.8440000주를 교부합니다.
㈜에스에이티가 금번 합병을 진행하면서 ㈜에스에이티의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜에스에이티의 자기주식이 됩니다. 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
(2) 교부금의 지급
합병회사인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜에스에이티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜에스에이티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
존속회사인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 피합병법인 ㈜에스에이티는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.
주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
(4) 합병비율
주권상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.44%할인한 가액)으로 산정하였습니다.
또한 주권상장법인인 ㈜에스에이티(피합병법인)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근1개월간 거래량이 미미하여 피합병법인의 주가가 회사의 가치를 적절히 반영하고 있지 못하다 판단되는 바, 동 시행령 제176조의5 제1항 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에 해당하므로, 동 조의 제2호 나목에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)를 합병가액으로 평가하였습니다.
산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 10,274원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병비율은 1:4.8440000로 평가되었습니다.&cr
(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
회사의 기명식 보통주 16,015,886주
(6) 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2021년 10월 23일부터 2021년 11월 23일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
(7) 합병계약서상의 계약 해제조건
합병계약은 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜(이하 '갑'이라 함)와 ㈜에스에이티(이하 '을'이라 함) 간에 2021년 4월 30일에 체결되었습니다.
제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)
① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
가. 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
나. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
다. 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우
라. 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우
마. "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)
바. 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우
사. 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.
② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
가. 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
나. 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
다. 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.
③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.
④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.
⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑” 또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.
(8) 주식매수청구권에 대한 사항
- 주식매수예정가격: 2,019원
- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.
&cr(9) 주요일정
| 구분 | 일정 | |
| 이사회결의일 | 2021-04-30 | |
| 합병계약일 | 2021-04-30 | |
| 합병상장 예비심사청구서 제출일 | 2021-04-30 | |
| 주요사항보고서(합병) 최초 제출일 | 2021-04-30 | |
| 상장 심사 승인일 | 2021-08-06 | |
| 이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) | 2021-08-11 | |
| 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 | 2021-08-11 | |
| 주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 | 2021-08-27 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2021-08-28 |
| 종료일 | 2021-09-09 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2021-10-07 | |
| 합병반대주주 사전통지기간 | 시작일 | 2021-10-07 |
| 종료일 | 2021-10-21 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2021-10-22 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2021-10-22 |
| 종료일 | 2021-11-11 | |
| 채권자이의제출공고일 | 2021-10-23 | |
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2021-10-23 |
| 종료일 | 2021-11-22 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2021-11-18 | |
| 합병기일 | 2021-11-24 | |
| 합병종료보고 이사회결의일 | 2021-11-24 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2021-11-25 | |
| 합병등기(신청)일 | 2021-11-25 | |
| 합병신주 교부일 | - | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2021-12-09 |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
※ 본 합병의 개요는 2021년 9월 7일자로 전자공시된 당사의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문
1. 주식매수청구권 개요
가. 주식매수청구권 행사의 요건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 대상회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 11월 18일에 지급할 예정입니다.
단, 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, 메이플투자파트너스㈜)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.
나. 주식매수 예정가격 등
(1) 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,019원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제14호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소(1) 행사절차(가) 반대의사의 통지방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 8월 27일) 현재 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (2021년 10월 22일) 전일까지 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
(나) 매수의 청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 22일)이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(다) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜에대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr
(라) 접수장소
1) 명부주주에 등재된 주주
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 (☏02-6915-5523) 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사
이사회결의 반대의사 통지서
본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사와 주식회사 에스에이티와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.
| 주주번호 | |
| 소유주식수 | 보통주 : |
| 반대의사표시 주식수 | 보통주 : |
주 소 : &cr주민(사업자)등록번호 :
성 명 : (인) (연락전화번호 : )
아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
주식매수 청구서
본인은 귀사의 이사회결의사항(아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사와 주식회사 에스에이티와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.
| 주주번호 | |
| 소유주식수 | 보통주 : |
| 반대의사표시 주식수 | 보통주 : |
| 주식매수청구 주식수 | 보통주 : |
주 소 :
주민(사업자)등록번호 :
성 명 : (인) (연락전화번호 : )
아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
[별첨 3] 정관 개정안
| 변경 전 | 변경 후 |
| 제 1 장 총 칙 제 1 조 (상호) 이 회사는 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 [IBKS No.14 Special Purpose Acquisition Company(약호 IBKS No.14 SPAC)]라 표기한다. 제 2 조 (목적) 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 제 3 조 (존속기한) 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 “최초주권모집”)하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다. 제 4 조 (본점의 소재지) 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. 제 5 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 제 2 장 주 식 제 6 조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다. 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [삼십삼만(330,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다. 제 8 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다. 제 9 조 (주권의 발행과 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제 9 조의 2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제 10 조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다. 제 11 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제 12 조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주 에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 13 조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다. 제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다. 제 14조의 2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다. 제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제 16 조 (자금 예치의무) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제 3 장 사 채 제 18 조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조, 제14조의2 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 14조 준용 규정은 삭제한다. 제 4 장 주주총회 제 20 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제 21 조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다. 제 22 조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지 하거나 공고하여야 한다. ④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 23 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제 24 조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다. 제 25 조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 제 26 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 28조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 29 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 30 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제 32 조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 제 5 장 이사?이사회 및 감사 제 33 조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제 34 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제 35 조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 제 36 조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 제 37 조 (대표이사의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다. 제 38 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. &cr ② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다. 제 39 조 (이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제 40 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제 41 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제 42 조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금) 이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다. 제 44 조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. 제 45 조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 제 46 조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 제 47 조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 제 48 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 49 조 (감사의 보수) 감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다. 제 50 조 (임직원 및 감사의 기타 의무) ① 임직원 및 감사는 다음 각호의 경우를 제외하고는, 이 회사가 다른 회사와 합병하기 이전에, 어느 누구에게도 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보를 공개, 누설하거나 또는 공개되도록 하여서는 아니된다. 1. 법령의 규정 또는 정부기관의 요구에 의하여 법령이 정하는 자에게 공개하거나 또는 정보기관에 답변하는 경우 2. 변호사, 회계사, 자문회사 등 전문가에게 조력을 받기 위하여 해당 전문가에게 비밀유지를 조건으로 공개하는 경우 ② 임직원 및 감사는 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 처리하여야 한다. 제 6 장 계 산 제 51 조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2020년 12월 31일에 종료한다. 제 52 조 (재무제표 등의 작성 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석 ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제 53 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제 54 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 55 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙 제 57 조 (회사의 재무활동의 제한) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 제 58 조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 부 칙 제 1 조 (시행일) 이 정관은 2020년 3월 일부터 시행한다. 다만 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다. 제 2 조 (규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다. 제 3 조 (세칙 및 내규) 이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다. 제 4 조 (발기인) 발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다. |
제1장 총칙 제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 에스에이티"이라 한다. 영문으로는 "Solution Advanced Technology Co., Ltd.(약호 SAT)"라 표기한다. 제2조 (목적) 회사는 다음의 사항을 영위함을 목적으로 한다. 1. 에프 피 디 장비 및 시스템 제조 판매업 2. 에프 피 디 장비 및 시스템 제조를 위한 원부자재의 제조 판매업 3. 반도체 관련장비 및 시스템 제조 판매업 4. 반도체 관련장비 및 시스템 제조를 위한 원부자재의 제조 판매업 5. 반도체 제조, 가공 및 판매업 6. 반도체 제조, 가공을 위한 원부자재의 제조 판매업 7. 계측제어기기 제조 판매업 8. 항온항습기 제조 판매업 9. 시험기 및 시험기자재 제조 판매업 10. 에너지저장장치, 에너지관리시스템 설계, 제조, 판매, 임대, 개조 및 서비스업 11. 에너지관리시스템 제조 구축업 12. 경관조명 제조 설치업 13. 엘이디 설계, 제조, 판매, 유통, 설치 14. 화학물질 및 화학제품 제조 판매업 15. 접착제 및 젤라틴 제조 판매업 16. 하드웨어 및 소프트웨어의 개발 및 판매업 17. 무역 및 수출업 18. 부동산 임대업 19. 위 각호의 자문용역 및 컨설팅업 20. 위 각 호에 부대되는 일체사업 제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 회사의 본점은 경기도내에 둔다. 회사는 이사회의 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 영업소, 사무소, 연구소, 공장, 현지법인을 둘 수 있다. 제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sateng.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. 제2장 주식 제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다. 제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제8조 (주권의 발행과 종류) 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제9조 (주권의 종류) 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. 회사의 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2 (우선주식) 회사는 의결권이 없는 우선주식 또는 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있으며 그 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다. 회사는 이익이나 이자배당, 잔여재산의 분배, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 특수한 정함이 있고, 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 우선주식의 우선 배당률에 대해서는 액면가를 기준으로 하여 연 1% 이상 20% 이하에서 정하고, 누적적으로 우선배당(당해 사업연도의 이익에서 배당할 수 없는 경우에는 그 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 이익에서 배당)하는 조건으로 우선주를 발행할 수 있다. 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 배당분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배분하는 조건으로 우선주식을 발행할 수 있다. 회사가 청산된 경우 잔여재산 분배에 있어서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배가 가능한 우선주식을 발행할 수 있다. 기타 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. 제9조의3 (전환주식) 회사는 정관 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 전환우선주식의 주주는 자신의 선택으로 전환주식의 전부를 일시에 또는 분할하여 전환해 줄 것을 청구할 수 있다. 우선주식이 보통주식으로 전환될 때 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주로 하되 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항은 우선주식 발행시 이사회에서 정한 계약내용에 따른다. 전환우선주식은 발행시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 기타 전환가액, 전환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. 제9조의4 (상환주식) 회사는 정관 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서 주주의 상환청구에 따라 배당가능한 이익내에서 상환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 상환우선주식의 주주는 자신의 선택으로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 상환우선주식은 발행시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 기타 상환가액, 상환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. 제9조의5 (상환전환우선주식) 회사는 정관 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다. 전환과 상환에 관한 내용은 정관 제9조의2 및 제9조의3의 규정을 준용하되 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. 제10조 (신주인수권) 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산˙판매˙자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조 (주식매수선택권) 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립˙ 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사˙감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사˙감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사˙감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다. 제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제13조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제14조 (명의개서대리인) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제3장 사채 제16조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산˙판매˙자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다. 제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다. 제18조 (이익참가부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 30(회사가 정한다) 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. 이익참가부사채에 대하여는 분기배당은 하지 아니한다. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다. 제19조 (교환사채) 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제19조의2 (사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 정관 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제4장 주주총회 제21조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제22조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다. 제23조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문과 일간 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 『상법 시행령』이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 『상법』 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본˙지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다. 제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제25조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다. 제26조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조 (의결권의 불통일행사) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제32조 (주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 제5장 이사˙이사회˙대표이사 제1절 이사 제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다. 제34조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제35조 (이사의 임기) ① 이사는 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최조의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제38조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 회사는 경영실적에 따라 이사의 보수한도 내에서 별도의 기준을 정하여 이사에게 경영성과급을 지급할 수 있다. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제38조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다. 제2절 이사회 제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제40조 (이사회내 위원회)&cr ① 이사회 내 위원회로 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의하는 특수관계자거래위원회를 설치하며, 추가로 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수 있다.&cr ② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 사외이사를 포함한 3인 이상의 이사로 구성하며 선임 및 해임은 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 다음 각호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다. 1.주주총회의 승인을 요하는 사항 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 기타 이사회에서 결정한 사항 ④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 제41조 (이사회의 결의방법) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송˙수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제42조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제43조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 제3절 대표이사 제44조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 제45조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 제6장 감사 제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제49조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제39조의 규정을 준용한다 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다. 제7장 회계 제52조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다. 제53조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제54조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제55조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제56조 (이익배당) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제57조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월˙6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제8장 기타 제58조 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다. 제59조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되니 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다. 부 칙 제 1조 (작성년월일) 본 정관은 2004년 07월 01일 작성한다. 제 2조 (시행년월일) 본 정관은 2004년 07월 01일부터 시행한다. 제 3조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2012년 03월 28일부터 변경 시행한다. 제 4조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2012년 05월 23일부터 변경 시행한다. 제 5조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2017년 08월 25일부터 변경 시행한다. 제 6조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2019년 03월 27일부터 변경 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조, 제16조 및 제21조의 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다. 제 7조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2021년 10월 01일부터 변경 시행한다. |
[별첨 4] 이사 후보자
| 성명 | 생년 월일 |
직책 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 |
최대주주와 관계 |
| 소진석 | 1967.02.01 | 대표이사 | 03.03~07.02 한국산업기술대학교 기계공학과 졸업 &cr 07.03~09.02 한국산업기술대학원 기계공학과 졸업 &cr 87.06~03.07 ㈜에쎌텍 본부장 &cr 03.05~04.06 에스에이티 대표 &cr 18.06~20.06 ㈜케이씨에스글로벌 사내이사 &cr 04.07~현재 ㈜에스에이티 대표이사 &cr 15.07~현재 SAT USA, LLC 대표이사 &cr 19.07~현재 ㈜에코케미칼 대표이사 | 이사회 | 없음 | 본인 |
| 황성철 | 1966.12.20 | 대표이사 | 12.03~14.02 한국산업기술대학교 기계공학과 졸업 &cr 14.03~16.02 한국산업기술대학원 기계공학과 졸업 &cr 87.07~00.09 LG전자 FA기술팀 &cr 00.10~03.06 썬테크윈 실장 &cr 03.08~04.10 시스템알엔디 실장 &cr 06.06~20.03 ㈜에스에이티 사장 &cr 19.09~21.03 ㈜에코케미칼 사외이사 &cr 21.03~현재 ㈜에코케미칼 기타비상무이사 &cr 20.03~현재 ㈜에스에이티 대표이사 | 타인 | ||
| 남상규 | 1966.09.17 | 사외이사 | 03.03~07.02 한국산업기술대학교 기계공학과 졸업 &cr 07.03~09.02 한국산업기술대학원 기계공학과 졸업 &cr 92.03~96.06 극동기업 대표 &cr 96.07~12.12 ㈜고려호이스트 전무이사 &cr 07.09~19.06 ㈜케이에치엠 대표이사 &cr 13.01~현재 ㈜엘지엠호이스트 대표이사 | 타인 | ||
| 윤한균 | 1958.08.18 | 사외이사 | 87.02 부산대학교 회계학과 졸업 &cr 87.02~90.03 미쉐린 코리아 타이어(주) 기획팀 &cr 90.04~98.03 쌍용건설(주) 자금팀 팀장 &cr 98.04~03.04 동양에레베이터(주) 팀장 &cr 03.05~19.07 페에스텍(주) 전무이사 &cr 19.08~현재 (주)풍성 고문 | 타인 |
[별첨 5] 감사 후보자
| 성명 | 생년월일 | 직책 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 |
최대주주와 관계 |
| 김지현 | 1953.09.10 | 감사 | 99.03~03.02 고려사이버대학 경영학부 졸업 &cr 73.03~98.12 국세청 조사국 &cr 99.02~04.02 강남세무서 과세적부심사위원 &cr 99.01~12.12 삼성에버랜드 세무자문 &cr 99.01~19.12 삼성전자판매(주) 세무자문 &cr 00.01~09.12 씨엔아이네트워크 감사 &cr 99.01~17.10 김지현세무회계사무소 대표 &cr 04.10~현재 ㈜네패스 세무자문 &cr 17.10~현재 세무법인 현빈 학동점 이사 | 이사회 | 없음 | 타인 |
[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정
&cr임원퇴직금지급규정
제1조【목적】
이 규정은 ㈜에스에이티(이하“회사”라 한다) 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조【임원의 정의】
이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임한 등기이사 및 감사 중 상근인 자에 대하여 적용한다.
제3조【지급사유】
임기만료 퇴임
사임
재임 중 사망
기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우
제4조【퇴직금 산정 및 지급】
임원의 퇴직금 지급기준은 다음과 같다.
(퇴직직전 1년간의 총급여액 * 1/12 * 근속년수 * 지급배율)
지급대상자는 재임년수 1년 이상인 임원에 한하여 규정한다.
임원퇴직금의 지급배율은 다음과 같다.
| 직 위 | 지 급 율 |
| 대표이사 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*200% |
| 사장 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*200% |
| 부사장 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*100% |
| 전무,상무이사 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*100% |
| 상근이사 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*100% |
| 상근감사 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*100% |
제5조【재임기간의 계산】
재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.
1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하되 월미만의 단수는 1개월로 계산한다.
임원이 각 지위를 연임하여 재임한 경우에는 각 재임기간별로 각각 계산한 월을 합산하여 지급한다.
제6조【특별 퇴직위로금】&cr 회사에 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 퇴직금의 200% 이내의 특별공로금을 지급할 수 있다.
제7조【지급제한】
임원이 본인의 귀책사유 또는 법원의 해임판결에 의하여 퇴임할 시에는 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다. 이는 이사회 결의로 정한다.
제8조【퇴임월의 급여】
퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.
부 칙
제1조【시행일】
이 규정은 2009년 2월 1일부터 시행한다.
제2조 2009년 1월 15일 개정<임원 퇴직금 지급 변경>
2009년 1월 임시주주총회 결의에 의거 변경한다.
제3조 2020년 3월 30일 개정<임원퇴직금 지급 변경>
2020년 3월 정기주주총회 결의에 의거 변경한다.
&cr[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권행사서
서면투표에 의한 의결권행사서
아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사 귀중
본인은 2021년 10월 22일 개최되는 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.
| 부 의 안 건 | 찬성 | 반대 | |
| 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건 | |||
| 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | |||
| 제3호 의안 : 이사 선임의 건 | |||
| 제3-1호 의안 : 사내이사 소진석 선임의 건 | |||
| 제3-2호 의안 : 사내이사 황성철 선임의 건 | |||
| 제3-3호 의안 : 사외이사 남상규 선임의 건 | |||
| 제3-4호 의안 : 사외이사 윤한균 선임의 건 | |||
| 제4호 의안 : 감사 선임의 건 | |||
| 제4-1호 의안 : 감사 김지현 선임의 건 | |||
| 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억원) | |||
| 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원) | |||
| 제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건 |
<안내사항>
1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.
(당사주소: 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)
2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.
3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.
2021년 월 일
| 주주번호 | 소유주식수 | ||
| 주주명 | 주민번호 (사업자번호) |
||
| 주소 | 전화번호 |
※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.
※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 김영배&cr(출석률: 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2020.03.06 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 |
찬성 |
| 2 | 2020.03.06 | 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 |
찬성 |
| 3 | 2020.03.16 | 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 | 찬성 |
| 4 | 2020.03.20 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 |
찬성 |
| 5 | 2020.07.15 | 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 | 찬성 |
| 6 | 2020.07.21 | 제1호 의안 : 합병계약 해지의 건 | 찬성 |
| 7 | 2021.02.02 | 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 8 | 2021.03.04 | 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 9 | 2021.03.10 | 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 | 찬성 |
| 10 | 2021.04.30 | 제1호 의안 : 합병계약 체결의 건 | 찬성 |
| 11 | 2021.07.08 | 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 | 찬성 |
| 12 | 2021.08.11 | 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결&cr제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건&cr제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 | 찬성 |
| 13 | 2021.09.06 | 제1호 의안 : 합병 일정 변경 및 변경계약서 체결의 건&cr제2호 의안 : 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건 | 찬성 |
| 14 | 2021.10.06 | 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 | 찬성 |
| 15 | 2021.10.07 | 제1호 의안 : 합병일정 변경 및 변경계약서 체결의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 &cr평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외&cr이사 | 1 | 6,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | - |
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.&cr&cr(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.&cr&cr(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.&cr&cr(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.&cr&cr(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.&cr&cr(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.&cr
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법") 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.&cr&cr
또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.&cr
(나) 공시대상 사업부문의 구분
정관 상 합병대상회사 관련 규정
제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중
점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 디스플레이 산업
3. 모바일 산업
4. 게임 산업
5. 바이오/의료
6. 신재생에너지
7. 전자/통신
8. 소재
9. 화장품
10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
&cr(2) 시장점유율
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.&cr
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성&crSPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.&cr&cr(나) 적정 공모규모&crSPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.&cr&cr(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.&cr
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없습니다.&cr
(5) 조직도
spac조직도.jpg spac조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적&cr
2020년 06월 아이비케이에스제14호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스에이티를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)에스에이티는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.&cr
이에 아이비케이에스제14호기업인수목적(주)는 (주)에스에이티를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)에스에이티는 상장을 통하여 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 연구 개발투자, 외형 확대에 따른 증가된 주문 생산물량에 따른 자재구매대금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.&cr
피합병법인인 ㈜에스에이티(이하 당사)는 2004년 7월 설립 이후 디스플레이장비 제조를 주요사업으로 하여, 단계적 유관 사업의 저변확대를 통하여 FPD Bonding 장비를 비롯한 PCB, OLB, COG, FOG BONDING, DISPENSER, POL 등의 장비 부착기 및 검사기 등으로 매출군을 확대하였습니다. 또한 지속적인 연구개발을 통하여 TV용 디스플레이 장비 중심에서 모바일 및 PC등 다양한 사이즈의 디스플레이 패널에 적용할 수 있도록 대응해왔으며, 현재는 OLED 및 플렉서블 등의 차세대 디스플레이에도 적용할 수 있도록 대응 중입니다. 당사는 이러한 디스플레이 장비 생산과 관련하여 15개의 기술 특허를 보유하고 있으며, LG 디스플레이 등의 국내 거래처 및 CSOT, CEC PANDA, HKC, INLLOUX, SHARP, FOXCONN 등의 해외 거래처를 대상으로 지속적인 매출을 실현하고 있습니다.
디스플레이 공정은 크게 TFT 기판과 컬러 필터 기판을 합친 후 필요한 크기의 패널로 자르는 CELL 공정과 CELL 공정을 마친 패널에 편광판, 구동칩, PCB, 백라이트, 탑 케이스 등의 부품을 조립하는 모듈 공정으로 이루어져 있는데, 당사는 모듈 공정 중 디스플레이 패널 검사 및 기타 자재 부착 공정에 필요한 장비를 생산하고 있습니다.
기업공개는 당사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 당사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.
&cr(주)에스에이티는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 93억원)을 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 개발비, 운영자금으로 사용될 예정입니다. 운영자금은 주로 외형 확대에 따라서 증가한 주문 생산물량과 각각의 수주건에 대한 제품 제작에 필요한 자재구매대금 등으로 사용될 예정입니다.&cr
회사는 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식을 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재를 육성 및확보할 수 있을 것으로 기대하고, 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈수 있는 기회로 삼고자 합니다.
&cr (2) 주요일정&cr
| 구분 | 일정 | |
| 이사회결의일 | 2021.04.30 | |
| 합병계약일 | 2021.04.30 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2021.08.11 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2021.08.27 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2021.08.28 |
| 종료일 | 2021.09.09 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2021.10.07 | |
| 합병반대주주&cr사전통지기간 | 시작일 | 2021.10.07 |
| 종료일 | 2021.10.21 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2021.10.22 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2021.10.22 |
| 종료일 | 2021.11.11 | |
| 채권자이의 제출기간,&cr구주권 제출기간 | 시작일 | 2021.10.23 |
| 종료일 | 2021.11.23 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2021.11.18 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병기일 | 2021.11.24 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2021.11.25 | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2021.12.09 |
주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.&cr주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr
나. 합병계약서의 주요내용의 요지&cr
(1) 합병 당사회사의 개요&cr
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 |
| 법인명 | 아이비케이에스제14호기업인수목적(주) | (주)에스에이티&cr(상호명 : (주)에스에이티) |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 이동헌 | 소진석, 황성철 |
| 본사주소 | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11&cr(여의도동) | 경기도 시흥시 엠티브이26로58번길 25&cr(정왕동) |
| 본사연락처 | 02-6915-5673 | 031-433-4711 |
| 설립년월일 | 2020년 03월 06일 | 2004년 07월 01일 |
| 납입자본금(주1) | 433,000,000원 | 1,653,167,500원 |
| 자산총액(주2) | 9,815,916,107원 | 48,217,214,954원 |
| 결산기 | 12월말 | 12월말 |
| 종업원수(주3) | 5명 | 40명 |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 4,330,000주 | 보통주 3,306,335주 |
(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.&cr(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 개별감사보고서상 금액입니다.&cr(주3) 종업원수는 2021년 06월 30일 현재 종업원수입니다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
&cr(2) 합병의 성사조건
(가) 계약의 선행조건&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제14호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 06월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.&cr&cr한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, 메이플투자파트너스㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.&cr&cr본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.&cr&cr[선행조건]
제18조 (합병 선행조건)
“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.
가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.
나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.
다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.
라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.
마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것
자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것
&cr(나) 계약의 해제 조건&cr&cr합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
<합병계약서>&cr제21조(계약의 변경, 해제, 해지)&cr&cr
① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우
(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우
(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)
(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우
(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.
&cr(다) 합병 주주총회 결의요건&cr&cr본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.&cr&cr한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)엠앤엠인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 메이플투자파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 310,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr[주주간 약정사항]
“당사자들(*)”의 약정사항
(*) 당사자들 :
가. 당사자들은 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주 등”이라 한다)로써 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 “주주 등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 당사자들은 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
&cr
(합병회사) 【아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 2 기 2021. 06. 30 현재 |
| 제 1 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2 기 반기말 | 제 1 기 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 9,800,226,451 | 9,815,916,107 |
| 비유동자산 | - | - |
| 자산총계 | 9,800,226,451 | 9,815,916,107 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 10,805,900 | 323,500 |
| 비유동부채 | 1,561,076,798 | 1,554,028,461 |
| 부채총계 | 1,571,882,698 | 1,554,351,961 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 433,000,000 | 433,000,000 |
| 자본잉여금 | 7,859,739,505 | 7,859,739,505 |
| 이익잉여금(결손금) | (64,395,752) | (31,175,359) |
| 자본총계 | 8,228,343,753 | 8,261,564,146 |
| 부채 및 자본 총계 | 9,800,226,451 | 9,815,916,107 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 2 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 06. 30 까지) |
| 제 1 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제 2 기 반기 | 제 1 기 |
|---|---|---|
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 59,928,038 | 34,148,290 |
| 영업이익(손실) | (59,928,038) | (34,148,290) |
| 금융수익 | 33,755,982 | 20,151,597 |
| 금융비용 | 16,414,914 | 25,968,605 |
| 법인세차감전순이익(손실) | (42,586,970) | (39,965,298) |
| 법인세비용 | (9,366,577) | (8,789,939) |
| 당기순이익(손실) | (33,220,393) | (31,175,359) |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 총포괄손익 | (33,220,393) | (31,175,359) |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익 | (7.67) | (10.53) |
(피합병회사) 【주식회사 에스에이티】
<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
| 제 18 기 2021. 06. 30 현재 |
| 제 17 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18 기 반기말 | 제 17 기 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 25,550,015,395 | 32,113,727,204 |
| 비유동자산 | 23,234,337,352 | 23,430,252,472 |
| 자산총계 | 48,784,352,747 | 55,543,979,676 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 20,726,673,316 | 29,283,684,547 |
| 비유동부채 | 10,839,785,115 | 11,545,394,640 |
| 부채총계 | 31,566,458,431 | 40,829,079,187 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 1,653,167,500 | 1,653,167,500 |
| 자본잉여금 | 271,770,050 | 271,770,050 |
| 기타포괄손익누계액 | 3,078,101,007 | 3,082,395,682 |
| 기타자본구성요소 | (361,634,664) | (395,302,526) |
| 이익잉여금(결손금) | 11,761,070,197 | 9,437,137,286 |
| 자본총계 | 17,217,894,316 | 14,714,900,489 |
| 부채 및 자본 총계 | 48,784,352,747 | 55,543,979,676 |
<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 06. 30 까지) |
| 제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18 기 반기 | 제 17 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 24,653,120,712 | 36,160,149,935 |
| 매출원가 | 18,745,679,251 | 27,826,541,187 |
| 매출총이익 | 5,907,441,461 | 8,333,608,748 |
| 판매비와관리비 | 3,717,218,822 | 5,770,762,234 |
| 영업이익 | 2,190,222,639 | 2,562,846,514 |
| 기타수익 | 1,549,546,620 | 1,558,446,746 |
| 기타비용 | 754,463,156 | 1,405,559,017 |
| 금융수익 | 44,861,920 | 98,889,631 |
| 금융비용 | 118,207,789 | 468,156,804 |
| 법인세비용차감전순이익 | 2,911,960,234 | 2,346,467,070 |
| 법인세비용 | 849,604,197 | 59,039,802 |
| 당기순이익 | 2,062,356,037 | 2,287,427,268 |
| 기타포관손익 | (13,661,310) | 47,289,948 |
| 총포괄이익 | 2,048,694,727 | 2,334,717,216 |
| 주당순이익 | 756 | 850 |
<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>
| 제 18 기 2021. 06. 30 현재 |
| 제 17 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18 기 반기말 | 제 17 기 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 26,178,892,928 | 33,193,382,490 |
| 비유동자산 | 15,522,275,737 | 15,023,832,464 |
| 자산총계 | 41,701,168,665 | 48,217,214,954 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 20,113,510,152 | 28,730,984,350 |
| 비유동부채 | 3,641,754,287 | 4,363,923,193 |
| 부채총계 | 23,755,264,439 | 33,094,907,543 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 1,653,167,500 | 1,653,167,500 |
| 자본잉여금 | 271,770,050 | 271,770,050 |
| 기타포괄손익누계액 | 3,082,395,682 | 3,082,395,682 |
| 이익잉여금(결손금) | 12,938,570,994 | 10,114,974,179 |
| 자본총계 | 17,945,904,226 | 15,122,307,411 |
| 부채 및 자본 총계 | 41,701,168,665 | 48,217,214,954 |
<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 06. 30 까지) |
| 제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18 기 반기 | 제 17 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 24,653,120,712 | 35,880,689,935 |
| 매출원가 | 18,745,679,251 | 27,315,236,908 |
| 매출총이익 | 5,907,441,461 | 8,565,453,027 |
| 판매비와관리비 | 2,840,012,042 | 4,730,761,694 |
| 영업이익 | 3,067,429,419 | 3,834,691,333 |
| 기타수익 | 1,546,244,516 | 114,761,712 |
| 기타비용 | 772,797,665 | 396,634,500 |
| 금융수익 | 79,051,999 | 675,784,181 |
| 금융비용 | 72,043,872 | 1,874,108,803 |
| 법인세비용차감전순이익 | 3,847,884,397 | 2,354,493,923 |
| 법인세비용 | 849,604,197 | 53,655,596 |
| 당기순이익 | 2,998,280,200 | 2,300,838,327 |
| 기타포관손익 | (9,366,635) | 48,940,223 |
| 총포괄이익 | 2,988,913,565 | 2,349,778,550 |
| 주당순이익 | 907 | 702 |
※ 기타 참고사항
&cr1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr&cr 가. 아이비케이에스제14호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건&cr
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2021년 10월 22일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 11월 18일에 지급될 예정입니다.
단, 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주((주)엠앤엠인베스트먼트, 메이플투자파트너스(주), 아이비케이투자증권(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
&cr나. (주)에스에이티의 주식매수청구권 행사 요건&cr
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.
&cr한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 코넥스시장 상장법인인 (주)에스에이티는 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr
2. 주식매수예정가격 등&cr&cr 가. 아이비케이에스제14호기업인수목적(주)의 주식매수청구시의 주식매수예정가격&cr
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.&cr
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,019원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제14호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법&cr
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 신탁금액(A) | 8,000,000,000 | - |
| 이자금액(B) | 87,973,699 | 예상 이자율 0.94% |
| 원천징수금액(C) | 13,547,950 | 세율 15.4% 및 신탁운용보수 |
| 총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D)) | 8,074,425,749 | - |
| 주식수 | 4,000,000 | 발기인주식 제외 |
| 주식매수예정가격(원) | 2,019 | 원단위 미만 절사 |
비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 04월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
나. (주)에스에이티 주식매수청구시의 주식매수예정가격
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)에스에이티의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)에스에이티가 제시하는 가격은 9,688원이며, 이는 (주)에스에이티의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 9,688원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (10,178원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 4월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.&cr
(단위: 원, 주)
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 X 거래량 |
| 2021-04-29 | 2,200 | 14,159 | 31,149,800 |
| 2021-04-28 | 2,150 | 2,051 | 4,409,650 |
| 2021-04-27 | 2,190 | 8,884 | 19,455,960 |
| 2021-04-26 | 2,180 | 273 | 595,140 |
| 2021-04-23 | 2,180 | 705 | 1,536,900 |
| 2021-04-22 | 2,190 | 11,352 | 24,860,880 |
| 2021-04-21 | 2,150 | 24 | 51,600 |
| 2021-04-20 | 2,170 | 620 | 1,345,400 |
| 2021-04-19 | 2,155 | 4 | 8,620 |
| 2021-04-16 | 2,150 | 28 | 60,200 |
| 2021-04-15 | 2,140 | 2 | 4,280 |
| 2021-04-14 | 2,140 | 2,703 | 5,784,420 |
| 2021-04-13 | 2,170 | 130 | 282,100 |
| 2021-04-12 | 2,140 | 8,073 | 17,276,220 |
| 2021-04-09 | 2,130 | 500 | 1,065,000 |
| 2021-04-08 | 2,130 | 12 | 25,560 |
| 2021-04-07 | 2,135 | 30 | 64,050 |
| 2021-04-06 | 2,120 | 4,227 | 8,961,240 |
| 2021-04-05 | 2,120 | 2,505 | 5,310,600 |
| 2021-04-02 | 2,135 | 840 | 1,793,400 |
| 2021-04-01 | 2,135 | 1 | 2,135 |
| 2021-03-31 | 2,100 | 9,352 | 19,639,200 |
| 2021-03-30 | 2,100 | 599 | 1,257,900 |
| 2021-03-29 | 2,100 | 16,010 | 33,621,000 |
| 2021-03-26 | 2,100 | 12 | 25,200 |
| 2021-03-25 | 2,095 | 878 | 1,839,410 |
| 2021-03-24 | 2,090 | 2,900 | 6,061,000 |
| 2021-03-23 | 2,090 | 626 | 1,308,340 |
| 2021-03-22 | 2,100 | 1,877 | 3,941,700 |
| 2021-03-19 | 2,090 | 458 | 957,220 |
| 2021-03-18 | 2,100 | 126 | 264,600 |
| 2021-03-17 | 2,100 | 1 | 2,100 |
| 2021-03-16 | 2,095 | 53 | 111,035 |
| 2021-03-15 | 2,115 | 334 | 706,410 |
| 2021-03-12 | 2,095 | 725 | 1,518,875 |
| 2021-03-11 | 2,095 | 2 | 4,190 |
| 2021-03-10 | 2,100 | 1,284 | 2,696,400 |
| 2021-03-09 | 2,085 | 101 | 210,585 |
| 2021-03-08 | 2,085 | 2,670 | 5,566,950 |
| 2021-03-05 | 2,085 | 50 | 104,250 |
| 2021-03-04 | 2,085 | 1,085 | 2,262,225 |
| 2021-03-03 | 2,090 | 273 | 570,570 |
| 2021-03-02 | 2,120 | 1 | 2,120 |
| 최근 2개월 합계 | 96,540 | 206,714,435 | |
| 최근 1개월 합계 | 57,123 | 124,043,155 | |
| 최근 1주일 합계 | 26,072 | 57,147,450 | |
| A. 최근 2개월 가중산술평균종가 | 2,141 | ||
| B. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 2,172 | ||
| C.최근 1주일 가중산술평균종가 | 2,192 | ||
| D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3) | 2,168 |
&cr3. 행사절차, 행사기간 및 접수장소&cr&cr가. 반대의사 통지방법&cr
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2021년 08월 27일)현재 각 사(아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 ㈜에스에이티) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2021년 10월 22일 예정)전일까지 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜, ㈜에스에이티에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜, ㈜에스에이티에 반대의사를 통지합니다.&cr&cr나. 매수의 청구 방법&cr
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2021년 10월 22일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr&cr다. 주식매수 청구기간&cr
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
&cr라. 접수장소&cr&cr(가) 명부 등재된 주주&cr
| 아이비케이에스제14호기업인수목적(주) | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동) |
| (주)에스에이티 | 경기도 시흥시 엠티브이26로58번길 25 (정왕동) |
(나) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사
&cr4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우&cr
본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.
&cr5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우&cr&cr상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.
&cr6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등&cr&cr(가) 주식매수대금의 조달방법&cr&cr보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정
(나) 주식매수대금의 지급예정시기
| 회사명 | 지급시기 |
| 아이비케이에스제14호기업인수목적회사(주) | 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정&cr(2021년 11월 18일 예정) |
| (주)에스에이티 | 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정&cr(2021년 11월 18일 예정) |
(다) 주식매수대금의 지급방법&cr
| 구분 | 지급방법 |
| 명부 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
| 주권 위탁한 실질주주 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
(라) 기타
&cr
1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr&cr2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다&cr
3) ㈜에스에이티가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜에스에이티의 자기주식이 되며 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
&cr
02_정관의변경 □ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제 1 장 총 칙 제 1 조 (상호) 이 회사는 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 [IBKS No.14 Special Purpose Acquisition Company(약호 IBKS No.14 SPAC)]라 표기한다. 제 2 조 (목적) 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 제 3 조 (존속기한) 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 “최초주권모집”)하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다. 제 4 조 (본점의 소재지) 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. 제 5 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 제 2 장 주 식 제 6 조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다. 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [삼십삼만(330,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다. 제 8 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다. 제 9 조 (주권의 발행과 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제 9 조의 2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제 10 조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다. 제 11 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제 12 조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주 에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 13 조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다. 제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다. 제 14조의 2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다. 제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제 16 조 (자금 예치의무) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제 3 장 사 채 제 18 조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조, 제14조의2 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 14조 준용 규정은 삭제한다. 제 4 장 주주총회 제 20 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제 21 조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다. 제 22 조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지 하거나 공고하여야 한다. ④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 23 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제 24 조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다. 제 25 조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 제 26 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 28조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 29 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 30 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제 32 조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 제 5 장 이사?이사회 및 감사 제 33 조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제 34 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제 35 조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 제 36 조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. 제 37 조 (대표이사의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다. 제 38 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. &cr ② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다. 제 39 조 (이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제 40 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제 41 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제 42 조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금) 이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다. 제 44 조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. 제 45 조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 제 46 조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 제 47 조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 제 48 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 49 조 (감사의 보수) 감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다. 제 50 조 (임직원 및 감사의 기타 의무) ① 임직원 및 감사는 다음 각호의 경우를 제외하고는, 이 회사가 다른 회사와 합병하기 이전에, 어느 누구에게도 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보를 공개, 누설하거나 또는 공개되도록 하여서는 아니된다. 1. 법령의 규정 또는 정부기관의 요구에 의하여 법령이 정하는 자에게 공개하거나 또는 정보기관에 답변하는 경우 2. 변호사, 회계사, 자문회사 등 전문가에게 조력을 받기 위하여 해당 전문가에게 비밀유지를 조건으로 공개하는 경우 ② 임직원 및 감사는 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 처리하여야 한다. 제 6 장 계 산 제 51 조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2020년 12월 31일에 종료한다. 제 52 조 (재무제표 등의 작성 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석 ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제 53 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제 54 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 55 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙 제 57 조 (회사의 재무활동의 제한) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 제 58 조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 부 칙 제 1 조 (시행일) 이 정관은 2020년 3월 일부터 시행한다. 다만 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다. 제 2 조 (규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다. 제 3 조 (세칙 및 내규) 이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다. 제 4 조 (발기인) 발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다. |
제1장 총칙 제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 에스에이티"이라 한다. 영문으로는 "Solution Advanced Technology Co., Ltd.(약호 SAT)"라 표기한다. 제2조 (목적) 회사는 다음의 사항을 영위함을 목적으로 한다. 1. 에프 피 디 장비 및 시스템 제조 판매업 2. 에프 피 디 장비 및 시스템 제조를 위한 원부자재의 제조 판매업 3. 반도체 관련장비 및 시스템 제조 판매업 4. 반도체 관련장비 및 시스템 제조를 위한 원부자재의 제조 판매업 5. 반도체 제조, 가공 및 판매업 6. 반도체 제조, 가공을 위한 원부자재의 제조 판매업 7. 계측제어기기 제조 판매업 8. 항온항습기 제조 판매업 9. 시험기 및 시험기자재 제조 판매업 10. 에너지저장장치, 에너지관리시스템 설계, 제조, 판매, 임대, 개조 및 서비스업 11. 에너지관리시스템 제조 구축업 12. 경관조명 제조 설치업 13. 엘이디 설계, 제조, 판매, 유통, 설치 14. 화학물질 및 화학제품 제조 판매업 15. 접착제 및 젤라틴 제조 판매업 16. 하드웨어 및 소프트웨어의 개발 및 판매업 17. 무역 및 수출업 18. 부동산 임대업 19. 위 각호의 자문용역 및 컨설팅업 20. 위 각 호에 부대되는 일체사업 제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 회사의 본점은 경기도내에 둔다. 회사는 이사회의 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 영업소, 사무소, 연구소, 공장, 현지법인을 둘 수 있다. 제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sateng.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. 제2장 주식 제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다. 제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제8조 (주권의 발행과 종류) 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제9조 (주권의 종류) 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. 회사의 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2 (우선주식) 회사는 의결권이 없는 우선주식 또는 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있으며 그 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다. 회사는 이익이나 이자배당, 잔여재산의 분배, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 특수한 정함이 있고, 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 우선주식의 우선 배당률에 대해서는 액면가를 기준으로 하여 연 1% 이상 20% 이하에서 정하고, 누적적으로 우선배당(당해 사업연도의 이익에서 배당할 수 없는 경우에는 그 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 이익에서 배당)하는 조건으로 우선주를 발행할 수 있다. 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 배당분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배분하는 조건으로 우선주식을 발행할 수 있다. 회사가 청산된 경우 잔여재산 분배에 있어서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배가 가능한 우선주식을 발행할 수 있다. 기타 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. 제9조의3 (전환주식) 회사는 정관 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 전환우선주식의 주주는 자신의 선택으로 전환주식의 전부를 일시에 또는 분할하여 전환해 줄 것을 청구할 수 있다. 우선주식이 보통주식으로 전환될 때 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주로 하되 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항은 우선주식 발행시 이사회에서 정한 계약내용에 따른다. 전환우선주식은 발행시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 기타 전환가액, 전환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. 제9조의4 (상환주식) 회사는 정관 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서 주주의 상환청구에 따라 배당가능한 이익내에서 상환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 상환우선주식의 주주는 자신의 선택으로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 상환우선주식은 발행시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 기타 상환가액, 상환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. 제9조의5 (상환전환우선주식) 회사는 정관 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다. 전환과 상환에 관한 내용은 정관 제9조의2 및 제9조의3의 규정을 준용하되 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. 제10조 (신주인수권) 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산˙판매˙자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조 (주식매수선택권) 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립˙ 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사˙감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사˙감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사˙감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다. 제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제13조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제14조 (명의개서대리인) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제3장 사채 제16조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산˙판매˙자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다. 제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다. 제18조 (이익참가부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 30(회사가 정한다) 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. 이익참가부사채에 대하여는 분기배당은 하지 아니한다. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다. 제19조 (교환사채) 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제19조의2 (사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 정관 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제4장 주주총회 제21조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제22조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다. 제23조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문과 일간 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 『상법 시행령』이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 『상법』 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본˙지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다. 제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제25조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다. 제26조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조 (의결권의 불통일행사) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제32조 (주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 제5장 이사˙이사회˙대표이사 제1절 이사 제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다. 제34조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제35조 (이사의 임기) ① 이사는 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최조의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제38조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 회사는 경영실적에 따라 이사의 보수한도 내에서 별도의 기준을 정하여 이사에게 경영성과급을 지급할 수 있다. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제38조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다. 제2절 이사회 제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제40조 (이사회내 위원회)&cr ① 이사회 내 위원회로 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의하는 특수관계자거래위원회를 설치하며, 추가로 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수 있다.&cr ② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 사외이사를 포함한 3인 이상의 이사로 구성하며 선임 및 해임은 이사회의 결의로 정한다.&cr ③ 다음 각호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다. 1.주주총회의 승인을 요하는 사항 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 기타 이사회에서 결정한 사항 ④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 제41조 (이사회의 결의방법) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송˙수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제42조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제43조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 제3절 대표이사 제44조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 제45조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 제6장 감사 제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제49조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제39조의 규정을 준용한다 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다. 제7장 회계 제52조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다. 제53조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제54조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제55조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제56조 (이익배당) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제57조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월˙6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제8장 기타 제58조 (업무규정) 당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다. 제59조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되니 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다. 부 칙 제 1조 (작성년월일) 본 정관은 2004년 07월 01일 작성한다. 제 2조 (시행년월일) 본 정관은 2004년 07월 01일부터 시행한다. 제 3조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2012년 03월 28일부터 변경 시행한다. 제 4조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2012년 05월 23일부터 변경 시행한다. 제 5조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2017년 08월 25일부터 변경 시행한다. 제 6조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2019년 03월 27일부터 변경 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조, 제16조 및 제21조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다. 제 7조 (변경 시행년월일) 본 정관은 2021년 10월 01일부터 변경 시행한다. |
합병 후 소멸법인 (주)에스에이티의 업무 영위를 위한 정관 변경 |
03_이사의선임 □ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 소진석 | 1967.02.01 | 미해당 | 미해당 | 본인 | 이사회 |
| 황성철 | 1966.12.20 | 미해당 | 미해당 | - | 이사회 |
| 남상규 | 1966.09.17 | 해당 | 미해당 | - | 이사회 |
| 윤한균 | 1958.08.18 | 해당 | 미해당 | - | 이사회 |
| 총 ( 4 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 소진석 | (주)에스에이티 대표이사 | 03.03~07.02 07.03~09.02 87.06~03.07 03.05~04.06 18.06~20.06 04.07~현재 15.07~현재 19.07~현재 |
한국산업기술대학교 기계공학과 졸업 한국산업기술대학원 기계공학과 졸업 ㈜에쎌텍 본부장 에스에이티 대표 ㈜케이씨에스글로벌 사내이사 ㈜에스에이티 대표이사 SAT USA, LLC 대표이사 ㈜에코케미칼 대표이사 |
- |
| 황성철 | (주)에스에이티 대표이사 | 12.03~14.02 14.03~16.02 87.07~00.09 00.10~03.06 03.08~04.10 06.06~20.03 19.09~21.03 21.03~현재 20.03~현재 |
한국산업기술대학교 기계공학과 졸업 한국산업기술대학원 기계공학과 졸업 LG전자 FA기술팀 썬테크윈 실장 시스템알엔디 실장 ㈜에스에이티 사장 ㈜에코케미칼 사외이사 ㈜에코케미칼 기타비상무이사 ㈜에스에이티 대표이사 |
- |
| 남상규 | (주)에스에이티 사외이사 | 03.03~07.02 07.03~09.02 92.03~96.06 96.07~12.12 07.09~19.06 13.01~현재 |
한국산업기술대학교 기계공학과 졸업 한국산업기술대학원 기계공학과 졸업 극동기업 대표 ㈜고려호이스트 전무이사 ㈜케이에치엠 대표이사 ㈜엘지엠호이스트 대표이사 |
- |
| 윤한균 | (주)에스에이티 사외이사 | 82.03~87.02 87.02~90.03 90.04~98.03 98.04~03.04 03.05~19.07 19.08~현재 |
부산대학교 상과대학 회계학과 졸업 미쉐린 코리아 타이어(주) 기획팀 쌍용건설(주) 자금팀 팀장 동양에레베이터(주) 팀장 피에스텍(주) 전무 ㈜풍성 고문 |
- |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr&cr2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
기업 경영 및 기업성장에 피룡한 해당 분야 전무가로 추천함
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_남상규.jpg 확인서_남상규 확인서_소진석.jpg 확인서_소진석 확인서_윤한균.jpg 확인서_윤한균 확인서_황성철.jpg 확인서_황성철
※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
05_감사의선임 □ 감사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김지현 | 1953.09.10 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김지현 | (주)에스에이티 감사 | 99.03~03.02 73.03~98.12 99.02~04.02 99.01~12.12 99.01~19.12 00.01~09.12 99.01~17.10 04.10~현재 17.10~현재 |
고려사이버대학 경영학부 졸업 국세청 조사국 강남세무서 과세적부심사위원 삼성에버랜드 세무자문 삼성전자판매(주) 세무자문 씨엔아이네트워크 감사 김지현세무회계사무소 대표 ㈜네패스 세무자문 세무법인 현빈 학동점 이사 |
- |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)에스에이티의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내무 통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김지현.jpg 확인서_김지현
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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기) (단위 : 원)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4(2) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3,000,000,000 |
(전 기) (단위 : 원)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3(1) |
| 실제 지급된 보수총액 | 18,000,000 |
| 최고한도액 | 18,000,000 |
&cr주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성하였음.
10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기) (단위 : 원)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 100,000,000 |
(전 기) (단위 : 원)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,000,000 |
| 최고한도액 | 6,000,000 |
주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성하였음.
20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항
가. 의안 제목
임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
나. 의안의 요지
&cr임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.
임원퇴직금지급규정&cr
제1조【목적】
이 규정은 ㈜에스에이티(이하“회사”라 한다) 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조【임원의 정의】
이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임한 등기이사 및 감사 중 상근인 자에 대하여 적용한다.
제3조【지급사유】
임기만료 퇴임
사임
재임 중 사망
기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우
제4조【퇴직금 산정 및 지급】
임원의 퇴직금 지급기준은 다음과 같다.
(퇴직직전 1년간의 총급여액 * 1/12 * 근속년수 * 지급배율)
지급대상자는 재임년수 1년 이상인 임원에 한하여 규정한다.
임원퇴직금의 지급배율은 다음과 같다.
| 직 위 | 지 급 율 |
| 대표이사 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*200% |
| 사장 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*200% |
| 부사장 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*100% |
| 전무,상무이사 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*100% |
| 상근이사 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*100% |
| 상근감사 | (퇴직직전 1년간의 총급여액*1/12)*근속년수*100% |
제5조【재임기간의 계산】
재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.
1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하되 월미만의 단수는 1개월로 계산한다.
임원이 각 지위를 연임하여 재임한 경우에는 각 재임기간별로 각각 계산한 월을 합산하여 지급한다.
제6조【특별 퇴직위로금】&cr 회사에 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 퇴직금의 200% 이내의 특별공로금을 지급할 수 있다.
제7조【지급제한】
임원이 본인의 귀책사유 또는 법원의 해임판결에 의하여 퇴임할 시에는 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다. 이는 이사회 결의로 정한다.
&cr제8조【퇴임월의 급여】
퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 2021년 03월 16일2주전 공고
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
&cr- 당사의 최근년도 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.&cr&cr- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr
※ 참고사항
주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.&cr&cr본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.&cr&cr코로나바이러스 감염증-19사태로 인하여 주주총회장 입장 전 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경 우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야합니다. 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.
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