NEWSAN S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 19, 2024

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author: "Santiago Lopez Aufranc"
date: 2024-04-18 19:54:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO Nº 874: A los 18 días del mes de abril de 2024, siendo las 12:00 horas, se reúnen los miembros del Directorio de NEWSAN S.A. (la “Sociedad”), que firman al pie, contando con la presencia de la Sra. Valeria Tiseira, en su carácter de representante de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión su Presidente, Sr. Luis Santiago Galli, quien, previa constatación de que esta reunión cuenta con quórum de conformidad a las normas legales y estatutarias en vigor, declara abierto el acto y expone que esta reunión tiene por objeto tratar el primer punto del Orden del Día: 1) “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y fijación de su Orden del Día”. Continua en uso de la palabra el Señor Presidente, quien manifiesta que en razón de la aprobación de los estados contables conforme reunión de Directorio de fecha 13 de marzo de 2024, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, para la cual, los accionistas titulares de las acciones representativas del 100% del capital social y de los votos han comprometido su asistencia y manifestado su conformidad en relación a los puntos a considerarse, se omitirá la publicación de la convocatoria correspondiente en el Boletín Oficial, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 237 in fine de la Ley 19.550 y modificatorias. Considerando lo mencionado por el Sr. Presidente, el Directorio de la Sociedad, por unanimidad, RESUELVE: (i) Convocar a Asamblea General y Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas; y (ii) Aprobar el siguiente texto de convocatoria y Orden del Día:

“Convóquese a los Sres. Accionistas de NEWSAN S.A. a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el día 30 de abril de 2024 a las 13:00 horas en primera convocatoria y a las 14:00 horas en segunda convocatoria mediante la utilización de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras conforme lo prevé el Estatuto Social y la normativa aplicable, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2) Consideración de la Memoria, Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo (todos ellos en forma consolidada y separada), Documentación Anexa, Reseña Informativa, Informes de auditoría emitidos por los auditores independientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio económico Nro. 33 iniciado el 1 de enero de 2023 y cerrado al 31 de diciembre de 2023; 3) Tratamiento y destino del resultado del ejercicio económico Nro. 33 finalizado el 31 de diciembre de 2023. Ratificación e incremento de la Reserva Especial; 4) Consideración de la gestión y remuneraciones de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023; 5) Designación del Directorio por el término de 3 ejercicios. Distribución de cargos; 6) Determinación de la retribución del contador dictaminante de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2023; 7) Designación del Contador Público Independiente que certificará los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico que concluirá el 31 de diciembre de 2024; 8) Designación de tres (3) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 9) Compromiso de mantener un monto mínimo en la Reserva Especial; 10) Ratificación de las decisiones adoptadas por el Directorio; 11) Ratificación de la Compraventa de Acciones entre NEWSAN S.A. Y PACIFIC SOUL SPA; 12) Consideración de la prórroga del plazo de vigencia del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), (el “Programa”). Modificación de Términos y Condiciones del Prospecto del Programa. Delegación de facultades en el Directorio. Autorizaciones; 13) Reforma del Artículo 3 del Estatuto Social; 14) Transcripción y aprobación de Texto Ordenado del Estatuto Social; 15) Autorizaciones para la Inscripción en el Registro Público de Comercio de las decisiones adoptadas por la Asamblea.

Al respecto el Sr. Presidente informa que se aprueba omitir la publicación de edictos en razón de que los accionistas titulares de las acciones representativas del 100% del capital social y de los votos han comprometido su asistencia y manifestado su conformidad en relación a los puntos a considerarse, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 237 in fine de la Ley 19.550 y modificatorias. No habiendo más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión, siendo las 12: 30 horas.

Luis Santiago Galli Maria Fernanda Torquati Álvaro Javier Fabeiro Valeria Tiseira,