Newprinces SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 29, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA, IN PRIMA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 29 APRILE 2021 E OCCORRENDO, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 6 MAGGIO 2021 ai sensi dell'articolo 125-ter TUF

Consiglio di Amministrazione

Angelo Mastrolia

Giuseppe Mastrolia

Stefano Cometto

Benedetta Mastrolia

Valentina Montanari

Maria Cristina Zoppo

Eric Sandrin

Collegio Sindacale

Massimo Carlomagno

Ester Sammartino

Antonio Mucci

Società di Revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Newlat Food S.p.A. (di seguito la "Società") illustra di seguito l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci, convocata – mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.newlat.it, nella Sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti" in data 29 marzo 2021, nonché per estratto sul quotidiano Italia Oggi in data 30 marzo 2021 – presso la sede della società Newlat Group S.A., sita in Paradiso (Svizzera), Via Geretta n. 8, per il giorno 29 aprile 2021, alle ore 15.00, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 6 maggio 2021, stessi luoghi e ora:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione. Delibere relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
• 2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni relative.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
  • 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  • 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 4. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c. e determinazione del compenso:
  • 4.1 Nomina Amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c.;
  • 4.2 Determinazione del compenso.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020. Deliberazioni relative.

La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter TUF.

1. Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione. Delibere relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia alla Relazione finanziaria annuale della Società relativa all'esercizio 2020, contenente il progetto di bilancio di esercizio di Newlat Food S.p.A., il bilancio consolidato e la Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2020 predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254, la relazione degli amministratori sull'andamento della gestione, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché l'attestazione ai sensi dell'articolo 154-bis TUF, la relazione della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.newlat.it nella Sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti" e depositati presso la sede della medesima.

Il progetto di bilancio di esercizio, sottoposto alla Vostra approvazione evidenzia un utile di esercizio di Euro 7.254.348, mentre il progetto di bilancio consolidato, chiuso al 31 dicembre 2020, evidenzia un risultato netto complessivo pari ad un utile di Euro 38.643 migliaia.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Newlat Food S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF;
• • esaminata la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2020, la relazione della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2020 predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Newlat Food S.p.A. che chiude con l'utile di Euro 7.254.348."

2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2020, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che evidenzia un utile di Euro 7.254.348, propone di destinare il risultato di esercizio a riserva, nella misura del 5% a riserva legale ed il restante 95% a riserva straordinaria.

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Newlat Food S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, testé approvato, che evidenzia un utile di Euro 7.254.348

delibera

di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 7.254.348 così come di seguito riportato:

• 5% dell'utile netto a riserva legale;
• 95% a riserva straordinaria."

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

l'articolo 123-ter TUF è stato recentemente modificato dal D.Lgs 10 maggio 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 ("Direttiva SHRD II").

La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF include:

(i) una Sezione I che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(ii) una Sezione II che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

L'art. 123-ter TUF, richiede ai soci di esprimere un voto vincolante sulla politica di remunerazione (Sezione I) e un voto non vincolante, ma consultivo, sui compensi corrisposti ai predetti soggetti (Sezione II).

La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Newlat Food S.p.A., comprensiva delle Sezioni I e II sopra indicate, su cui siete chiamati ad esprimervi, è a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.newlat.it nella Sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti" e depositata presso la sede della medesima.

3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riguardo alla Sezione I, relazione sulla politica in materia di remunerazione, l'Assemblea è chiamata, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, TUF ad esprimere il proprio voto vincolante.

Il Consiglio di Amministrazione, rinviando al testo della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – approvato con delibera consiliare del 19 marzo 2021 su parere conforme del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – Vi propone la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Newlat Food S.p.A.

• preso atto della Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
• considerato che l''Assemblea è chiamata, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, TUF ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Sezione I della suddetta relazione

delibera

di approvare la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la politica sulla remunerazione della Società relativa all'esercizio 2021 e le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica."

3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riguardo alla Sezione II, relazione sui compensi corrisposti, l'Assemblea è chiamata, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF ad esprimere il proprio voto non vincolante, favorevole o contrario.

Il Consiglio di Amministrazione, rinviando al testo della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – approvato con delibera consiliare del 19 marzo 2021 su parere conforme del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – Vi propone la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Newlat Food S.p.A.

• preso atto della Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• considerato che l''Assemblea è chiamata, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF ad esprimere il proprio voto non vincolante sulla Sezione II della suddetta relazione

delibera

in senso favorevole in merito alla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020."

4. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 c.c. e determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

per quanto concerne il quarto argomento posto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Newlat Food S.p.A. ricorda che – in data 14 settembre 2020 – l'amministratore non esecutivo ed indipendente Emanuela Paola Banfi ha rassegnato le proprie dimissioni, atteso che, per ragioni personali e professionali, l'incarico non poteva più essere svolto con l'impegno e l'indipendenza richiesta.

La dott.ssa Banfi è rimasta in carica sino al 25 settembre 2020, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, c.c., nonché dell'art. 15 dello Statuto, la dott.ssa Maria Cristina Zoppo, la quale resta in carica sino all'Assemblea convocata per il 29 aprile 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per 6 maggio 2021. La dott.ssa Maria Cristina Zoppo è stata, altresì, nominata – in sostituzione della dott.ssa Emanuela Paola Banfi – membro del Comitato Nomine e Remunerazione, membro del Comitato Controllo e Rischi, nonché Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Si rende, pertanto, necessario procedere alla nomina di un nuovo Consigliere. Alla deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista. La nomina avverrà dunque secondo il principio maggioritario.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione, Vi invita ad esaminare il curriculum vitae della dott.ssa Maria Cristina Zoppo, unitamente alla dichiarazione con cui ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, la propria indipendenza, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies, primo comma, del TUF e dell'art. 148, quarto comma, del TUF.

Tali documenti, allegati alla presente Relazione, sono, altresì, messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.newlat.it.

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Newlat Food S.p.A.

• preso atto della cessazione, con l'odierna riunione, dell'Amministratore dott.ssa Maria Cristina Zoppo, nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo 15 dello statuto, dal Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2020 in sostituzione dell'Amministratore dimissionario dott.ssa Emanuela Paola Banfi;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della proposta di deliberazione;

delibera

• di nominare Amministratore della Società la dott.ssa Maria Cristina Zoppo (C.F. ZPPMCR71S54L219B), nata a Torino (TO), il 14.11.1971, per la durata dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione in carica e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;
• di attribuire alla medesima sopra nominata il medesimo compenso determinato a favore di ciascun componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 luglio 2019, pari ad Euro 24.000,00 (ventiquattromila/00) annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento delle relative funzioni."

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

mediante la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 73 del regolamento concernente gli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("RE") e del relativo allegato 3A, schema 4, il Consiglio di Amministrazione di Newlat Food S.p.A. sottopone alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da effettuare ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis RE, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020.

A tal proposito, si ricorda che tale Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data di delibera dell'Assemblea stessa, l'acquisto di azioni proprie della Società nei limiti di legge e, comunque, entro l'importo massimo di Euro 6.000.000,00 e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione della suddetta delibera assembleare, da ultimo in data 28 febbraio 2021, Newlat Food S.p.A. detiene – alla data odierna – numero 420.700 azioni proprie, pari allo 0,96% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di 18 mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone agli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori 18 mesi, nonché di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Tale richiesta è finalizzata a dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui può disporre, utilizzare, alienare in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, nell'ambito di operazioni straordinarie quali, tra le altre, operazioni di permuta, conferimento, scambio, di operazioni societarie e/o finanziarie di na-

tura straordinaria sul capitale ovvero ancora di operazioni di finanziamento e operazioni di natura straordinaria quali, tra le altre, fusioni o simili, cessioni e progetti di acquisizione e/o di futuri progetti industriali in linea con la strategia di sviluppo aziendale della Società, nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento e, quindi, anche per porre in essere attività di trading.

1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 43.935.050,00, suddiviso in numero 43.935.050 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, nei limiti di legge e, comunque, entro l'importo massimo di Euro 6.000.000,00, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

1. Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell'art. 2357 c.c.

Alla data odierna – a seguito degli acquisti effettuati da ultimo in data 28 febbraio 2021 – la Società detiene numero 420.700 azioni proprie, pari allo 0,96% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

In nessun caso, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, comma, 3 c.c., il valore nominale del numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà la quinta parte del numero complessivo delle azioni emesse.

A tal riguardo, alle Società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis, c.c., l'eventuale acquisizione di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3, c.c.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c., pari a 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Gli acquisti delle azioni oggetto della presente relazione dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore di più del 10% e non inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione.

In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.

L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 TUF e dall'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) RE, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

1. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è al momento strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento di azioni proprie acquistate.

* * *

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Newlat Food S.p.A.

• preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di costituire un portafoglio titoli e di sostegno alla liquidità del titolo;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 TUF, dell'art. 44-bis e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modificazioni;
• preso atto che Newlat Food S.p.A. detiene alla data odierna numero 420.700 azioni proprie;
• preso atto che le società controllate non possiedono alla data di approvazione della presente delibera azioni proprie della società;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e relativa destinazione del risultato d'esercizio;

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020;
• 2. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 c.c. e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, e, comunque con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamento vigenti, l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie di Newlat Food S.p.A. nei limiti di legge e, comunque, entro l'importo massimo di Euro 6.000.000,00, tenendo conto a tal fine anche delle azioni proprie della società eventualmente possedute da società controllate; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall' autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato ad un prezzo non superiore di più del 10% e non inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, in ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; l'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 TUF e dall'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Consob n. 11971/1999, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti, infine, dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, c.c., il compimento di atti di disposizione delle azioni, che, in tale contesto, potranno essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, in relazione alle finalità che saranno

perseguite, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

4. di conferire ogni potere occorrente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati ovvero previa stipulazione di appositi contratti, per dare attuazione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

* * *

Reggio Emilia, 19 marzo 2021.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

-

-

-

-

-

-

• -
  -

MARIA-CRISTINA ZOPPO

Dati anagrafici

Nata a Torino (TO), il 14/11/1971, C.F. ZPPMCR71S54L219B, residente in Torino (TO), via Governolo n. 28, domiciliata in Torino (TO), Corso Re Umberto n. 9bis — tel. 011/5612722 – 348/2261097 fax. 011/5619114, PEC: mariacristina.zoppo@legalmail.it, coniugata con due figli.

Studi e titoli professionali

Maturità scientifica presso Liceo Faa' di Bruno di Torino (1990). Laurea cum laude e menzione in Economia e Commercio presso l'Università di Torino (1995).

Dottore commercialista iscritta all'Albo Ordinario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ivrea, Pinerolo e Torino (1999) al n. 2278, ed iscritta al Registro dei revisori legali dei conti al numero 120266 G.U. N. 13 del 13/02/2001 (D.M. 22/02/2001).

Consulente tecnico del giudice presso il Tribunale di Torino (2001).

Ottima conoscenza della lingua inglese parlata e scritta.

Attività professionale

Dal 1996 al 2015 consulente e manager direttivo presso l'ufficio di Torino dello Studio Pirola, Pennuto, Zei & Associati.

Dal 2005 al 2015 Socio fondatore dello Studio di Revisori Associati con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 16.

Attualmente Equity Partner di BDO TAX Srl Società tra Professionisti, appartenente al network internazionale di revisione contabile e consulenza di BDO e Partner di BDO Italia S.p.A..

Dal 27 aprile 2016 Amministratore e membro del Comitato di Controllo di gestione di Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. nel primo sistema monistico bancario italiano.

Dal 25 settembre 2020 Amministratore indipendente della società quotata sulla Borsa di Milano Newlat Food SpA.

Esperienze maturate nei seguenti ambiti professionali:

− consulenza societaria e fiscale a favore di società di capitali di medie-grandi dimensioni, quotate e non, ed appartenenti a gruppi societari multinazionali (GENERAL MOTORS, SKF, HOUGHTON, IMERYS, INTERNATIONAL WIRE, VISHAY, COOPER & STANDARD,

AVIO, GRUPPO SCHOELLER ALLIBERT, JOHNSON ELECTRIC, L'OREAL, HEXION, ARAYMOND);

• − significativa conoscenza della normativa Consob e della normativa bancaria e finanziaria;
• − importante preparazione sui principi contabili internazionali IFRS e US GAAP maturata nel corso di quasi 20 anni di attività professionale svolta nei confronti di primaria clientela nazionale ed internazionale;
• − approfondita esperienza sviluppata in ambito di politiche dei prezzi di trasferimento infragruppo applicati dalla clientela internazionale, ivi inclusa l'analisi dei contratti di gestione accentrata della tesoreria di gruppo, nonché di contratti di finanziamento;
• − assistenza in operazioni di acquisizione e consulenza societaria, fiscale e contabile di carattere straordinario in ambito nazionale ed internazionale;
• − contenzioso tributario maturato in ambito nazionale ed internazionale;
• − consulenza in relazione ad operazioni di ristrutturazione del debito e procedure concordatarie;
• − cariche sindacali, anche in qualità di Presidente, ricoperte, nel corso dell'attività professionale, in oltre 75 società di capitali di piccole, medie e grandi dimensioni (tra cui si segnalano: HOUGHTON ITALIA S.p.A., TRELLEBORG SEALING SOLUTIONS S.r.l., e fino a settembre 2015, GENERAL MOTORS POWERTRAIN EUROPE S.r.l., VALEO S.p.A., GRUPPO REPLY, GRUPPO VISHAY e AVIO);
• − ottima conoscenza dei Modelli Organizzativi predisposti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e componente di Organismi di Vigilanza (tra cui si segnalano: GM GLOBAL PROPULSION SYSTEMS-TORINO S.R.L., VERDELLO S.R.L., Centro dell'Anziano S.r.l. e COOPER & STANDARD AUTOMOTIVE ITALY S.p.A.).

Altre esperienze

Nel 1995 Premio Optime (Unione Industriale di Torino) quale riconoscimento al merito nello studio.

Dal 2006 Socio fondatore del Rotary Club Torino Cavour, Presidente del Rotary Club Torino Cavour nell'anno 2008/2009 e attualmente carica di Tesoriere.

Attitudini personali e professionali

Intraprendenza, spiccata predisposizione alle relazioni interpersonali, carisma e attitudine sportiva.

Propensione al lavoro in "team", capacità manageriali nella gestione delle problematiche del cliente, anche sotto pressione, intuizione nella rapida focalizzazione dei problemi aziendali, orientamento al lavoro per obiettivi.

Autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel mio curriculum vitae in base all'art. 13 del D.Lgs. 196/2003.

Torino, 23 marzo 2021

Allegato – Elenco cariche ricoperte

Maria Cristina Zoppo

Società	Carica nella società
Intesa Sanpaolo S.p.A.	Consigliere Membro del Comitato di Controllo sulla Gestione
BDO Tax S.r.l.	Procuratore
Schoeller Allibert S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Imerys Talc Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
Cooper-Standard Automotive Italy S.p.A.	Sindaco