Newprinces SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 28, 2020

Informazione Regolamentata n. 2195-38-2020		Data/Ora Ricezione 28 Aprile 2020 17:54:54	MTA - Star
Societa'	:	NEWLAT FOOD S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131451
Nome utilizzatore	:	NEWLATN01 - Pisoni
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Aprile 2020 17:54:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Aprile 2020 17:54:57
Oggetto	:	2020	Avviso di convocazione Assemblea 25 06
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NEWLAT FOOD S.P.A.

SEDE LEGALE IN REGGIO EMILIA – VIA J.F. KENNEDY N. 16 CAPITALE SOCIALE EURO 40.780.482,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI REGGIO EMILIA RE N. 277595 E CF E P. IVA 00183410653 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI NEWLAT GROUP S.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2497 SS. DEL CODICE CIVILE

IL PRESENTE AVVISO ANNULLA E SOSTITUISCE LA PRECEDENTE CONVOCAZIONE PER IL GIORNO 28 MAGGIO 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER IL GIORNO 25 GIUGNO 2020

L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Newlat Food S.p.A. ("Newlat Food" o la "Società") è convocata presso gli uffici del Notaio Andrea De Costa in via Agnello n. 18, Milano, per il giorno 25 giugno 2020, in unica convocazione, alle ore 11:00 (ora locale), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, da eseguirsi in una o più volte e anche in più tranche, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in natura di azioni ordinarie emesse dalla Centrale del Latte d'Italia S.p.A.. Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "D.L. Cura Italia"), recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs n. 58/98 (il "TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci, con le modalità di seguito indicate.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 40.780.482, suddiviso in n. 40.780.482 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 voto in Assemblea, salvo per le n. 24.730.000 azioni ordinarie per le quali Newlat Group S.A. ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6, comma 9, dello Statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea alla data del presente comunicato è pari a 65.510.482. La Società non detiene azioni proprie.

Poiché lo Statuto sociale della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF, la Società comunicherà al pubblico, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, l'ammontare complessivo dei diritti di voto entro il giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) e, pertanto, entro il 17 giugno 2020.

Per maggiori informazioni in merito alla maggiorazione del diritto di voto, si rinvia al sito internet www.newlat.com (sezione "Corporate Governance – Voto Maggiorato").

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato (come infra definito) - e all'esercizio del diritto di voto è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 16 giugno 2020, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 22 giugno 2020. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, nonché gli ulteriori soggetti legittimati ai sensi di legge potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, senza che sia necessario che il presidente della riunione e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante sistemi di collegamento a distanza verranno rese note dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci, nonché agli ulteriori soggetti legittimati ai sensi di legge.

Si conferma che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTATE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

Come consentito dall'art. 106, comma 4, del D.L. Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid") quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

La delega dovrà essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.newlat.it Sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti".

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 23 giugno 2020) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea Newlat 2020" o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Newlat 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 giugno 2020) con le modalità sopra indicate.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135novies TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.newlat.it Sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti").

Per il conferimento e la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687331 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Si invitano i signori azionisti che, alla data di pubblicazione della presente revoca dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria del 28 maggio 2020 e del nuovo avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria, avessero già conferito deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato a conferire nuova delega e/o subdelega e relative istruzioni di voto a Spafid con le modalità e le tempistiche sopra indicate.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro l'8 maggio 2020) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata newlat@pec.it.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 10 giugno 2020). Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 126-BIS, COMMA 1, TERZO PERIODO, DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinarie, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF – con adeguato anticipo e, comunque, entro il 9 giugno 2020.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine (e cioè entro il 9 giugno 2020) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo newlat@pec.it.

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società saranno pubblicate sul sito internet della Società www.newlat.it, sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti" entro il 10 giugno 2020, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, all'indirizzo di posta elettronica certificata newlat@pec.it.

Le domande dovranno pervenire alla Società entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 16 giugno 2020.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione sito internet della Società www.newlat.it, sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti" entro il 22 giugno 2020 in modo tale da consentire agli azionisti di conoscere le risposte prima della scadenza del termine per conferire o revocare

le deleghe al Rappresentante Designato (nei termini e con le modalità sopra descritti). La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva della relazione illustrativa nonché della ulteriore documentazione prevista dalle applicabili disposizioni di legge, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

La documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, in Reggio Emilia – Via J.F. Kennedy n. 16, nonché sul sito internet della Società (www.newlat.it Sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti"), e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo .

L'estratto del presente avviso di convocazione sarà pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano Italia Oggi in data 29 aprile 2020.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid-19.

Reggio Emilia, 28 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Angelo Mastrolia)