Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 29, 2021

新大陆数字技术股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售 期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 241 名, 可解除限售的限制性股票数量为 8,055,960 股,占公司总股本的 0.77%。

2、预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 128 名, 可解除限售的限制性股票数量为 3,344,250 股,占公司总股本的 0.32%。

3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司 将发布相关提示性公告,敬请投资者关注。

新大陆数字技术股份有限公司(以下简称"公司")2018 年限制性股票激 励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解 除限售条件均已成就,公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议 案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除 限售条件达成的议案》,现就有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述

1、公司于2018年9月25日分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事 会第六次会议,审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性 股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限 公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司独立董事对 相关事项发表了明确同意的独立意见。

2、公司于2018年10月26日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监 事会第八次会议,审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制 性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,对2018年限制性股票激励 计划(草案)进行了修订,公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

3、公司于2018年11月13日召开2018年第二次临时股东大会,会议以特别决 议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划 (草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会 授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大 会同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

4、公司于2018年11月14日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监 事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已成就,根据 公司2018年第二次临时股东大会的授权,同意以2018年11月14日为授予日,向266 名激励对象授予3,344万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的授予事 项出具了明确同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进 行了核实并发表了同意的意见。

5、公司董事会在授予股票的过程中,7名外籍激励对象因国家关于外籍人员 股权激励缴款细则尚未落地,导致资金跨境困难,自愿放弃认购拟获授的全部限 制性股票;1名激励对象因个人原因离职,不符合授予条件。因此,公司激励计 划实际授予的限制性股票数量由3,344.00万股减少到3,336.07万股,授予对象由 266名减少到258名。本次股权激励所涉限制性股票3,336.07万股已于2018年12月 21日上市。

6、公司于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事 会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同 意按照相关规定回购并注销谢一鸣、刘德强已获授但尚未解锁的全部限制性股票 的合计20.50万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回 购注销事项于2019年6月19日经公司2018年年度股东大会审议通过,并于2019年 11月11日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事 宜。

7、公司于2019年10月28日分别召开第七届董事会第二十四次会议和第七届

监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公 司同意按照相关规定回购并注销丁志纲、董吉庆、孙宇翔已获授但尚未解锁的全 部限制性股票的合计16.00万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立 意见。上述回购注销事项于2019年11月27日经公司2019年第一次临时股东大会审 议通过,并于2020年2月28日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述 限制性股票注销事宜。

8、公司于2019年11月8日分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监 事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司计划将预留部分限制性股票授出,以2019年11月8日为授予日,向符合条件 的135名激励对象授予800.00万股限制性股票,授予价格为8.09元/股。公司独立 董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会确认本次获授预留部分限制性 股票的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,作为本次激励 计划的激励对象合法、有效。

9、公司董事会在授予股票的过程中,3名激励对象因个人原因自愿放弃认购 本人拟获授的全部限制性股票。因此,公司激励计划实际授予的限制性股票数量 由800.00万股减少到797.00万股,激励对象人数由135名减少到132名。本次股权 激励所涉限制性股票797.00万股已于2020年1月23日上市。

10、公司于 2019 年 12 月 31 日分别召开第七届董事会第二十七次会议和第 七届监事会第十七次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次 授予部分第一个限售期解除限售条件达成的议案》,公司独立董事对此发表了同 意的独立意见。监事会对激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的激励对 象名单进行了核查,认为公司 253 名激励对象解除限售的资格合法有效,同意公 司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜,解除限 售股票数量为 9,898,710 股,占公司股本总额的 0.95%。

11、公司于2020年4月28日分别召开第七届董事会第三十一次会议和第七届 监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公 司同意按照相关规定回购并注销林小华、李智勇已获授但尚未解锁的全部限制性 股票的合计9.40万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述 回购注销事项于2020年6月17日经公司2019年年度股东大会审议通过,并于2020 年10月26日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销 事宜。

12、公司于2020年7月10日分别召开第七届董事会第三十三次会议和第七届 监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公 司同意按照相关规定回购并注销张享久、王玮、易国喜、吴频频、王国浩、霍晓 龙已获授但尚未解锁的全部限制性股票的合计49.90万股。公司独立董事对该事 项发表了明确同意的独立意见。公司于2020年8月13日分别召开第七届董事会第 三十五次会议和第七届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案(续)》。公司同意按照相关规定回购并注销梁健、单丽晶、周 雪松已获授但尚未解锁的全部限制性股票的合计69.50万股。公司独立董事对该 事项发表了明确同意的独立意见。上述回购注销事项于2020年9月29日经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过,并于2020年12月4日在中国证券登记结算 公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。

13、公司于 2021 年 1 月 29 日分别召开第七届董事会第四十三次会议和第 七届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于 2018 年限制 性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意公司按照规定为符合解除限售 条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜,其中,首次授予部分第二期解除限 售股票数量为 8,055,960 股,预留授予部分第一期解除限售股票数量为 3,344,250 股,分别占公司股本总额的 0.77%、0.32%;并同意按照相关规定回购离职人员 及因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票合计 209.15 万股。公司独立董事 对上述三项事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划本次解除限售的激励 对象名单进行了核查,认为公司首次授予部分第二期 241 名及预留授予部分第一 期 128 名激励对象解除限售的资格合法有效。上述回购注销事项尚需提交公司股 东大会审议。

二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

(一)限售期已届满

1、根据《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案 修订稿)》(以下简称"激励计划")的相关规定,首次授予部分限制性股票的 限售期为自限制性股票登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第二个解除限售 期为自首次授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,可解除限售 比例为获授限制性股票数量的 30%。

公司首次授予限制性股票授予日为 2018 年 11 月 14 日,授予股份的上市日 期为 2018 年 12 月 21 日。本次激励计划首次授予部分的第二个限售期已于 2020 年 12 月 20 日届满。

2、根据激励计划的相关规定,预留授予部分限制性股票的限售期为自限制 性股票登记之日起 12 个月、24 个月。第一个解除限售期为自预留授予限制性股 票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票完成登记之 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,可解除限售比例为获授限制性股票数 量的 50%。

公司预留部分限制性股票授予日为 2019 年 11 月 8 日,授予股份的上市日期 为 2020 年 1 月 23 日。本次激励计划预留部分的第一个限售期已于 2021 年 1 月 22 日届满。

解除限售条件	成就情况
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;	公司未发生前述情形,满足解
(3)上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章36	除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:	激励对象未发生前述情形,满

(二)解除限售条件成就情况说明

(1)最近12	个月内被证券交易所认定为不适当人选;	足解除限售条件。
(2)最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不12
适当人选;
(3)最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及12
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一
个解除限售期解除限售对应的公司业绩考核要求:
以2017	年主营净利润	4.13		亿元为基数,公司	2019		公司年主营净利润为2019亿元,同比年增长6.542017
年的主营净利润增长率不低于				55%(上述"主营净利润"
指标,以扣除控股子公司新大陆地产公司损益、经审计的					58.61%,公司业绩考核符合解
激励成本摊销前,归属于上市公司股东的扣除非经常性损					除限售条件。
益后的主营净利润作为计算依据。)
4、个人绩效考核条件:							(1)首次授予部分第二期:4
		薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个					名激励对象于限售期内离职,
人绩效进行考评,并依照激励对象的个人层面绩效考核结							其原持有的限制性股票由公
果确定其可解除限售股票数量,个人当年实际可解除限售							司回购注销;4名激励对象个
股票数量=标准系数×个人当年计划解除限售额度。							人层面绩效考核结果为B,解
		激励对象个人层面绩效考核结果划分为A、B、C、D、					锁比例为80%;5名激励对象
E五个档次。标准系数与个人层面绩效考核结果的对应关							个人层面绩效考核结果为C,解锁比例为名激励对
系如下表所示:							65%;43象个人层面绩效考核结果为
考核结果	A	B	C	D	E		D,解锁比例为40%;其他189
标准系数	100%	80%	65%	40%	0%		名激励对象个人层面绩效考

(2)预留授予部分第一期:1
名激励对象个人层面绩效考
核结果为B,解锁比例为80%;
名激励对象个人层面绩效考2
核结果为C,解锁比例为65%;
名激励对象个人层面绩效18
考核结果为D,解锁比例为
40%;其他名激励对象个107
人层面绩效考核结果均达到
A。

综上所述,董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就,并根 据公司 2018 年第二次临时股东大会之授权,同意公司按照规定为符合解除限售 条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。

三、可解除限售激励对象及可解除限售限制性股票数量

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	已解锁限制性股票数量(万股)	本期计划可解除限售限制性股票数量(万股)	剩余未解锁限制性股票数量(万股)
林学杰	副董事长	15.00	4.50	4.50	6.00
徐志凌	副总经理兼财务总监	15.00	4.50	4.50	6.00
吴春旸	董事会秘书	10.00	3.00	3.00	4.00
(238	中层管理人员、核心技术(业务)人员、子公司主要管理人员及核心技术(业务)人员人)	3,070.57	921.17	793.60	1,228.23
	合计	3,110.57	933.17	805.60	1,244.23

1、首次授予部分第二期

注:1、王栋先生已于 2020 年 8 月辞去公司副总经理职务,仍在公司任职。

2、经公司董事会薪酬与考核委员会核查,本次激励计划原激励对象林小华、李智勇、

张享久、王玮、易国喜、吴频频、梁健、单丽晶、李立、余展然、严新军、张晓宁于锁定期 内主动辞职,其原持有的限制性股票由公司回购注销。4 名激励对象个人层面绩效考核结果 为 B,解锁比例为 80%;5 名激励对象个人层面绩效考核结果为 C,解锁比例为 65%;43 名激励对象个人层面绩效考核结果为 D,解锁比例为 40%。上述未解锁部分限制性股票将 由公司回购注销。除上述人员外,其他激励对象均满足解锁比例 100%的条件。因此,本次 公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售实际人员 241 人,解锁股数 8,055,960 股。

3、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事林学杰、高 级管理人员徐志凌、吴春旸本次解除限售后,其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流 通股份,剩余 75%股份将继续锁定。

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	已解锁限制性股票数量(万股)	本期计划可解除限售限制性股票数量(万股)	剩余未解锁限制性股票数量(万股)
	中层管理人员、核心技术(业务)人员、子公司主要管理人员及核心技术(业务)人员(128人)	769.00	0.00	334.43	384.50
	合计	769.00	0.00	334.43	384.50

2、预留授予部分第一期

注:1、经公司董事会薪酬与考核委员会核查,本次激励计划原激励对象霍晓龙、李智 勇、王国浩、周雪松于锁定期内主动辞职,其原持有的限制性股票由公司回购注销。1 名激 励对象个人层面绩效考核结果为 B,解锁比例为 80%;2 名激励对象个人层面绩效考核结果 为 C,解锁比例为 65%;18 名激励对象个人层面绩效考核结果为 D,解锁比例为 40%。上 述未解锁部分限制性股票将由公司回购注销。除上述人员外,其他激励对象均满足解锁比例 100%的条件。因此,本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售实 际人员 128 人,解锁股数 3,344,250 股。

2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事林学杰、高 级管理人员徐志凌、吴春旸本次解除限售后,其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流 通股份,剩余 75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会审核情况说明

董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件是否达成及激励 对象名单进行了审核,经核查:

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2018 年限制 性股票激励计划(草案修订稿)》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 本次激励计划首次授予第二个限售期和预留部分授予第一个限售期已届满,解除 限售的条件已经成就,激励对象可解除限售限制性股票数量与绩效考核结果相符, 首次授予第二期解除限售的 241 名激励对象和预留授予第一期解除限售的 128 名激励对象主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

(1)公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核情况均符合《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律法规及《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于首次授予部分第二个解除限售期 解除限售条件的要求,激励对象可根据其个人考核情况按比例解除限售。本次解 除限售的 241 名首次授予部分激励对象主体资格合法、有效,公司及激励对象均 不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《福建新大陆电脑股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定的不得解除限售 的情形,本次解除限售条件已经成就。因此,公司独立董事同意公司按照规定办 理解除限售的相关事宜。

(2)公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核情况均符合《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律法规及《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于预留授予部分第一个解除限售期 解除限售条件的要求,激励对象可根据其个人考核情况按比例解除限售。本次解 除限售的 128 名预留部分激励对象主体资格合法、有效,公司及激励对象均不存 在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《福建新大陆电脑股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定的不得解除限售的情 形,本次解除限售条件已经成就。因此,公司独立董事同意公司按照规定办理解 除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为:

(1)激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的条件已经成就, 公司 241 名首次授予激励对象解除限售的资格合法有效,本次解除限售事项符合 相关法律、法规、规范性文件及《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划(草案修订稿)》的规定,同意公司按照规定为符合解除限售条件 的限制性股票办理解除限售的相关事宜。

(2)激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就, 公司 128 名预留部分激励对象解除限售的资格合法有效,本次解除限售事项符合 相关法律、法规、规范性文件及《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划(草案修订稿)》的规定,同意公司按照规定为符合解除限售条件 的限制性股票办理解除限售的相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师(上海)事务所律师认为:新大陆本次激励计划首次授予部分第二 个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足,新大陆 就解除限售事项已履行了现阶段所应履行的决策程序,本次解除限售符合《管理 办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合《公司章程》及《激 励计划(草案修订稿)》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第四十三次会议决议;

2、公司第七届监事会第二十五次会议决议;

3、独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见;

4、监事会关于第七届监事会第二十五次会议相关事项的核查意见;

5、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售激励 对象名单;

6、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售激励

对象名单;

7、国浩律师(上海)事务所《关于新大陆数字技术股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售和预留授予部分第一期解除限 售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董 事 会

2021 年 1 月 30 日