Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Nov 21, 2007

证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2007-033

福建新大陆电脑股份有限公司

2007年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次非公开发行股票的发行方案方案须经公司股东大会审议通过,并报中 国证券监督管理委员会核准后方可实施。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:

(1)现场会议时间:2007年12月10日 下午2:00开始

(2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2007年12月10日 上午9:30-11:30和下午1:00~3:00

(3)通过互联网投票系统进行网络投票的时间:2007年12月9日下午3:00 至 2007年12月10日下午3:00 的任意时间

3、现场会议地点:福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室

4、会议召开方式:

本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司通过网络投票系统(含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种 方式)为股东提供网络投票服务,网络投票系统对两种方式的投票予以合并计算。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,出现重复表决的以第一 次投票结果为准。

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一账户通过两种方式重复投票 的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》

• (1)本次发行股票的种类和面值
• (2)发行方式
• (3)发行对象及其认购方式

(4)发行数量

(5)发行价格或定价原则

• (6)本次发行股票的限售期
• (7)本次募集资金的数量上限及用途
• (8)本次发行股票的上市地
• (9)本次发行前滚存利润分配的安排
• (10)本次发行决议的有效期

3、审议《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生 效的股份认购合同的议案》

4、审议《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生 效的股权转让合同的议案》

5、逐项审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

• (1)收购福建新大陆通信科技有限公司 60%股权项目
• (2)动物溯源系统产品开发及销售网络项目
• (3)新一代高速公路综合业务系统项目
• (4)产品研发及中试平台建设项目
• (5)海外市场销售平台建设项目
• 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票 具体事宜的议案》

上述事项均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股 股东福建新大陆科技集团有限公司应对2、3、4、5(1)事项予以回避表决。

三、会议出席对象

1、本次会议股权登记日(2007年12月5日)登记在册的所有股东均有权出席 现场会议或通过网络投票系统行使表决权,不能亲自出席现场会议的股东可书面 委托代理人(该代理人不必是股东)代为出席并在授权范围内行使表决权(授权 委托书样式详见附件)或通过网络投票系统行使表决权;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

1、登记时间:2007年12月6日至7日 上午9:0012:00和下午13:0017:00

2、登记地点:福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部

3、登记方式:

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证 件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人还应出示本人有 效身份证件、股东出具的授权委托书;

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法 人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人 还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

除至上述地点外,股东亦可通过传真或邮件的方式进行登记(请在相关文件 显著位置注明股东大会字样),送达时间以传真或邮件到达公司时间为准。

五、现场会议其他事项

1、会议联系方式:

通讯地址:福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部

邮政编码:350015

联系人:吴小兰

联系电话及传真:0591-83979997

2、与会股东食宿及交通等费用自理。

六、网络投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

(1)在上述投票时间内,深圳证券交易所交易系统将对公司挂牌一只投票 证券,证券代码为360997,证券简称为"大陆投票","昨日收盘价"显示的是本 次会议讨论的议案总数。股东申报一笔买入委托即可对一项议案进行投票。

(2)投票操作步骤:

①输入买入指令;

②输入证券代码360997;

③输入委托价格,委托价格与本次会议议案序号间的对应关系如下表:

议案序号	议案名称	对应委托价格(元)
	总议案(即所有议案)	100
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
	《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》	2.00
	(1)本次发行股票的种类和面值	2.01
	(2)发行方式	2.02
	(3)发行对象及其认购方式	2.03
	(4)发行数量	2.04
2	(5)发行价格或定价原则	2.05
	(6)本次发行股票的限售期	2.06
	(7)本次募集资金的数量上限及用途	2.07
	(8)本次发行股票的上市地	2.08
	(9)本次发行前滚存利润分配的安排	2.09
	(10)本次发行决议的有效期	2.10

3	《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购合同的议案》	3.00
4	《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股权转让合同的议案》;	4.00
5	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	5.00
	(1)收购福建新大陆通信科技有限公司 60%股权项目	5.01
	(2)动物溯源系统产品开发及销售网络项目	5.02
	(3)新一代高速公路综合业务系统项目	5.03
	(4)产品研发及中试平台建设项目	5.04
	(5)海外市场销售平台建设项目	5.05
6	《关于公司前次募集资金使用情况的说明》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行	7.00
	股票具体事宜的议案》

注:100元代表对总议案中所有议案投票表决;2.00元代表对议案2中所有子议案投票表 决,2.01元代表对议案2中的子议案(1)投票表决,依次类推。

如对总议案中所有议案意见相同,可一次性选择总议案(100元)投票表决,否则应对 各议案逐项表决。如先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决 的议案的表决意见为准,其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投 票表决,再对一项或多项议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

如对议案中所有子议案意见相同,可一次性选择议案(如2.00元)投票表决,否则应对 各子议案逐项表决。如先对一项或多项子议案投票表决,再对议案投票表决,则以已投票表 决的子议案的表决意见为准,其他未投票表决的子议案以对议案的表决意见为准;如先对议 案投票表决,再对一项或多项子议案投票表决,则以议案的投票表决意见为准。

④输入委托数量,委托数量与表决意见间的对应关系如下表:

表决意见种类	委托数量
同意	1
反对	2
弃权	3

⑤确认交易,投票完成。

(5)注意事项

①可按任意次序对议案或子议案进行投票,投票不能撤单;

②对同一议案或子议案的投票只能申报一次,多次申报的,以第一次为准;

③在计票时,对于有多项议案或子议案而仅对其中一项或几项进行了投票的 情形,未投票议案视为弃权;

④股东可通过证券营业部查询投票结果;也可于投票当日下午6:00之后登 录互联网投票系统(网址 http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能, 查看投票结果。

2、通过互联网投票系统(网址 http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票

(1)投票前首先要办理的身份认证手续

现深圳证券交易所提供服务密码和数字证书两种身份认证方式,股东可任意 选择,一经申领可多次反复使用,长期有效。

申领服务密码(免费)的操作步骤如下:

①登录互联网投票系统密码服务专区,点击"申请密码";

②录入姓名、证件号、证券账户号等信息,设定一个6-8位数字的服务密码;

③检验通过后,系统将提示服务密码设置成功并分配一个4位数字的激活校 验号(须牢记);

④服务密码须在交易日通过交易系统激活后方可使用,激活步骤包括输入买 入指令、输入证券代码(369999)、输入委托价格(1元)、输入委托数量(4 位数字的激活校验号)、确认交易(密码将在T+0.5日生效);

⑤如忘记服务密码,或怀疑服务密码被盗,可挂失密码,挂失后重新申请。 挂失步骤与第四步相同,只是委托价格变为2元,委托数量为大于1的整数。

申领数字证书需提交身份资料、填写申请表并支付数字证书USB-KEY介质费 用,股东可参见网址(http://ca.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn)"证 书服务"栏目,证书咨询电话为0755-83239016/25918485/25918486,邮箱为 cai@cninfo.com.cn。每个数字证书可储存多个账号,多个账号可同时投票。

(2)投票操作步骤

①登录http:// wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司网上股东大会列表"中选择 "福建新大陆电脑股份有限公司2007年第一次临时股东大会";

②进入后点击"投票登录",选择"用户密码登录"(已申领数字证书的股 东亦可选择CA 证书登录),输入"证券账户号"和"密码";

③进入后点击"投票表决",根据网页提示进行操作; ④发送投票结果。

特此公告。

福建新大陆电脑股份有限公司

董 事 会

2007 年 11 月 20 日

附件: 授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人出席福建新大陆电脑股份有限公司2007年 第一次临时股东大会,被委托人对会议审议事项具有表决权,本人对会议审议事 项投票指示如下表,未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表决。

议案序号	议案名称	对应委托价格(元)
	总议案(即所有议案)	100
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
	《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》	2.00
	(1)本次发行股票的种类和面值	2.01
	(2)发行方式	2.02
	(3)发行对象及其认购方式	2.03
	(4)发行数量	2.04
2	(5)发行价格或定价原则	2.05
	(6)本次发行股票的限售期	2.06
	(7)本次募集资金的数量上限及用途	2.07
	(8)本次发行股票的上市地	2.08
	(9)本次发行前滚存利润分配的安排	2.09
	(10)本次发行决议的有效期	2.10
3	《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条
	件生效的股份认购合同的议案》	3.00
4	《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条
	件生效的股权转让合同的议案》;	4.00
5	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	5.00
	(1)收购福建新大陆通信科技有限公司 60%股权项目	5.01
	(2)动物溯源系统产品开发及销售网络项目	5.02
	(3)新一代高速公路综合业务系统项目	5.03
	(4)产品研发及中试平台建设项目	5.04
	(5)海外市场销售平台建设项目	5.05
6	《关于公司前次募集资金使用情况的说明》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
	股票具体事宜的议案》	7.00

委托人姓名(签章):

委托人身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东账号:

被委托人姓名(签章):

被委托人身份证号码:

委托日期: