Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2002

May 24, 2002

证券代码 000997 证券简称 新大陆 公告编号 2002-010

决议公告暨关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知

2002 5 24 日上午在福建省福州市阳光假日大酒店 14 层公司会议室举行

由董事长胡钢先生主持 应到董事 5 实到 5 公司监事会成员列席会议

司实际 经公司第一届董事会研究决定 拟给予每位独立董事每年人民币 2.3 万元

审议通过 公司股东大会议事规则 2002 年修改草案 》(详细内容附后); 审议通过 公司董事会工作规则 2002 年修改草案)》(详细内容附后);; 审议通过 公司总经理工作规则 2002 年修改草案)》;

公司第 届董事会成员任期已满,根据 公司法》、《公司章程 的有关规定进 行换届选举 公司第一届董事会成员郭承瀚先生因工作变动提出辞去公司董事职务,

审议通过 公司关于投资德国 Jauch Quartz GmbH 公司的议案 (对外投

十一 决定于 2002 6 28 日召开 2002 年第一次临时股东大会 有关事项

1 会议召集人 公司第一届董事会

资公告附后)

	2会议时间3会议地点	20026	28日上午	900福建省福州市阳光假日大酒店会议室
	1审议2审议3审议4逐项审议表决5逐项审议表决6审议7审议8审议9审议10审议	会议审议事项公司章程修改案》;公司关于设立董事会专门委员会的议案公司股东大会议事规则公司董事会工作规则公司监事会工作规则公司关于投资德国会议出席对象	公司董事会成员换届选举事会成员换届选举20022002	公司关于提名独立董事候选人的议案》;公司关于独立董事津贴及费用事项的议案》;2002年修改草案)》;年修改草案)》;Jauch Quartz GmbH	议案议案年修改草案)》;;公司的议案
	1公司董事220026司登记在册的公司全体股东	监事21	日下午收市后	高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
	3	因故不能出席会议的股东会议登记方法		可委托代理人出席		授权委托书样式附后)。
	1登记方式1	个人股东亲自出席会议的		应出示本人身份证和持股凭证			委托代理他
	人出席会议的2	应出示本人身份证		授权委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议			法定
	代表人出席会议的和持股凭证	应出示本人身份证委托代理人出席会议的		能证明其具有法定代表人资格的有效证明代理人应出示本人身份证		法人股东单位的
	法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证2登记时间件邮寄或传真到公司证券部	拟出席会议的股东请于		20026并请注明参加股东大会	26凡在登记时间未参加登记的	日前把上述材料的复印
股东	3登记地点	福州市高桥路	26	可持上述证件于开会时间直接前往会议地点参加登记并出席会议号阳光假日大酒店	14层公司证券部
	其他1本次会议会期半天2联系地址联系人	福州市高桥路许佳	26	与会股东食宿及交通费自理号阳光假日大酒店	14层公司证券部
	联系电话	传真):0591-3338178

邮编 350005

5 24

徐强, 1952 ,中共党员, 文化,高级会计 中国注册会计师 国注册评估师 1976 年入福州市第二化工厂参加工作, 会计 1984 年至 1987 在福建省财政厅会计处工作 1987 1998 年出任福建华兴会计师事务所副所 1999 1 月至 1999 12 月任福建省财政厅资产评估中心主任 2000 1 2001 12 月任福建中兴有限责任会计师事务所主任会计师 现任福建华茂有限

刘兆才, 1942 ,中共党员, 文化,高级工程师 1963 在西北电信 工程学院担 教员 1967 10 1983 10 在四机部第十九研究所任工程师 1983 10月至1984 11月任电子部第五十四研究所通信专业部副主任 1984 11 1995 7月任电子部第三十六研究所所长 1995 7月至1997 12月任福建省电子 工业厅厅长 1998 1月至2000 4月任福建省科学技术委员会主任 2000 4月至 2001 12月任福建省科技厅巡视员 1997 3月至2002 3月兼任福建省科学技术协 会常委 现任福建省政府"数字福建"专家委员会副主任 香港华翔电路股份有限 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 1%

本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股 5% 5%以上

另外,包括福建新大陆电脑股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实 完整和准确,不存在任何虚

2002 5 23

假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 中国证监会可依 声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任该公司独立董事期间,将遵守

中国证监会发布的规章 规定 通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 出独立判断,不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或

声明人: 徐强

声明人徐强 作为福建新大陆电脑股份有限公司第 届董事会独立董事候选人,

期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 1%

本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 5%以上

数量不超过 5 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实 完整和准确,不存在任何虚

声明人:刘兆才 2002 5 23

,现公开声明本人与福建新大陆电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董

另外,包括福建新大陆电脑股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司

假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 中国证监会可依 声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任该公司独立董事期间,将遵守

中国证监会发布的规章 规定 通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 出独立判断,不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或

事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

股份有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建新大陆 电脑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任福建新大陆电脑股份有限公司第

根据法律 行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格

董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

股份有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建新大 陆电脑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任福建新大陆电脑股份有限公司第

根据法律 行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格

董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

》)及其他法律法规和规范性文件的要求 结合公司实际情况 对公司 2000 年第

缴付成本费用后得到公司章程 缴付合理费用后有权查阅和复印 1 本人持股资料 股东大会会议记录 中期报告和年度报告 公司股本总额 股本结构

根据 中华人民共和国公司法》(以下简称" 公司法 " 和其他有关规定

行为 根据 中华人民共和国公司法》(以下简称" 公司法 ")、中国证监会颁布 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称" 指导意见 " 上市公司治理准则》(以下简称" 治理准则 " 及其他有关法律法规的规定

缴付成本费用后得到公司章程 缴付合理费用后有权查阅和复印 本人持股资料 股东大会会议记录 季度报 中期报告和年度报告 公司股本总额 股本结构

单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)

单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)

事理解公司业务进展的信息和数据 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确

公司的内部人员(如公司的总经理或者公司雇员)

公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略 审计

第一百二十六条 公司设立独立董事 独立董事为 2 其中 1 名为具有高级

直接或间接持有公司已发行股份 1 以上或者是公司前十名股东中的自

在直接或间接持有公司已发行股份 5 以上的股东单位或者在公司前五

的影响 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事 并确保有足够的时间

公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1 以上的股

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 向董事会提请召开临时股东大会 提议召开董事会 独立聘请外部审计机构和咨询机构 可以在股东大会召开前以无偿的方式公开向股东征集投票权

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 的借款或其他资金往来 以及公

近经审计净资产值的 5 的关联交易 应由独立董事认可后 提交董事会讨论

重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最

第一百三十五条 公司 事会下设薪酬与考核 审计 提名等委员会的 独立

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的 由董事会提请股东大会予

董事认为资料不充分的 可以要求补充 2 名独立董事认为资料不充分或论证不

公司向独立董事提供的资料 公司及独立董事本人应当至少保存 5

简要合并资产负债表 简要合并利润表 财务报表附注

中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 ——季度报

5 24

证券代码 000997 证券简称 新大陆 公告编号 2002-012

4 23 福建新大陆电脑股份有限公司 以下简称电脑公司 与德

	Jauch Quartz GmbH		公司(以下简称	JQG	公司)在福州签订了		投资合作协议书》,
	电脑公司拟以自有资金向		JQG公司投资	1000	万美元	折合为人民币	8260万元),
以获得	JQG公司	12的控股权	电脑公司与	JQG		公司之间不存在关联关系
			此项投资已经电脑公司第一届董事会第三十三次会议审议通过				待经股东大会
	审议通过后		报国家相关政府部门核准后实施
		投资协议主体介绍
	JQG公司成立于	2000	公司地址	德国		Villingen-Schwenningen企业类
	股份有限公司	法定代表人		Thomas Jauch	注册资本	50万欧元	经营范围
设计			生产和销售以石英晶体为主的电子元器件等		根据	JQG	公司资产评估报告
2001	年年末净资产为	1.77	亿元马克				主要产品石英晶体元器件在欧洲的市场占有
率为		投资标的的基本情况	66.25%,在全球的市场占有率为	6.04%。
	Thomas Jauch	先生原持有	JQG公司	100	的控股权		现电脑公司拟以自有资金
JQG	公司投资	1,000	万美元JQG	公司注册资本	50		万欧元)、经营范围未发生
变化	股权结构变更为		Thomas Jauch	持有88	的控股权	电脑公司持有	12的控
股权
		投资合作协议书的主要内容
		投资金额1000	万美元
		支付方式	一旦获得中国政府有关部门对该项投资的批准				电脑公司即
	将该投资款转入	JQG	公司的银行帐户	JQG			公司应在该笔款项到帐当日以书面形式
	通知电脑公司
		协议的生效条件	电脑公司进行该投资时				需要取得其股东大会的批准
			以及获得中国政府有关部门对该项投资的批准
		其他重要条款
	1	应电脑公司的要求	Thomas Jauch		先生承诺		将尽力争取三至五年内实现
JQG	公司在德国上市
	2	应电脑公司的要求	Thomas Jauch		先生承诺		电脑公司的投资收益如下
	1JQG	公司未上市前			电脑公司年投资收益率固定按	7.5	计算即年投
资回报为	75	万美元
	2JQG	公司上市后			电脑公司的投资回报按照	JQG	公司实际净利润享受
股东分红
	3	应电脑公司的要求	Thomas Jauch		先生承诺	电脑公司可以在	JQG公司未
上市前		根据当时实际情况	提前6	个月通知	Thomas Jauch		先生电脑公司决定出
	让其持有的JQG	公司股份	Thomas Jauch		先生同意无条件受让该股份		并将电脑公
			司的投资款总计1000万美元及按年固定投资收益率7.5				计算的属于电脑公司的投
资收益在	3		个月内汇入电脑公司指定的银行户头

展的目标亦需要积极现实的实践 为此电脑公司拟对 JQG 公司进行股权投资 以此

场作好铺垫 为电脑公司成为国际型的 IT 企业打下坚实基础

• 1 跨国经营风险及对策 JQG 公司目前所从事主要业务大部分已国际化 业务所在国家产业及其他相关
• 政策的限制及其变化 可能对其经营产生一定的影响 电脑公司将督促 JQG 公司及 2 技术更新换代风险及对策
• 电子元器件产品技术发展比较快 电脑公司在合作过程中 将密切关注 JQG
  • 3 行业竞争风险及对策

市场竞争不断加剧 JQG 公司构成较大的压力 电脑公司将在合作过程中及时提

• JQG 公司关注竞争形势的变化 同时 利用本公司对亚洲 IT 形势比较熟悉的优 协助 JQG 公司制定和实施有效增加竞争能力和扩大欧洲以外地区业务的方案和 措施 以使 JQG 公司尽量减少行业竞争带来的风险
• 4 投资项目管理风险及对策

强化 公司投资管理能力 同时 随时密切关注 JQG 公司的经营情况 以尽量减少

5 汇率变动风险及对策

根据 JQG 公司盈利情况的预测 通过 JQG 公司正常经营 电脑公司预计可分享 到的投资回报 2002 ---2005 合计 36.97%,平均年投资回报率为 9.24%。

2002 5 24

陆电脑股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会 并代为全权行使表

兹委托 先生 女士 代表本单位 个人 出席福建新大

证券代码 000997 证券简称 新大陆 公告编号 2002-011

福建新大陆电脑股份有限公司以下简称公司		第一届监事会于	2002	5
24下午公司会议室召开第七次会议应到监事	3	实到2	监事齐闽昌先

审议通过 公司监事会工作规则 2002 年修改草案)》(详细内容附后

公司第 事会成员任期已满,根据 公司法》、《公司章程 的有关规定进

公司 事职务,公司经选举并推荐林整榕先生为公司第二届监事会监事候选人,

以上两项议案将提交公司 2002 第一次临时股东大会审议

专门委员会 投资德国 Jauch Quartz GmbH 公司等议案程序合法 有效 履行了

5 24