Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 28, 2017

福建新大陆电脑股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

一、概述

2016 年是"十三五"开局之年,宏观经济层面,中国经济增速下行势头趋缓, GDP 总量达到 74.4 万亿,同比增长 6.7%。经济脱虚向实,企稳复苏。中观层面, 物联网产业在全球范围内呈现加速发展的态势,公司利用自身优势加快在行业应 用、平台、网络、操作系统、传感器件等技术环节的布局,紧抓物联网新一轮发 展的战略机遇。

报告期内,公司推进以商户物联网为核心的发展战略,聚焦在信息识别和电 子支付两个领域,着力打造支付运营与消费金融的战略布局,通过内部整合资源 和外部并购扩张两条路径,逐步实现从硬件设备提供商到系统方案提供商,从业 务运营合作方到数据运营合作方的角色转换。同时,公司积极响应市场形势和需 求,使公司业务收入和利润继续稳步增长。2016 年,公司实现总营业收入 35.45 亿元,同比增长 16.37%(剔除地产后收入增速为 16.44%);归属上市公司股东 的净利润 4.61 亿元,同比增长 37.67%(剔除地产后净利润增速为 53.00%)。

1、信息识别技术及硬件业务

2016 年,公司主持编制的中国物联网重点行业标准《信息技术面阵式二维 码识读引擎通用规范》、《信息技术非接触式一维码扫描枪通用规范》、《信息技术 非接触式二维码扫描枪通用规范》正式实施。

技术研发方面,公司工程实验中心通过国家实验室 CNAS 现场监督和扩项 评审,成为国内首家检测能力全面覆盖条码识读设备行业标准的企业实验室。识 别公司自主研发出新一代物联网解码芯片 IOTC-0390,增强了对我国自主知识产 权的汉信码(CSC)支持,适应各种非纸质应用拍摄,极大增强了景深范围,拉 大与业内竞争对手技术优势,江苏智联公司自主开发的业界首款跨界行业智能终 端 N5000 荣获世界物联网博览会十大新产品新技术金奖。行业应用方面,携手 蚂蚁金服旗下支付宝与百望金赋共同推出"闪电开票"等产品。

业务方面,公司识别类产品销量快速增长,销售收入 5 亿,同比增长 43.28%。 条码识读引擎 NLS-EM1399、NLS-EM1395、NLS-EM3096 及手持式条码扫描器 NLS-HR23 四款产品,获得全球权威安全认证机构——美国保险商实验所(UL) 认证,进一步提升了新大陆的产品及服务品质,为拓展海外市场提供更加有力的 保障。目前,公司产品已远销韩国、欧洲、美国、中东和非洲等地区,已初步完

成国际化布局,国际化能力不断提升。

2、电子支付硬件业务

报告期内,公司以 2.23 亿元收购新大陆支付技术公司 30%股权,加码支付 行业布局。公司全年电子支付业务销售收入 12.70 亿,同比增长 10.72%。

技术方面,新大陆支付技术公司高端智能 POS N900 成为国内首款通过 PCI 安全认证的全触屏智能 POS,推出 4G 智能核心板平台方案,在被业内称为智能 POS 元年的 2016 年,抢占了市场的领先地位。

业务方面,公司全年智能 POS 销量超过 25 万台,标准 POS、Mpos、Ipos 合计销量超过 800 万台,公司中标银联商务 2016 年度商用支付终端项目、通联 支付 2016 年招标项目和兴业银行 2017 年度专用设备项目,成为兴业银行、中国 建设建行以及中国银行等多家银行以及银联商务、通联支付等第三方支付机构的 主要供应商。在国际市场上,加强与 Spire 公司产品和市场上的合作,海外 POS 销售规模超过 25 万台。北京亚大在继续发展 POS 维护等业务的同时,顺利完成 软件项目逐步进入投产运行。总体而言,公司在国内标准 POS、智能 POS、MPOS、 和 IPOS 全产品系列出货量和市占率保持第一。

3、行业信息化业务

(1)移动通信信息化服务业务

研发方面,公司自主研发一套大数据技术产品体系,申请了涵盖云计算、大 数据相关专利及软件著作权,成功应用到中国移动运营商大数据系统建设中,奠 定运营商大数据的核心建设运营服务提供商地位。在智慧农业物联网方面,开发 的"新农云"农业物联网公共服务平台,通过大数据技术,为农业企业提供数字 化管理、信息化仓储、农业"四情"监测等服务,助力黑龙江五大连池市农业企 业转型升级。此外,公司获国家保密局颁发的"甲级涉密信息系统集成资质证书", 通过信息安全认证资质、信息安全管理体系,展示了公司涉密计算机信息系统集 成与运行维护方面的综合能力。

业务方面,2016 年公司移动通信业务收入 2.83 亿,同比增长 6.47%。公司 成功中标"中国移动政企客户分公司业务支撑系统(EBOSS)二期工程项目", 为其提供客户管理、产品管理、服务开通、订单处理、计费账务、结算等信息化 解决方案。积极探索新业务,成功中标中移在线公司等第三方测试服务,奠定运 营商第三方测试服务商的地位。同时,公司积极探索新市场,中标四川移动能耗 管理平台项目,成为公司承建四川移动的第一个系统级平台。

(2)高速公路信息化服务业务

报告期内,公司高速公路信息化销售收入 4.33 亿,同比减少 25.28%。2016 年作为"十三五"开局之年,交通运输业的发展与转型计划仍处于初期,规划的 落地实施还未全面开展,相较于 2015 年而言,报告期内收入出现下滑。2016 年 公司省内中标厦沙高速公路泉州德化段机电工程项目约 9300 万元,此外,公司 积极拓展全国市场,中标广州市凤凰山隧道机电工程项目(JD01 合同段)约 5600 万元。

4、支付运营及增值业务

报告期内,公司以 6.8 亿元收购拥有全国银行卡收单业务牌照的国通星驿公 司,并于 2016 年 10 月 24 日获央行批复并完成工商手续变更,于 2016 年 11 月 起纳入合并财务报表范围。2016 年,国通星驿业务发展迅猛,与中国邮政开展 收单业务合作,完成了自建全国各省分公司加多级代理营销渠道建设,收单展业 范围已覆盖全国 23 个省市自治区,全年完成营业收入 7.42 亿元,同比增长 452.69%。

公司设立广州市网商小贷公司,并于 4 月 7 日获得广州市金融局批准,顺利 迈出了公司从硬件提供商向数据运营商转型、加快消费金融布局的重要一步。网 商小贷依托公司的数据和行业资源,并基于前期积累的金融数据处理、风控等经 验,结合公司在第三方支付与智能 POS 平台的布局,为小微商户和 C 端客户提 供小额经营贷款和个人消费贷款等服务。此外,公司与兴业消费金融股份公司确 立长期战略合作伙伴关系,实现了牌照优势互补。

5、房地产业务

公司的房地产项目进展顺利,2016 年房地产行业平稳上升。"新大陆壹号" 房地产项目占地面积 11.41 万平方米,计容建筑面积为 21.87 万平方米。报告期 内,出售面积为 5.27 万平方米,期末可供出售面积为 2.36 万平方米,凭借优良 的楼盘品质和自贸区地理优势,"新大陆壹号"销量同比增长 16.14%。报告期内, 公司确认房地产收入 8.05 亿元,继续为公司主业发展和外延式扩张提供良好的 现金流支持。

二、对公司未来发展的展望

(一)公司所处行业的发展趋势

2016 年,在世界经济复苏曲折的大背景下,以物联网为代表的信息通信技 术正加快转化为现实生产力。IC Insights 数据显示,预计到 2018 年全球物联网 市场规模超过千亿美元,联网设备年均复合增长率保持在 31%以上。我们认为, 在一个"万物互联"的时代,不但会产生大量的物联网终端设备需求,而且会产生 几何级增长的物联网大数据,大数据的感知、传输和处理将给公司各项业务带来 前所未有的机会。

1、信息识别行业

二维码具有生成成本低、易于远程传输、数据容量大等优势。据 ABI 研究, 2014-2019 年全球发放二维码凭证数量将超过 160 亿以上,二维码支付普及带来 的硬件需求也为公司提供了较大的发展空间,公司信息识别产品市场前景广阔。

2、电子支付硬件行业

我国电子支付硬件行业在电子商务高速发展的大背景下,经历了十多年的快 速发展,行业规模不断增大,电子支付终端技术水平逐步提升,支付终端呈多元 化发展趋势。支付场景化将继续推动收单智能化,支付产业全面升级将继续带动 智能 POS 的快速发展,智能 POS 在中、高端商户已经开始大规模替代传统 POS, 预计未来三年将保持高速增长。未来的 POS 机生产厂商将会大规模研发、生产 能够支持多种支付方式的电子支付终端,不断满足客户对支付的安全性和便捷性 越来越高的要求。

3、移动通信信息化服务行业

工信部与发改委联合发布的《信息产业发展指南》中提出,"十三五"时期, 中国的信息产业收入将达到26.2万亿,大数据相关产品和服务业务收入将突破1 万亿元,软件和信息技术服务业业务收入突破8万亿元,信息通信业收入将达到 3.5万亿元。随着各大电信运营商大力建设、更新运营系统,不断提升运营系统 的支撑力度和服务质量,移动通信信息化服务市场规模将会平稳快速增长。

4、高速公路信息化服务行业

在国民经济高速发展的背景下,我国高速公路通车里程和建设规模持续扩 大,在加强建设的同时,高速公路存量资产的养护和维修也日益受到重视,逐步 从高速公路建设向"建养并举"的方向发展。与此同时,高速公路正不断向服务化、 智能化方向发展。因此,未来几年内高速公路信息化服务行业仍有广阔的发展空 间。

5、第三方支付行业

伴随着经济的稳定增长,第三方支付行业发展迅速,收单业务规模保持高速 增长。随着支付牌照发放的收紧,以及行业监管的持续加强,第三支付机构逐渐 从赚规模化流量扣率模式转型到发展全方位金融服务业务,以支付为入口,将金 融服务下沉至小微商户及长尾用户,并以大数据征信为基础打通个人和商户的金 融需求,构建联动共生的商户金融服务生态。第三方支付机构结合交易场景和基 于账户体系对传统交易逻辑进行再塑造,从而对客户形成较强的粘度;在此基础 上,为客户提供贷款、理财、营销和大数据等服务,这是第三方支付的未来发展 方向。

(二)2017 年的经营计划

2017 年,公司将全面推进以商户物联网为核心的发展战略,聚焦在信息识

别和电子支付两个领域,继续完善支付运营与消费金融的战略布局,通过内部整 合资源和外部并购扩张两条路径,逐步实现从硬件设备提供商到系统方案提供 商,从业务运营合作方到数据运营合作方的角色转换。公司拟定增募资 15.78 亿 元布局支付行业,建立商户服务平台,打造完整的产业链布局,全面推进公司的 战略升级。

1、信息识别技术及硬件业务

公司将坚持自主创新和科研投入,不断提升条码领域核心技术及产品优势, 同时对其他物联网技术进行研究和储备。市场方面,公司将加强新大陆识别公司、 江苏智联公司的资源整合和业务协同,围绕识读引擎为核心产品,继续深耕移动 支付、物流、彩票、工业等优势行业,重点开拓 BAT、银行及第三方支付、快 递行业等行业客户,抢占市场制高点和主导性市场份额。同时,加强对海外三家 子公司的管理和市场拓展,并积极建设新的销售渠道,不断提升海外收入占比。

2、电子支付硬件业务

公司将 POS 业务的发展定位为"规范化、国际化",在标准 POS 业务方面, 积极通过供应链和产品的创新,以及运维服务的完善,进一步巩固国内支付设备 市场占有率第一;在智能 POS 方面,加大产品研发和市场开拓的投入,力争继 续领跑行业;积极探索软件服务、数据运营等未来转型方向;加大海外销售渠道 的建设,为公司电子支付硬件业务国际化道路打下坚实的基础。

3、行业信息化业务

(1)移动通信信息化服务业务方面,积极应对运营商转型带来的机会和 挑战;继续深耕移动运营商领域,巩固传统市场,并拓展新省份;继续积极探 索云计算、大数据、网管等产品在其他市场的运用。

(2)高速公路信息化服务业务方面,保持省内市场的领先优势,同时加 大全国市场开拓力度;重点关注并参与电子政务、智能交通、平安城市等智慧 城市项目并介入网络基础设施建设和感知设备覆盖等方面的建设。

4、支付运营及增值业务

国通星驿在继续扩大业务的同时,努力实现企业规模化、差异化和行业化 战略目标,加强多渠道分销体系建设和以资本为纽带整合成长型支付企业资 源,将收单业务规模体量快速做大。网商小贷完成新平台的全面上线,继续以 综合消费贷为业务重点,迅速形成较大安全资产规模。

同时,公司将通过股票非公开发行募集资金 15.78 亿元,用于商户服务系 统与网络建设项目、智能支付研发中心建设项目,在未来 36 个月铺设 216 万 台 POS 终端,力争实现新增 162 万商户的拓展目标,为其提供综合支付和"互 联网+"增值服务。进一步整合国通星驿、网商小贷、智联天地、北京亚大、翼 码科技等公司数据和行业资源进行,形成强大的数据储备,为公司未来开展商 业数据分析业务提供用户基础和大数据资源。

5、房地产业务

公司房地产业务的收入分期确认,预计收入确认至 2018 年,待"新大陆 壹号"项目销售结束后,公司不再从事房地产开发业务。

(三)公司可能面对的风险

1、国内市场风险

物联网行业是国家政策重点扶持的战略性新兴行业,潜在市场需求巨大。 虽然公司具备较强的竞争优势,但在某些市场领域,一方面市场变化快速,另 一方面,竞争对手众多,市场竞争激烈,未来市场状况仍存在较大的不确定性。 同时,随着物联网、云计算、大数据、移动互联网的发展,催生出大量新技术、 新商业模式,势必存在诸多不确定的市场风险。

2、海外市场风险

国际化与全球运营是公司的一项经营目标,公司业已在北美、欧洲、台湾 设立相应的公司以作为海外市场窗口,并通过这些窗口逐步建立相关营销体 系。但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定,法律体系、市 场变化和监管制度是否发生重大变化等无法预期的风险。

3、政策风险

物联网属于新兴技术产业,是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业, 但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制 度,甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务,新生市场缺乏相关的政府 政策,新兴业务需要相关政策支持。

4、技术人员风险

人才资源是企业生存和发展必备的重要资源,特别是随着知识经济的到 来,人才对企业发展的推动作用日益明显,人才资源对企业的重要性更加突 出。近年来,国内物价水平持续上涨,公司员工工资及福利也呈上涨趋势,在 人力成本上给公司造成一些压力,另外 IT 行业内激烈的人才竞争,给公司人 才带来一定的流失风险。

5、进入新业务领域的管理风险

公司通过并购或新设子公司,业务领域延伸至第三方支付和消费金融等业 务领域。因此,公司经营管理的复杂程度将大大提高,资产、人员、业务分散 化的趋势也日益明显,这对公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方面 提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力,将面临 管理和内部控制有效性不足的风险。

6、商誉减值风险

截至 2016 年 12 月 31 日,公司商誉合计为 5.64 亿元,占公司总资产的 9.0%。 根据《企业会计准则》规定,非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业不景气或者被收购 公司自身因素导致被收购公司未来经营状况远未达预期,则公司存在商誉减值 的风险,从而对公司当期损益造成较大不利影响。

7、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目系经过公司慎重考虑和充分的可行性研究论证后确 定,募投项目具有良好的发展前景,项目实施后有利于公司开辟新的利润增长点 以及提升公司的持续盈利能力。如募投项目不能产生预期收益,将对公司未来经 营业绩产生不利影响。因此,本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风 险。

三、董事会日常工作情况

**(一)**董事会的会议情况及决议内容

会议日期	会议届次	审议通过主要事项
年20161月日19	六届次10	1.《关于投资设立小额贷款公司的议案》
		2.《向中国民生银行股份有限公司福州分行、广发银行股份有限
		公司福州分行申请综合授信的议案》
		3.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担
		保的议案》
		4.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提
		供担保的议案》
年20162月日22	六届次11	1.《关于增资上海新大陆翼码信息科技股份有限公司的议案》
		2.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担
		保的议案》

会议日期	会议届次	审议通过主要事项
	六届次12	1.《公司年度董事会工作报告》2015
		2.《公司年度财务决算报告》2015
		3《公司年度报告》及《公司年度报告摘要》20152015
		4.《公司年度利润分配预案》2015
		5.《关于支付年度审计相关费用的议案》2015
		6.《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》
年20163		7.《公司年度内部控制评价报告》2015
月日23		8.《公司年度社会责任报告》2015
		9.《关于使用自有闲置资金购买金融理财产品的议案》
		10.《关于会计政策变更的议案》
		11.《关于变更公司注册资本的议案》
		12.《章程修订案》
		13.《关于召开公司年度股东大会的议案》2015
年20164
月日15	六届次13	《关于年度股东大会延期召开的议案》2015
	六届次14	1.《公司年第一季度报告》2016
年20164月日19		2.《关于同一控制下企业合并追溯调整年度期初数及上年同2016
		期数的议案》
年20165		1.《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》
月日17	六届次15	2.《关联交易决策制度》
	六届次16	1.《关于收购福建国通星驿网络科技有限公司60%股权的议案》
年20165		2.《关于收购福州国通世纪网络工程有限公司100%股权的议案》
月日26		3.《关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有限公司30%股权
		暨关联交易的议案》

会议日期	会议届次	审议通过主要事项
	六届次17	1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
		2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
		3.《关于<福建新大陆电脑股份有限公司年度非公开发行2016A
		股股票预案>的议案》
		4.《关于<福建新大陆电脑股份有限公司年度非公开发行股2016
		票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
		5.《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
		告的议案》
		6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
		相关事宜的议案》
		7.《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
年20166		8.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
月日1		9.《关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补
		回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
		10.《关于公司控股股东、实际控制人出具非公开发行股票涉及填
		补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
		11.《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议
		案》
		12.《关于公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制
		人关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》
		13.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
		14.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
		15.《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的
		议案》
年20167月日15	六届次18	1.《关于召开年度第一次临时股东大会的议案》2016
		2.《关于向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信
		额度的议案》
		3.《关于收购控股子公司福建新大陆支付技术有限公司30%股权

会议日期	会议届次	审议通过主要事项
		之补充协议的议案》
年20168	六届次19	1.《公司年半年度报告》及《公司年半年度报告摘要》20162016
月日15		2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
年20169	六届次20	《关于<福建新大陆电脑股份有限公司年度非公开发行股2016A
月日8		股票预案(修订稿)>的议案》
年2016
月1018	六届次21	《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁的议
日		案》
		1.《公司年度第三季度报告》2016
		2.《向中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限
年2016		公司福州分行申请综合授信额度的议案》
月1028	六届次22	3.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司向招商银行股份
日		有限公司福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》
		4.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向招商银行
		股份有限公司福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》
	六届次23	1.《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
		2.《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行
		股票相关事宜有效期的议案》
		3.《关于<福建新大陆电脑股份有限公司年度非公开发行2016A
年2016		股股票预案(二次修订稿)>的议案》
月1124		4.《关于<福建新大陆电脑股份有限公司年度非公开发行股2016
		票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》
日		5.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)
		的议案》
		6.《关于注册资本变更的议案》
		7.《公司章程修订案》
		8.《关于调整公司战略委员会成员组成的议案》

会议日期	会议届次	审议通过主要事项
		9.《关于修订<董事会工作规则>的议案》
		10.《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信的议案》
		11.《关于召开公司年第二次临时股东大会的议案》2016
年2016
月1229	六届次24	《关于向兴业银行福州分行申请委托贷款的议案》
日

**(二)**董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各 项决议内容。

1、依据 2016 年 4 月 26 日公司 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》,向全体股东每 10 股送 0.80 元。

2、依据 2016 年 8 月 1 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》,并依据 2016 年 12 月 13 日公司 2016 年 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》,分析了非公开发行股票募集资金使 用的可行性,制定了非公开发行 A 股股票的预案并不断对预案进行修改完善, 设立了非公开发行股票募集资金专用账户,修订了募集资金与对外担保管理制 度,聘请了专业的中介机构辅助本次非公开发行。

3、依据 2016 年 8 月 1 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关

于收购福州国通世纪网络工程有限公司 100%股权的议案》、《关于收购福建国通 星驿网络科技有限公司 60%股权的议案》,成功办理了本次收购相关事宜,实现 公司战略发展方向的调整。

4、依据 2016 年 12 月 13 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《公 司章程修订案》,向工商登记管理部门办理完成了相关工商变更手续及章程备案。

福建新大陆电脑股份有限公司

董 事 会

2017 年 3 月 27 日