Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 30, 2012

福建新大陆电脑股份有限公司

信息沟通与管理制度

(经第五届董事会第四次会议审议通过)

一、总则

第一条 为确保与福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称"公司"或"股份公司") 经营活动及与内部控制度相关的信息能得到有效的收集、传递,管理层及普通员工能 及时获取、反馈与其工作相关之信息,最终提升管理的有效性及促进内控活动的开展。 特制定本制度。

第二条 本制度主要规范子公司(事业部)、各部门与股份公司管理层的信息汇 报沟通事宜。

第三条 本制度适用于股份公司本部各职能部门、公司各子公司、事业部。

二、信息的内涵及类别

第四条 本制度所指信息,主要分为定期信息、即时信息。

第五条 定期信息:指可预期的,在一定的或者有规律(周期)的时期内产生的, 反映企业各类经营及管理行为的信息。

应报告的定期信息主要包括以下方面:

一、财务类信息:如财务月报、季报、半年报、年报等;

二、定期经营分析信息:如半年度、年度总结计划、经营分析报告等;

三、其他定期信息:如需定期报送或按年度归集汇总的人力资源信息、固定资产 信息、印章管理信息、定期归档的公文、制度资料等信息。

第六条 即时信息:指不可预期的,由企业的经营及管理行为,或者外部市场变 化等原因产生的,即时描述最新进展或最终结果的信息。

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应报告的即时信息主要包括以下方面:

一、按金额或事项性质认定符合本制度第十三条第一款规定的重大交易事项。重 大交易事项类别包括:

• 、销售产品;
• 、提供或者接受劳务;
• 、委托或者受托销售;
• 、购买原材料、燃料、动力;
• 、购买或者出售资产;
• 、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• 、提供财务资助;
• 、提供担保;
• 、租入或者租出资产;
• 、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• 、赠与或者受赠资产;
• 、债权、债务重组;
• 、签订许可使用协议;
• 、转让或者受让研究开发项目;
• 、其他重大交易。
• 二、重大风险事项。包括:
• 、发生重大亏损或者遭受重大损失;
• 、发生重大债务和未能清偿到期重大债务,或者重大债权到期未获清偿;
• 、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
• 、计提大额资产减值准备;
• 、决定解散、依法进入破产程序,或者被有权机关依法责令关闭;
• 、预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
• 、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏 账准备;
  • 、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
  • 、主要或者全部业务陷入停顿;
  • 、因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责,或者受到刑事处罚、重大行政

处罚;

11、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施。 三、重大变更事项。包括:

1、变更名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化;

4、变更会计政策、会计估计;

5、新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响;

6、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响;

7、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

8、公司合并、分立。

三、信息的沟通形式

第七条 内部沟通的形式:

一、 发文。是信息由上至下沟通的主要方式之一。公司发文分为两类,一类是 与公司的经营管理相关的各类红头文件,如授权、任命、需全员遵守的管理制度、工 作流程等,在经过有权人的批准后,由相应的部门发布;一类是通知性质的文件,由 职责所在部门拟定后发出。

二、 会议。包括董事会、经营分析会、总经理办公会、各类各级的部门会议等, 用以实现上下及横向的信息沟通。会议结果的表现形式为会议决议、会议纪要、会议 记录等。

三、 文件会签。是信息自下而上及横向沟通的重要方式。文件会签是指发起人 (部门)将需要沟通的信息撰写成各类文件,传递给关联部门及上级(部门),并进 行意见交换或报批的沟通方式。

四、 邮件。指通过互联网发送的,并有署名的电子邮件。电子邮件是公司内部 日常沟通以及信息反馈的重要形式之一。

五、 其他。如传真、电话沟通、面谈等。

第八条 外部沟通的形式

一、 无特定对象的沟通。指公司用例如各类新闻媒体、公司网站、杂志等对公 众进行信息的发布。

二、 与外部监管机构的沟通。指公司通过正式公函、报告、会议等与企业的外 部监管机构之间的信息沟通。

四、信息管理组织及职责

第九条 信息沟通归口管理部门

一、 财务部:负责各子公司(事业部)定期财务类数据的收集、整理、汇报、 归档管理等。

二、 投资运营部:负责与各子公司(事业部)业务相关的战略管理、经营分析 会、绩效考核、授权、内部控制、股权管理等事务相关的信息管理。根据各项事务制 定相关工作办法、工作流程、通知等,负责相关会务事宜,以及相关信息的收集、整 理、汇报、归档等。

三、 证券部:负责股份公司所有需要对外进行信息披露或向监管部门报告的信 息(包括所有定期和不定期的信息)的收集、整理、发布以及归档等。

四、 综合管理部:股份公司及各子公司(事业部)综合管理部负责需向本单位 全体员工公布的信息之下发,以及相应的文件制作、归档及管理。股份公司综合管理 部负责制定公文发布和文档管理办法,并负责全公司范围内相关公文和文档的收集、 归档及管理工作以及对子公司(事业部)该项工作进行监督检查,各子公司(事业部) 综合管理部门应予配合。

五、 其他各管理部门:负责本部门业务相关的信息管理办法、制度、流程的制 定,以及信息收集、归档及保管。

六、 信息化管理部门:信息管理部负责通过 IT 的方式实现公司级别的信息上下 及横向沟通,包括沟通内容、方式、时间、程序等的 IT 化。

第十条 公司各子公司(事业部)、各部门应充分重视信息沟通工作,对经营管 理过程中需要进行沟通的信息,及时向相关部门报送相关信息。

第十一条 各子公司(事业部)总经理、各部门负责人作为本单位信息沟通工

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作的第一责任人。

五、信息沟通与管理的程序

第十二条 定期信息的沟通与管理程序

一、 财务类信息

1、财务类信息主要包括各子公司(事业部)的财务经营报表(如财务状况报表、 资金信息、税收信息等)。报送周期分为月报、季报、半年报、年报等。沟通方式主 要包括定时报送财务信息、财务月例会、季度例会等会议。

2、股份公司财务部负责制订与财务类信息报送相关的管理办法或通知,管理办 法或通知应包括需报送的财务指标、报送频率、报送时限、报送方式等,下发各子公 司(事业部)。

3、各子公司(事业部)财务负责人按照规定的要求,编制本单位的财务月报、 季报、半年报、年报,及时报送股份公司财务部。

4、股份公司财务部对收集的财务信息进行审核、汇总和整理,报送董事会分管 领导。经董事会分管领导同意后,可向股份公司本部需要获取相关财务信息的职能部 门提供。

5、对需要对外披露的季报、半年报、年报等定期财务报告,股份公司财务部应 在编制完成后及时提交证券部办理信息披露。

6、需要对外报送的未公开的财务报表或数据,股份公司及各子公司(事业部) 财务部应在征得证券部无异议的意见后方可对外提供。

二、 定期经营分析会

1、定期经营分析会一般指定期召开的半年度及年度经营分析会,视经营需要, 如董事会、股份公司总经理、子公司(事业部)总经理认为需要时,可召开临时经营 分析会。经营分析会的沟通方式主要包括报送会议所需要材料、会议讨论、下发会议 纪要等。

2、每年度,由投资运营部负责制定定期经营分析会所需要材料的格式及上报要 求,在半年度或年度结束后向需要召开经营分析会的单位发出会议通知及材料报送要 求。各子公司(事业部)应及时准备相关经营分析材料,并按时报送至投资运营部。

3、投资运营部对子公司(事业部)报送的经营分析材料进行整理,并至少于会

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议召开前三天将会议材料发送给除子公司(事业部)参会人员外的其他参会人员。

4、投资运营部负责经营分析会的签到、会议记录,并于会后拟写经营分析会会 议纪要,经董事会分管领导审核后,下发参会人员。

5、投资运营部负责对历次经营分析会的相关材料进行整理、归档和保管。

三、 其他定期信息

其他定期信息包括需定期报送或按年度归集汇总的人力资源信息、固定资产信 息、印章管理信息、定期归档的公文、制度资料等信息,按股份公司相应职能部门的 要求办理,各子公司(事业部)对应职能部门应予以配合。

第十三条 即时信息的沟通与管理程序

一、公司所属各子公司(事业部)、各部门(以下简称"报告人")在日常经营中, 发生本制度第六条所列相关事项,达到以下标准时,应向股份公司报告:

1、金额超过人民币 3000 万元以上的交易事项,或金额低于人民币 3000 万元, 但报告人认为该事项可能对公司经营或股价造成重要影响的交易事项;

2、非交易的风险事项或变更事项;

3、报告人认为可能对公司经营或股价造成重要影响的其他事项。

二、报告人应在上述事项发生或知悉事项将要发生时起 24 小时内,将相关信息 报告股份公司投资运营部和证券部,并提供与该事项相关的文件或资料。

三、投资运营部在收到上述即时信息后,应在当日内将相关信息转报该报告单位 的董事会分管领导,并负责将获取的即时信息归档、整理并保管。

证券部在收到上述即时信息后,应对照信息披露相关规定,确认相关信息是否需 要对外公告。如需公告,应立即启动信息披露相应程序。

四、股份公司投资运营部和证券部有权随时向报告人了解应报告信息的详细情 况,报告人应及时、如实地向说明情况,回答有关问题并补充相关资料。

五、股份公司下属各子公司(事业部)、各部门应指定专人,负责该单位与股份 公司关于即时信息的沟通。

第十四条 信息化建设与管理

公司信息沟通与管理的 IT 化工作由信息管理部负责实现。信息化的内容,形式 以及程序、时间等由各类信息管理的责任部门负责规划及定义。信息管理部门负责将

其通过电子的方式呈现,并及时与其沟通,更新系统。

六、责任追究

第十五条 报告人应认真遵照本制度履行信息汇报和沟通义务,其信息沟通工作 作为对其绩效考核的组成部分。

第十六条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务,给公司造成严重影响或 损失的,公司应根据相关制度对报告人的主要负责人进行追究,并且可以要求其承担 损害赔偿责任。

第十七条 前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列 情形: (一)未根据本制度要求报告相关信息;(二)因故意或过失致使报告的信息 或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)拒绝答复信息管 理归口部门对相关问题的问询;(四)其他不适当履行信息报告义务的情形。

七、附 则

第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

福建新大陆电脑股份有限公司

2012 年 10 月 29 日

《福建新大陆电脑股份有限公司信息沟通与管理制度》

关联制度及表单

一、 关联制度

• 、《公司信息披露管理制度》;
• 、《公司重大信息内部报告制度》;
• 、《公司重大事项事前咨询制度》;
• 、《公司文档管理制度》;
• 、《公司财务信息内部沟通管理办法》;
• 、其他股份公司职能部门关于信息沟通的管理办法(或规定)。

二、 关联表单

• 、《财务信息报告》模板
• 、《经营分析会》通知、会议材料、纪要格式等;
• 、红头文件、全员通知模板
• 、《各经营单位每月人员异动情况表》
• 、《文件会签表》
• 、其他各类用于记载、传递经营及管理信息的文件、表单