Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

新大陆数字技术股份有限公司

关于子公司网商融担公司开展融资担保业务

暨公司为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

新大陆数字技术股份有限公司(以下简称"公司")对资产负债率超过 70% 的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%,请广大投资者充分关 注担保风险。

一、担保情况概述

公司控股子公司深圳市洲联信息技术有限公司(简称"深圳洲联公司")、全 资子公司广州网商融资担保有限公司(以下简称"网商融担公司")与北京中关 村银行股份有限公司(以下简称"中关村银行")签订合作协议,由深圳洲联公 司向中关村银行推荐经审查合格的借款人,中关村银行经过风控审批后向合格借 款人发放经营性贷款,网商融担公司为合作协议项下中关村银行的主债权开展融 资担保业务。该合作业务规模上限为本金人民币 5.00 亿元,合作期限为自协议 签订之日起至 2022 年 6 月 30 日。因业务需要,公司拟为网商融担公司向中关村 银行提供连带责任保证担保,担保额度为不超过本金人民币 5.00 亿元。

公司于 2021 年 8 月 10 日召开第八届董事会第一次会议,审议通过了《关于 子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》(5 票 同意,0 票弃权,0 票反对),董事会同意上述融资担保业务及担保事项。

公司于 2021 年 5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于为 全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》及《关于 2021 年度为子公司提供 担保额度的议案》,本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内,本次 为子公司担保事项在经审议的年度担保额度范围内。

二、公司担保额度的使用情况

在已审议的年度担保额度范围内,公司2021年度可为全资子公司和控股子公

司提供额度不超过13.50亿元人民币的连带责任保证担保,其中可为资产负债率 为70%以上的子公司提供的担保额度为1.00亿元,可为资产负债率为70%以下的 子公司提供的担保额度为12.50亿元,有效期自2020年年度股东大会审议通过之 日起至下一年年度股东大会时止。本次公司为资产负债率70%以下的网商融担公 司提供担保,担保金额为5.00亿元。截止至本次担保事项完成前,公司在上述审 议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为0亿元,剩余未使 用的可用额度为12.50亿元;本次担保生效后,公司在上述审议额度内为资产负 债率为70%以下的子公司提供的担保余额为5.00亿元,剩余未使用的可用额度为 7.50亿元。

在股东大会对董事会的授权额度内,董事会可在融资性担保余额不超过 10.00亿元的额度内,决定网商融担公司2021年度对外提供融资性担保的事项, 有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。本次 董事会审议网商融担公司对外提供融资性担保的金额为5.00亿元,剩余未使用的 可用额度为5.00亿元。

三、被担保人基本情况

广州网商融资担保有限公司,成立于 2020 年 11 月 24 日。网商融担公司为 公司全资子公司,公司持有其 100%股权。网商融担公司注册资本 10,000 万元人 民币,统一社会信用代码:91440101MA9W0Y208J,注册地址:广州市越秀区 解放南路 39 号 2111 室,公司法定代表人:张玲莉。网商融担公司主要经营范围: 非融资担保服务;融资咨询服务;企业信用管理咨询服务;供应链管理服务;信 息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务; 软件开发;财务咨询;企业管理;以自有资金从事投资活动;融资担保业务。经 查询,网商融担公司不属于失信被执行人。

被担保人主要财务数据:

单位:万元

项目	年月日20201231	年月日20210331
资产总额	10,012.35	10,079.17
负债总额	13.25	83.10

其中:贷款总额	-	-
流动负债总额	13.25	83.10
或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)	-	-
净资产	9,999.10	9,996.08
项目	年月20201-12	年月20211-3
营业总收入	-	-
利润总额	-1.20	-4.04
净利润	-0.90	-3.03

四、担保协议的主要内容

1、公司为网商融担公司提供的担保

公司为全资子公司网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保。《保 证合同》主要内容如下:

(1)担保范围:合同要素条款约定的主合同项下债务人对债权人的所有偿 付义务,包括债务人承担担保责任应当向债权人支付的款项、债务人应当承担的 保证金和保证金补足义务、债务人应当向债权人支付的赔偿款项。上述范围中除 本金外的所有费用,计入保证人承担保证责任的范围,但不计入本合同项下被担 保的最高债权额。

(2)保证金额:不超过本金人民币5.00亿元。

(3)保证方式:连带责任保证担保。

(4)保证期间:主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。

(5)保证合同生效:经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生 效。

2、网商融担公司开展的融资担保业务

网商融担公司为合作协议项下中关村银行的主债权开展融资担保业务。《合 作协议》主要内容如下:

(1)担保范围:被担保人在借款平台上向中关村银行申请的借款本息

(2)业务合作规模金额:不超过本金人民币5.00亿元。

(3)保证方式:连带责任保证担保和保证金质押担保。

(4)保证期间:被担保的主债权履行期限届满之日起三年。

(5)协议生效:自协议签署之日起生效,有效期至2022年6月30日。

五、董事会意见

公司董事会认为,本次公司全资子公司网商融担公司依据合作协议开展融资 担保业务,公司因业务需要为其提供连带责任保证担保,是为了满足子公司经营 及业务的发展需要,有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。被担保人网 商融担公司为公司全资子公司,未提供反担保。网商融担公司经营情况良好,具 有良好的债务偿还能力,公司掌握其经营管理,能有效地防范和控制担保风险。 本次担保事项的风险处于公司可控制范围之内,符合相关法律法规及公司制度的 规定,不会影响公司的生产经营能力,不会损害公司及广大投资者的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为,本次公司全资子公司广州网商融资担保有限公司依据合 作协议开展融资担保业务,公司因业务需要为其提供连带责任保证担保,是为了 满足子公司经营及业务的发展需要,有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升 级。公司及全资子公司广州网商融资担保有限公司的风控体系健全,始终坚持监 管合规要求,整体业务风险可控,不会对公司及子公司产生不利影响,不存在损 害公司及广大投资者利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。同时,本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内, 本次为子公司担保事项在经审议的年度担保额度范围内。因此,一致同意本议案。

七、累计对外担保情况

截至2021年8月10日,公司及其子公司的实际担保余额为158,048.09万元, 占最近一期经审计净资产的 25.89%。本次担保提供后,公司及其子公司有效的 担保额度总金额为 510,500.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 83.62%。 其中,公司为全资子公司和控股子公司提供的担保金额为 480,500.00 万元,占公 司最近一期经审计净资产的 78.70%;公司及其控股子公司为合并报表外单位提 供的担保余额为 30,000.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 4.91%。公司 累计十二个月内对外担保 148,000.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 24.24%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第一次会议决议。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董 事 会

2021 年 8 月 11 日