Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

新大陆数字技术股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

新大陆数字技术股份有限公司(以下简称"公司")对资产负债率超过 70% 的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%,请广大投资者充分关 注担保风险。

一、担保情况概述

公司于 2021 年 4 月 27 日召开第七届董事会第四十六次会议,审议通过了《关 于为子公司江苏智联天地科技有限公司向中国建设银行无锡惠山支行申请综合 授信提供担保的议案》(5 票同意,0 票弃权,0 票反对)。董事会同意公司为控 股子公司江苏智联天地科技有限公司(以下简称"智联天地公司")向中国建设 银行股份有限公司无锡惠山支行(以下简称"建行无锡惠山支行")申请的 3,000 万元人民币综合授信提供担保。

公司于 2020 年 6 月 17 日召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的议案》,本次担保事项在上述审议的年度担保额度 范围内。

二、公司担保额度的使用情况

在已审议的年度担保额度范围内,公司2020年度可为子公司和控股子公司提 供额度不超过53.00亿元人民币的连带责任保证担保,其中可为资产负债率为70% 以上的子公司提供的担保额度为43.00亿元,可为资产负债率为70%以下的子公司 提供的担保额度为10.00亿元,有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至 下一年年度股东大会时止。

公司本次为资产负债率70%以下的智联天地公司提供担保,担保金额为3,000 万元。截止本次担保事项完成之前,公司在上述审议额度内为资产负债率为70% 以下的子公司提供的担保余额为4.12亿元,剩余未使用的可用额度为5.88亿元; 本次担保生效后,公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供 的担保余额为4.42亿元,剩余未使用的可用额度为5.58亿元。

三、被担保人基本情况

江苏智联天地科技有限公司,成立于 2011 年 11 月 17 日。智联天地公司为 公司控股子公司,公司持有其 80%股权,无锡中惠创业投资有限公司持有其 20% 股权。智联天地公司注册资本 4,000 万元人民币,统一社会信用代码: 91320206585584661C,注册地址:无锡市惠山区中惠大道 1588 号 29 号楼 4、5 层(城铁惠山站区),公司法定代表人:钱志明。智联天地公司主要经营范围: 电子产品、通信设备(含手机、不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、 仪器仪表(不含计量器具)、计算机、软件及辅助设备的研发、技术转让、技术 咨询、技术服务、生产、销售及维修;信息系统集成服务;机械设备、电子产品 的租赁服务;文具用品、办公设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口 业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。经查询,智联天地 公司不属于失信被执行人。

被担保人主要财务数据:

单位:万元

项目	年月日20201231	年月日20210331
资产总额	13,521.97	13,990.86
负债总额	5,319.37	4,743.59
其中:贷款总额	—	—
流动负债总额	5,319.37	4,743.38
或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)	—	—
净资产	8,202.60	9,247.28
项目	年月20201-12	年月20211-3
营业总收入	9,326.82	2,573.28
利润总额	498.14	1,221.81
净利润	498.09	1,044.69

四、担保协议的主要内容

公司为控股子公司智联天地公司向建行无锡惠山支行申请的3,000万元人民

币综合授信提供连带责任担保,《最高额保证合同》主要内容如下:

(1)担保范围:主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息(包 括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期 间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于乙方 垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用 等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、 财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律 师费等)。

(2)保证金额:不超过人民币3,000万元。

(3)保证方式:连带责任保证担保。

(4)保证期间:①自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人(智联天 地公司)在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。②乙方(建行无锡惠 山支行)与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期 协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期需书面通知甲方(公司) 并经甲方确认生效后承担连带保证责任。③若发生法律法规规定或主合同约定的 事项,乙方宣布债务提前到期的,保证期间至债务提前到期之日后三年止。

(5)业务承诺函生效:经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后 生效。

五、董事会意见

公司董事会认为,被担保人智联天地公司为公司控股子公司,经营情况良好, 本次为其提供担保是基于支持子公司的业务发展,可提高其资金使用效率,优化 财务结构,拓宽融资渠道。智联天地公司已向公司提供反担保,其少数股东与公 司不存在关联关系,未按持股比例提供相应的反担保。综上,本次担保事项的风 险处于公司可控制范围之内,符合相关法律法规及公司制度的规定,不会影响公 司的生产经营能力,不会损害公司及广大投资者的利益。

六、累计对外担保情况

截至2021年4月16日,公司及其子公司的实际担保余额为223,692.28万元, 占最近一期经审计净资产的 34.81%。本次担保提供后,公司及其子公司有效的 担保额度总金额为 490,500.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 76.33%。 其中,公司为全资子公司和控股子公司提供的担保金额为 460,500.00 万元,占公 司最近一期经审计净资产的 71.66%;公司及其控股子公司为合并报表外单位提 供的担保余额为 30,000.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 4.67%。公司 累计十二个月内对外担保 159,000.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 24.74%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1、智联天地反担保保证合同。

2、公司第七届董事会第四十六次会议决议。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董 事 会

2021 年 4 月 28 日