Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 28, 2021

新大陆数字技术股份有限公司董事会

关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上 市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,新大陆数字技术股份有限公 司(以下简称"公司"、"本公司")董事会编制了 2020 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告。报告如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2017]1151 号)核准,公司非公开发行人民币普 通股(A 股)72,647,459 股,发行价格每股 21.73 元,募集资金总额为 1,578,629,284.07 元,扣除各项发行费用 17,887,490.28 元后的募集资金净额为 1,560,741,793.79 元。本次募集资金于 2017 年 9 月 8 日全部到位,致同会计师事 务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了致同验字(2017) 第 350ZA0045 号《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

(1)以前年度已使用金额:截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金累计投 入募投项目 44,846.61 万元,尚未使用的金额为 118,250.68 万元,其中募集资金 111,227.58 万元,专户储蓄累计获得利息净收入(含投资收益)7,023.10 万元。

(2)本年度使用金额及年末余额:2020 年度公司已使用募集资金直接投入 募投项目 16,177.00 万元,获得利息净收入(含投资收益)4,512.10 万元。

(3)年末余额:截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金 61,023.62 万元,累计获得利息净收入(含投资收益)11,535.21 万元,剩余募集资金余额 为 106,585.77 万元。

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二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理,提高资金的使用效益,保护投资者的合 法权益,2016 年 8 月 1 日,经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过,公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法(2020 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年 修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律 法规、规范性文件和《福建新大陆电脑股份有限公司章程》的规定,对公司原《募 集资金管理制度》进行了修订,对募集资金实行专户存储管理。截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

2、募集资金三方监管协议签订情况

公司在中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司总行营 业部、中信银行股份有限公司福州长乐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福 建省分行(以下简称"开户银行")开立了募集资金专项账户,仅用于本次募集 资金的存储和使用,不用作其他用途。2017 年 9 月 26 日,公司分别与开户银行、 保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")签署了《募 集资金三方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。《募集资金三方监管协 议》与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。

2018 年 12 月 6 日,公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事 会第十次会议,审议通过《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》,决定在 福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行设立新的募集资金专 户,用于"商户服务系统与网络建设项目"募集资金的存储和使用,将存放于中 信银行股份有限公司福州长乐支行募集资金专户内的部分募集资金(含利息)转 存至新开设的募集资金专户。2018 年 12 月 14 日,公司在福建海峡银行股份有 限公司福建自贸试验区福州片区分行开设了账号为 100011890970010002 的募集 资金专户。

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2019 年 1 月 10 日,公司与福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州 片区分行、华泰联合证券签署了《募集资金三方监管协议》。

3、募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金存储及余额情况(包含计划投入项 目但尚未实际使用的资金及利息收入)如下:

户名	开户行名称	账号	期末余额(万元)	募集资金用途
新大陆数字技术股份有限公司	中国民生银行股份有限公司福州分行	604268895	40,334.40	商户服务系统与网络建设
新大陆数字技术股份有限公司	兴业银行股份有限公司总行营业部	117010100100289676	23,556.12	商户服务系统与网络建设
新大陆数字技术股份有限公司	中信银行股份有限公司福州长乐支行	8111301011600355881	17,002.11	商户服务系统与网络建设
新大陆数字技术股份有限公司	中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行	935002010009278901	7,608.64	商户服务系统与网络建设
新大陆数字技术股份有限公司	中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行	935007010009278898	2,528.17	智能支付研发中心建设
新大陆数字技术股份有限公司	福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行	100011890970010002	15,556.33	商户服务系统与网络建设
	合计		106,585.77

为了提高资金存款效益,公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开 设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户,该类账户纳入募集资金账 户统一管理,不用于结算和提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金 账户。公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。

三、2020 年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目:

序号	募投项目名称	项目预计总投资额(万元)	募集资金投入金额(万元)
1	商户服务系统与网络建设项目	176,603.95	153,371.80
2	智能支付研发中心建设项目	15,305.38	2,702.38
	合计	191,909.33	156,074.18

截至 2020 年 12 月 31 日,本年度公司募集资金的实际使用情况见"募集资 金使用情况对照表"(附表 1)。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2020 年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况如下:

根据公司于 2020 年 9 月 11 日召开的第七届董事会第三十七会议和第七届监 事会第二十二次会议以及 2020 年 9 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会 审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,公司募投项目 "商户服务系统与网络建设项目"中 POS 终端投入的实施方式从"委托子公司 福建新大陆支付技术有限公司生产"变更为"委托子公司福建新大陆支付技术 有限公司生产及向外部采购"。具体内容详见公司 2020 年 9 月 12 日披露于巨潮 资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》(公告编号: 2020-057)。

前期变更情况如下:

根据公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三十五会议和第六届 监事会第十九次会议以及 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》, 公司"商户服务系统与网络建设项目"增加实施主体和变更实施方式。具体内容 详见公司 2017 年 10 月 30 日披露于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目 增加实施主体和变更实施方式的公告》(公告编号:2017-075)。

(1)为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率 以及便于对募集资金使用进行管理,公司"商户服务系统与网络建设项目"增加 实施主体的情况如下:

项目名称	变更前实施主体	变更后实施主体	拟使用募集资金投资额(万元)
商户服务系统与网络建设项目	新大陆数字技术股份有限公司	新大陆数字技术股份有限公司、福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司	153,371.80

公司将募投项目"商户服务系统与网络建设项目"实施主体在新大陆的基础 上,增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限 公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为实施主体。

(2)为使公司研发团队能专注于开发核心软件项目,降低软件开发工作的 综合成本,促进综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理 (ITSM)模块软件开发工作的顺利有序开展,公司需将软件开发工作中的部分 工作外包给第三方软件研发机构完成,因此,公司将综合支付平台软件开发和增 值服务平台及信息技术服务管理(ITSM)模块软件开发的实施方式由自行开发

变更为自行开发与外包开发。

除上述变更外,募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均 不变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020 年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。以往年度 置换情况如下:

根据公司非公开发行股票申请文件,公司对募集资金置换先期投入做了如下 安排:公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投 资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若实际募集资金净额低于拟投入募 集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予 以置换。

为保障公司募集资金投资项目的顺利实施,在募集资金到位之前,公司根据 实际情况,先行以自筹资金投入募集资金投资项目。截至 2017 年 9 月 7 日,公 司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的实际投资金额为 1,532.37 万元, 具体情况如下:

单位:万元

序号	项目名称	预计总投资额	募集资金拟投入额	截至年月日201797自有资金已投入金额	置换金额
1	商户服务系统与网络建设项目	176,603.95	153,371.80	1,413.84	1,413.84
2	智能支付研发中心建设项目	15,305.38	2,702.38	118.53	118.53
合计		191,909.33	156,074.18	1,532.37	1,532.37

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已 履行了必要的审批程序,2017 年 10 月 27 日,公司分别召开第六届董事会第三 十五次会议和第六届监事会第十九次会议,会议审议通过《关于使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用部分募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为人民币 1,532.37 万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目 的情况作了专项审核,并出具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(致同专字(2017)第 350ZA0354 号)。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司尚无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

5、节余募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金正处于使用之中,募投项目建设尚 未完成,不存在募集资金节余的情况。

6、超募资金使用情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金 61,023.62 万元,期末募 集资金账户实际余额 106,585.77 万元(包含计划投入项目但尚未使用的资金及利 息收入)均存放在公司银行募集资金专用账户中,将按照募集资金投资项目的建 设计划逐步投入。

8、募集资金使用的其他情况

2019 年 4 月 8 日,公司分别召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事 会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》, 同意公司使用总额不超过人民币 5.00 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动 性好、发行主体有保本承诺的理财产品。本次使用部分闲置募集资金购买保本型 理财产品的决议有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月。在该有效期内,公司 使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月(含),在授 权额度内滚动使用。

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2020 年 4 月 28 日,公司分别召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监 事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议 案》,同意公司使用总额不超过人民币 5.00 亿元的闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、发行主体有保本承诺的理财产品。本次使用部分闲置募集资金购买保 本型理财产品的决议有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月。在该有效期内, 公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月(含), 在授权额度内滚动使用。

(1)根据上述会议决议,截至 2020 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金 购买理财产品的情况如下:

单位:万元

投资主体	受托人名称	理财产品名称	理财产品类型	委托理财金额	起始日	到期日	预期年化收益率
本公	兴业	兴业银行"金雪球-优悦"保本	保本理	30,000.00	2017-12-5	2018-3-5	4.80%
司	银行	开放式人民币理财产品(3M)	财
本公	民生	非凡资产管理92天安赢第182	保本理	20,000.00	2017-12-12	2018-3-14	4.20%
司	银行	期对公款	财
本公	兴业	兴业银行"金雪球-优悦"保本	保本理	15,000.00	2018-3-12	2018-6-12	4.80%
司	银行	开放式人民币理财产品(3M)	财
本公司	中信银行	中信理财之共赢利率结构期人民币结构性理财产19429品(产品编码为C183T0129)	结构性存款	15,000.00	2018-3-19	2018-6-19	4.65%
本公司	民生银行	与利率挂钩的结构性产品	结构性存款	20,000.00	2018-3-22	2018-6-22	4.65%
本公	兴业	兴业银行企业金额结构性存	结构性
司	银行	款协议(封闭式)	存款	15,000.00	2018-6-14	2018-9-12	4.50%
本公司	海峡银行	海蕴理财--稳健系列	保本浮动收益型	10,000.00	2019-1-7	2020-1-7	4.20%

截至 2020 年 12 月 31 日,上述理财产品实际获得的收益为 2,134.14 万元。

(2)截止 2020 年 12 月 31 日,公司以大额存单方式在募集资金专户内 存储的募集资金情况如下:

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	单位:万元
--	-------

序号	银行单位	银行账号	期末余额
1	兴业银行总行营业部	117010100200455433	1,000.00
2	兴业银行总行营业部	117010100200455317	2,500.00
3	民生银行台江支行	708197117	1,000.00
4	民生银行台江支行	708197328	1,000.00
5	民生银行台江支行	708197504	1,000.00
6	民生银行台江支行	708319367	1,000.00
7	民生银行台江支行	708319789	1,000.00
8	民生银行台江支行	708320051	1,000.00
9	民生银行台江支行	708320176	1,000.00
10	民生银行台江支行	708320800	1,000.00
11	民生银行台江支行	708322467	1,000.00
12	民生银行台江支行	708402475	1,000.00
13	民生银行台江支行	708403343	1,000.00
14	民生银行台江支行	708404444	1,000.00
15	民生银行台江支行	708404637	1,000.00
16	民生银行台江支行	708404707	1,000.00
17	民生银行台江支行	707971411	1,000.00
18	民生银行台江支行	707971913	1,000.00
19	民生银行台江支行	707971905	1,000.00
20	民生银行台江支行	707971719	1,000.00
21	海峡银行福建自贸试验区福州片区分行	100011890901810001	10,000.00
22	海峡银行福建自贸试验区福州片区分行	100011890991810002	5,500.00
	合计		37,000.00

注:以上账号均为银行作大额存单时系统自动生成的子账户,该账户并无结 算功能,资金支取需原路返回募集资金存放专项账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为,截至 2020 年 12 月 31 日,公司严格按照《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》和公司《募集资金管理制度》等相 关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行 了披露义务。

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附表 1:募集资金使用情况对照表

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董 事 会

2021 年 3 月 29 日

附表 1:募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额			156,074.18		本年度投入募集资金总额	16,177.00
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额			不适用			已累计投入募集资金总额	61,023.62
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、商户服务系统与网络建设	否	153,371.80	153,371.80		16,177.00 60,703.82	39.58	年月20236	13,812.83	是	否
2、智能支付研发中心建设	否	2,702.38	2,702.38		319.80	11.83	年月20206	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	156,074.18	156,074.18	16,177.00	61,023.62	--	-	13,812.83	-	-
超募资金投向	不适用
归还银行贷款(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-		156,074.18 156,074.18 16,177.00		61,023.62	-	-	13,812.83	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)		商户服务系统与网络建设项目:我国线下商户数字化处于起步与摸索阶段,商户服务系统投入需根据行业发展情况持续变化,并根据业务反馈情况对项目建设计划进行迭代调整。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	年度,募集资金投资项目实施方式变更情况如下:公司第七届董事会第三十七会议和第七届监事会第二十二次会议以及20202020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,公司募投项目"商户服务系统与网络建设项目"中终端投入的实施方式从"委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产"变更为"委托子公司福建新大陆支付技术POS有限公司生产及向外部采购"。前期变更情况如下:公司第六届董事会第三十五会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》,增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为募投项目的实施主体,并将"商户服务系统与网络建设项目"中综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理(ITSM)模块软件开发的实施方式由自行开发变更为自行开发与外包开发。
募集资金投资项目先期及置换情况	年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。2020以往年度置换情况如下:本公司于年月日召开了第六届董事会第三十五次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预20171027先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,置换资金总额为人民币万元。该项置换资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行审核,并出具了《关于福建新大陆电脑1,532.37股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(致同专字(2017)第号)。350ZA0354
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于企业募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用