Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 28, 2020

证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2020-067

新大陆数字技术股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对资产负债 率超过 70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，请广大 投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

公司全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）、 控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司（以下简称“网商小贷”）拟与广 东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签订的《信托贷款项目合作协议》 （以下称“《合作协议》”），以信托计划资金向网商小贷推荐并经过风控审核通过 的合格借款人发放消费及生产经营等合规用途的信托贷款，网商保理根据《合作 协议》承担信托贷款债权收购义务及贷款服务保障费用支付义务。因业务需要， 公司拟为网商保理与粤财信托签订的《合作协议》项下的全部付款义务提供连带 责任保证担保，担保额度为不超过人民币 2.80 亿元。

上述担保事项经公司于 2020 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第三十九次 会议审议通过（5 票同意，0 票弃权，0 票反对）。

公司于 2020 年 6 月 17 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项在上述审议的年度担保额度 范围内。

二、公司担保额度的使用情况

在已审议的年度担保额度范围内，公司2020年度可为全资子公司和控股子公 司提供额度不超过53.00亿元人民币的连带责任保证担保，其中可为资产负债率 为70%以上的子公司提供的担保额度为43.00亿元，可为资产负债率为70%以下的 子公司提供的担保额度为10.00亿元，有效期自2019年年度股东大会审议通过之 日起至下一年年度股东大会时止。

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公司本次为资产负债率70%以上的网商保理提供担保，担保金额为2.80亿元。 截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以上的 子公司提供的担保余额为6.10亿元，剩余未使用的可用额度为36.90亿元；本次担 保生效后，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以上的子公司提供的担保 余额为8.90亿元，剩余未使用的可用额度为34.10亿元。

三、被担保人基本情况

广州网商商业保理有限责任公司，成立于 2018 年 1 月 31 日。网商保理为公 司全资子公司，公司持有其 100%股权。网商保理注册资本 5,000 万元人民币， 统一社会信用代码：91440101MA5APUFU41，注册地址：广州市越秀区解放南 路 39 号 2101-2102，2110-2119（自主申报），公司法定代表人：姚志杰。网商保 理主要经营范围：商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）。经查询，网商保理不属于失信被执行人。

被担保人主要财务数据：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年9 月30 日
总资产	79,491.25	52,729.15
负债总额	73,399.92	45,528.67
其中：贷款总额	-
流动负债	73,399.92	45,528.67
净资产	6,091.33	7,200.49
项目	2019 年1-12 月	2020 年1-9 月
营业总收入	13,958.98	22,843.56
利润总额	-435.69	945.40
净利润	366.01	1,109.16

四、担保业务的主要内容

公司拟向粤财信托出具的《保证合同》主要内容如下：

（1）担保范围：主合同项下网商保理的信托贷款债权收购价款支付义务、 贷款服务保障费用支付义务及其他支付义务。

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（2）保证金额：不超过人民币2.80亿元。

（3）保证方式：无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

（4）保证期间：主合同项下付款义务履行期限届满之日起满三年止。

（5）业务承诺函生效：经双方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生 效。

五、董事会意见

公司董事会认为，被担保人网商保理为公司全资子公司，经营情况良好，本 次为其提供担保是基于支持子公司的业务发展，可提高资金使用效率，优化财务 结构，拓宽融资渠道。网商保理为公司全资子公司，未提供反担保。网商保理经 营状况良好，财务管理稳健，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理， 能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项的风险处于公司可控制范围之内， 符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害 公司及广大投资者的利益。

六、累计对外担保情况

公司及其子公司担保实际发生金额为 226,464.68 万元，占最近一期经审计净 资产的 35.86% 。本次担保提供后，公司及其子公司经审议的担保总余额为 593,430.30 万元，占公司最近一期经审计净资产的 93.98%。其中，公司为全资子 公司和控股子公司提供的担保余额为 501,430.30 万元，占公司最近一期经审计净 资产的 79.41% ；公司及其控股子公司为合并报表外单位提供的担保余额为 92,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.57%。公司累计十二个月内 对外担保 239,430.30 万元，占公司最近一期经审计净资产的 37.92%。公司不存 在逾期担保或涉及诉讼的担保。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

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2020 年 10 月 29 日

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