Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 28, 2021

证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2021-029

新大陆数字技术股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

2021 年 3 月 15 日新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第四十五次会议的通知，并于 2021 年 3 月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议 应到董事 5 人（其中独立董事 2 名），实到 5 人。会议由董事长王晶女士主持，公 司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过认真审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司 2020 年度董事会工作报告》。

二、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司 2020 年度财务决算报告》。

三、审议通过《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》，表 决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘 要》。

四、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》，表决结果为：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。

经容诚会计师事务所审计，2020 年度母公司实现税后净利润 1,036,634,220.97 元，按 10% 提取法定盈余公积 103,663,422.10 元，加年初未分配利润 1,254,820,536.86 元，扣除已分配 2019 年度现金红利 136,860,794.00 元，实际可供 股东分配的利润为 2,050,930,541.73 元。公司董事会拟决定 2020 年度按每 10 股派 发现金股利 3.50 元（含税），共计派发现金红利 356,511,344.35 元，不送红股，不 以公积金转增股本，剩余的未分配利润 1,694,419,197.38 元转入以后年度分配。利 润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则 对分配比例进行调整。

公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。

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具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。

五、审议通过《关于支付 2020 年度审计相关费用的议案》，表决结果为：同 意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2019 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司聘任 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表及内部控制的审计 机构，董事会拟向容诚会计师事务所支付 2020 年度审计相关费用（含公司内部控 制审计费用）共计人民币 275 万元，审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿 费。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。

公司拟续聘有从事证券相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2021 年财务报表及内部控制审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起至 下次年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确 定支付有关费用。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。

七、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》，表决结果为：同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

根据相关规定，公司于每个会计年度结束后撰写内部控制评价报告。公司独 立董事同意该议案，并发表了独立意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司 2020 年度内部控制评价报告》。 八、审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》，表决结果为：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。

• 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司 2020 年度社会责任报告》。

• 九、审议通过了《董事会关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》 ， 表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

十、审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予 第二期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为： 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予 部分第二个解除限售期的解除限售条件未达成，根据《上市公司股权激励管理办 法》、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

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等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意回购并注 销首次授予部分 241 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,244.23 万股， 及预留授予部分 128 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 384.50 万股。首 次授予部分与预留授予部分中有 80 名激励对象同时获授限制性股票，因此本次合 计回购并注销 289 名激励对象的 1,628.73 万股限制性股票。

本次回购首次授予部分限制性股票的价格为 7.22 元/股，回购预留授予部分限 制性股票的价格为 8.09 元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事发表 了同意该事项的独立意见。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预 留授予第二期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的公告》。

十一、审议通过《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》，表决结果为： 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司拟回购并注销因个人原因离职及未达解除限售条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票合计 1,837.88 万股，鉴此，公司股本总数将由 1,050,441,717 股变更为 1,032,062,937 股，相应的公司注册资本总数将由 105,044.1717 万元变更 为 103,206.2937 万元。

公司董事会现提请对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《关于注册资本变更及修改公司章程的公告》。

十二、审议通过《关于 2021 年度为子公司提供担保额度的议案》，表决结果 为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为支持各子公司经营及业务发展需要，提高公司决策效率，公司预计 2021 年 度将为全资子公司和控股子公司提供额度不超过 13.50 亿元人民币的连带责任保 证担保，其中为资产负债率为 70%以上的子公司提供担保额度为 1.00 亿元，为资 产负债率为 70%以下的子公司提供担保额度为 12.50 亿元。上述预计担保额度为公 司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限，实际担保金额以届 时签署的担保合同或协议载明为准。

在前述担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会对担保事项进行决策， 并允许董事会授权公司管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并 签署担保协议等相关文件。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《关于 2021 年度为子公司提供担保额度的公告》。

十三、审议通过《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》，表决 结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为更好地支持公司全资子公司广州网商融资担保有限公司（以下简称“网商

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融担公司”）经营及业务发展，提高公司决策效率，公司董事会同意网商融担公司 2021 年度对外提供担保的融资性担保余额不超过 10.00 亿元，有效期自 2020 年年 度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。董事会可以在上述授权 范围内决定网商融担公司为小微客户提供的融资担保事项，每笔担保不需再提交 公司股东大会审议。如因业务经营需要变更授权事项的，则需重新提交公司股东 大会审议表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的公告》。 十四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》，表决结 果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会同意使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，额度不超过人民 币 6.00 亿元，上述额度自公告之日起一年内可滚动使用。公司独立董事同意该议 案，并发表了独立意见。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的公告》。

上述议案一、二、三、四、六、十、十一、十二、十三尚须提交公司股东大 会审议。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司 董 事 会 2021 年 3 月 29 日

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