Newland Digital Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 22, 2024

RSM 容诚

容诚:

2023年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

新大陆数字技术股份有限公司

容诚专字[2024]350Z0003号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

$\boxminus$ 录

$\hat{\mathbf{r}}$

序号	容	页码
	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	$1 - 3$
	募集资金年度存放与使用情况专项报告	$4 - 11$

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所: 北京市西城区阜成门外大街 22号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bi@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

容诚专字[2024]350Z0003号

新大陆数字技术股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的新大陆数字技术股份有限公司(以下简称新大陆股份公司) 董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供新大陆股份公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为新大陆股份公司年度报告必备的文件, 随其 他文件一起报送并对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》是新大陆股份公司董事会的责任.这种责任包括保证其内容真实、准 确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对新大陆股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结 论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,

我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为,后附的新大陆股份公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了新 大陆股份公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。

此页无正文, 为新大陆数字技术股份有限公司容诚专字[2024]350Z0003 号 报告之签字盖章页。

中国·北京

2024年4月22日

新大陆数字技术股份有限公司董事会

关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司白律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号 -- 公告格式再融资类第2号:上市公司募集资金年度存放与使 用情况公告格式》等有关规定,新大陆数字技术股份有限公司(以下简称"公司"、 "本公司")董事会编制了 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

报告如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2017]1151号)核准, 公司非公开发行人民币普通 股(A股)72.647.459股,发行价格每股21.73元,募集资金总额为1.578.629.284.07 元,扣除各项发行费用17,887,490.28元后的募集资金净额为1,560,741,793.79元。 本次募集资金于2017年9月8日全部到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙) 对募集资金到位情况进行了审验, 并出具了致同验字(2017)第350ZA0045号《验 资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

(1) 以前年度已使用金额: 截至 2022 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计投 入募投项目 107,889.44 万元, 尚未使用的金额为 63,005.57 万元, 其中募集资金 48,184.74 万元, 专户储蓄累计获得利息净收入(含投资收益) 14,820.83 万元。

(2) 年度使用金额: 2023 年年度公司已使用募集资金直接投入募投项目 8,971.45 万元, 获得利息净收入(含投资收益) 743.51 万元。

$\overline{4}$

(3)期末余额:截至2023年12月31日,公司累计已使用募集资金116.860.89 万元,累计获得利息净收入(含投资收益)15.564.34 万元, 剩余募集资金余额为 54,777.63 万元。

Í

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理,提高资金的使用效益,保护投资者的合 法权益, 2016年8月1日, 经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过, 公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和 公司章程的规定, 对公司原《募集资金管理制度》进行了修订, 对募集资金实行 专户存储管理。2020年4月8日,公司对《募集资金管理制度》进行了再次修 订,并经第七届董事会第三十次会议审议通过。截至 2023 年 12 月 31 日,公司 募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

2、募集资金三方监管协议签订情况

公司在中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司总行营 业部、中信银行股份有限公司福州长乐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福 建省分行(以下简称"开户银行")开立了募集资金专项账户,仅用于本次募集 资金的存储和使用,不用作其他用途。2017 年 9 月 26 日,公司分别与开户银行、 保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")签署了《募集 资金三方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。

2018年12月6日,公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事 会第十次会议, 审议通过《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》, 决定在 福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行设立新的募集资金专 户,用于"商户服务系统与网络建设项目"募集资金的存储和使用,将存放于中 信银行股份有限公司福州长乐支行募集资金专户内的部分募集资金 (含利息) 转 存至新开设的募集资金专户。2018 年 12 月 14 日,公司在福建海峡银行股份有

限公司福建自贸试验区福州片区分行开设了账号为 100011890970010002 的募集 资金专户。

2019年1月10日,公司与福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州 片区分行、华泰联合证券签署了《募集资金三方监管协议》。

3、募集资金专户存储情况

截至 2023年12月31日, 公司募集资金存储及余额情况(包含计划投入项 目但尚未实际使用的资金及利息收入)如下:

户名	开户行名称	账号	期末余额	募集资金
			(万元)	用途
新大陆数字技术	中国民生银行股份有			商户服务
股份有限公司	限公司福州分行	604268895	20,007.80	系统与网
				络建设
新大陆数字技术	兴业银行股份有限公			商户服务
股份有限公司	司总行营业部	117010100100289676	16,501.90	系统与网
				络建设
新大陆数字技术	中信银行股份有限公			商户服务
股份有限公司	司福州长乐支行	8111301011600355881	6,445.52	系统与网
				络建设
新大陆数字技术	中国邮政储蓄银行股			商户服务
股份有限公司	份有限公司福建省分	935002010009278901	342.94	系统与网
	行			络建设
新大陆数字技术	中国邮政储蓄银行股			智能支付
股份有限公司	份有限公司福建省分	935007010009278898	2,342.17	研发中心
	行			建设
新大陆数字技术	福建海峡银行股份有			商户服务
股份有限公司	限公司福建自贸试验	100011890970010002	9,137.30	系统与网
	区福州片区分行			络建设
	合计		54,777.63

注: 为提高资金存款效益, 公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从 属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户,该类账户纳入募集资金账户统一管理,不 用于结算和提取现金, 到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。公司对募集资金的 使用实行专人审批, 以保证专款专用。

三、2023年年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

序号	募投项目名称	项目预计总投资额	募集资金投入金额
		(万元)	(万元)
	商户服务系统与网络建设项目	176,603.95	153,371.80
$\mathcal{D}$	智能支付研发中心建设项目	15,305.38	2,702.38
	合计	191,909.33	156,074.18

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目:

截至 2023年12月31日, 本年度公司募集资金的实际使用情况见"募集资金 使用情况对照表"(附表1)。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023 年年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。前期变 更情况如下:

根据公司于 2020 年 9 月 11 日召开的第七届董事会第三十七次会议和第七 届监事会第二十二次会议以及 2020年9月29日召开的 2020年第一次临时股东 大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,公司募投 项目"商户服务系统与网络建设项目"中 POS 终端投入的实施方式从"委托子公 司福建新大陆支付技术有限公司生产"变更为"委托子公司福建新大陆支付技术 有限公司生产及向外部采购"。具体内容详见公司 2020年9月 12日披露于巨潮 资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》(公告编号: 2020- $057)$ 。

根据公司于 2017年10月27日召开的第六届董事会第三十五次会议和第六 届监事会第十九次会议以及 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东 大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议 案》,公司"商户服务系统与网络建设项目"增加实施主体和变更实施方式。具 体内容详见公司 2017 年 10 月 30 日披露于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投 资项目增加实施主体和变更实施方式的公告》(公告编号: 2017-075)。

(1) 为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率 以及便于对募集资金使用进行管理, 公司"商户服务系统与网络建设项目"增加 实施主体的情况如下:

$\overline{7}$

项目名称	变更前实施主体	变更后实施主体	拟使用募集资金投资额(万元)
商户服务系统与网络建设项目	新大陆数字技术股份有限公司	新大陆数字技术股份有限公司、福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新人陆奋新科技信息服务有限公司	153,371.80

公司将募投项目"商户服务系统与网络建设项目"实施主体在新大陆的基础 上,增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限 公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为实施主体。

(2) 为使公司研发团队能专注于开发核心软件项目, 降低软件开发工作的 综合成本, 促进综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理

(ITSM) 模块软件开发工作的顺利有序开展, 公司需将软件开发工作中的部分 工作外包给第三方软件研发机构完成,因此,公司将综合支付平台软件开发和增 值服务平台及信息技术服务管理(ITSM)模块软件开发的实施方式由自行开发 变更为自行开发与外包开发。

除上述变更外, 募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均 不变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023 年度, 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。以往年度 置换情况如下:

根据公司非公开发行股票申请文件, 公司对募集资金置换先期投入做了如下 安排: 公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况, 对相应募集资金投 资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若实际募集资金净额低于拟投入募 集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予 以置换。

8

为保障公司募集资金投资项目的顺利实施, 在募集资金到位之前, 公司根据 实际情况,先行以自筹资金投入募集资金投资项目。截至2017年9月7日,公 司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的实际投资金额为 1.532.37 万元, 具体情况如下:

单位: 万元

序号	项目名称	预计总投资额	募集资金拟投入额	截至 2017年9月7日自有资金已投入金额	置换金额
	商户服务系统与网络建设项目	176,603.95	153,371.80	1,413.84	1,413.84
	智能支付研发中心建设项目	15,305.38	2,702.38	118.53	118.53
合计		191,909.33	156,074.18	1,532.37	1,532.37

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已 履行了必要的审批程序。2017年10月27日,公司分别召开第六届董事会第三 十五次会议和第六届监事会第十九次会议, 会议审议通过《关于使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用部分募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 置换资金总额为人民币 1.532.37 万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目 的情况作了专项审核,并出具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(致同专字(2017)第350ZA0354号)。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第七届董事会第四十四次会议和第七 届监事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》,公司将使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使 用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还到募集资金专用账 户。具体内容详见公司2021年2月27日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号: 2021-026)。

2021 年 12 月 31 日,公司剩余未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集 资金共计 4.00 亿元。2022 年 2 月 23 日,上述未归还的用于暂时补充流动资金的 4.00 亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个 月, 并将上述归还情况及时通知保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司 2022 年2月24日披露于巨潮资讯网的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金 的公告》(公告编号: 2022-006)。

5、节余募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日, 公司募集资金正处于使用之中, 募投项目建设尚 未完成, 不存在募集资金节余的情况。

6、超募资金使用情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2023 年 12 月 31 日, 公司累计已使用募集资金 116.860.89 万元, 期末 募集资金账户实际余额 54.777.63 万元(包含计划投入项目但尚未使用的资金及 利息收入)均存放在公司银行募集资金专用账户中, 将按照募集资金投资项目的 建设计划逐步投入。

8、用闲置募集资金进行现金管理情况

2023年度, 公司未使用闲置募集资金讲行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日, 公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为, 截至 2023年12月31日, 公司严格按照《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信 息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司对募集资金 的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

华泰联合证券针对本公司 2023 年度募集资金存放与使用情况出具了《关于 新大陆数字技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核杳报 告》,专项核杳报告认为,新大陆 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—主板上市公司规范运作规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1: 募集资金使用情况对照表

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董事会

2024年4月22日

i.
4

2023年度募集资金使用情况对照表

报告期内变更用途的募集资金总额										单位:万元
						156,074.18 本年度投入募集资金总额				8,971.45
					不适用	己累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					不适用					116,860.89
累计变更用途的募集资金总额比例					不适用	集资金总额
(含部分是否已变更项目变更)		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	进度 (%) (3)截至期末投资$=(2)(1)$	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	到预计是否达效益	性是否发生重大变项目可行化
否		153,371.80	1.80153,371		8,663.40 116,202.64		75.77% 2024年12月31日	61,503.58	是	否
否		2,702.38	2,702.38	308.05	658.25		24.36% 2024年12月31日	不适用	不适用	否
		156,074.18	156,074.18		8,971.45 116,860.89	т		61,503.58	п	ı
不适用
	п	I.	ı	ı					I.	ı
	ı	I.	ı	ı	п				ı
	п	$\mathbf{I}$	п	I,	ı	٠	ı	ı	$\mathbf{I}$	ı
	т	156,074.18	156,074.18	8,971.45	116,860.89		T	61,503.58	ı

$\epsilon$

$\alpha$

第 350ZA0354(致同专字 (2017)于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》$\hat{\mathbb{F}}$	置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会R归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计 4.00 亿元。2022年2月23日, 上述未归归还情况及时通知保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司2022年2月24日披露于巨潮资讯网的《关于归还暂时补充流审议通过了《关于使用部分闲还的用于暂时补充流动资金的4.00亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月,并将上述到期归还到募集资金专用账户。具体内容详见公司2021年2月27日披露于巨潮资讯网的公司于 2021年2月26日召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十六次会议,用闲置募集资金暂时补 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号: 2021-026)。(公告编号: 2022-006)审议通过之日起不超过12个月,2021年12月31日, 公司剩余动资金的闲置募集资金的公告》	公司未使用闲置募集资金进行现金管理。2023年度,	不适用	(包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入)均存放于企业募集资金专用账公司募集资金$\Box$31月尚未使用的募集资金用 截至 2023年12$\bar{\mathbb{L}}$ .	不适用
	充流动资金情况	用闲置募集资金进行现金管理情况	项目实施出现募集资金节余的金额及原因	途及去向	存在的问题或其他情况募集资金使用及披露中

$\sim$

中华人民共和国财政部制		批准执业文号: 前财会许可[2013]0067号批准执业日期 2013年10月25日
$\sqrt{2}$北京市购政局太月米二〇一九年发证机关:	容诚会计师事务所(特殊普通合伙业务报告附件专用	组织形式特殊普通合伙执业证书编号11010032
		场 所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26计经
政部门交回《会计师事务所执业证书》。		主任会计师:
应当向财会计师事务所终止或执业许可注销的,	4'	1020362991首席合伙人肖厚发
出借、转让。租、
王《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、	$\mathfrak{g}^{'}$	称:名
应当向财政部门申请换发。	通合伙)	(特教容诚会计师事务所
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,	$\sim$
凭证。
部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的		为所tManusiangAnIT IT
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	$\overline{a}$
買说
0011869证书序号:
$\overline{\phantom{a}}$

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

月 $\overline{\mathbf{n}}$ $\boxdot$

$/\mathrm{d}$