国浩律师(上海)事务所

关于

新大陆数字技术股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售和预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二〇二一年一月

致:新大陆数字技术股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称"本所")接受新大陆数字技术股份有限公司(以下简称"新大陆"或"公司")的委托,担任公司2018年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》") 等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《新大陆数字技术股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》"),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件进行了核查和验证,并对公司本次限制性股票激励计划有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书,公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致, 均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述, 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

正文

一、本次解除限售及回购事项的授权与批准

2021年1月29日,新大陆召开第七届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》,确定公司首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期和预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,董事会同意符合条件的激励对象所持的合计11,400,210股限制性股票解除限售(其中,首次授予部分第二期解除限售股票数量为8,055,960股,预留授予部分第一期解除限售股票数量为3,344,250股)。公司独立董事发表了同意有关事项的独立意见。

2021 年 1 月 29 日,新大陆召开第七届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》,监事会认为,公司首次授予及预留部分授予的激励对象解除限售的资格合法有效,激励计划首次授予部分第二个限售期、预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,本次解除限售事项符合相关法律、法规、规范性文件及《福建新大陆电脑股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称"《激励计划(草案修订稿)》")的规定。

2021年1月29日,新大陆召开第七届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,离职人员及因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销,公司将按照相关规定回购并注销合计209.15 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。

2021年1月29日,新大陆召开第七届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,确认上述回购注销事项符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案修订稿)》以及《公司章程》的规定,不会影响公司管理团队的勤勉尽职,符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,新大陆本次解除限售及回购注

销相关事项履行了目前所需的必要批准程序,相关程序合法、有效。

二、本次回购及解除限售的情况

(一)本次解除限售的情况

1、首次授予第二个解除限售期及预留部分授予第一个解除限售期届满

根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,新大陆首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,可解除限售的股票数量占首次授予限制性股票数量的 30%;预留部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,可解除限售的股票数量占预留部分限制性股票数量的 50%

根据新大陆发布的《关于 2018 年限制性股票首次授予完成的公告》,公司首次授予部分限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 21 日,公司首次授予部分限制性股票第二个限售期于 2020 年 12 月 20 日届满。

根据新大陆发布的《关于 2018 年限制性股票预留授予完成的公告》,公司预留部分限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 23 日,公司预留部分限制性股票第二个限售期于 2021 年 1 月 22 日届满。

2、解除限售条件已满足

(1)公司层面业绩考核条件

根据《激励计划(草案修订稿)》,公司首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期的业绩考核目标为:以 2017 年主营净利润 4.13 亿元为基数,公司 2019 年的主营净利润增长率不低于 55%。

根据公司第七届董事会第四十三次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》审议确认,公司已达到《激励计划(草案修订稿)》规定的首次授予限

制性股票第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期的业绩考核条件。

(2)个人层面绩效考核条件

根据《激励计划(草案修订稿)》,若公司层面业绩达标,激励对象解除限售的比例根据个人层面绩效考核结果决定。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行考评,并依照激励对象的个人层面绩效考核结果确定其可解除限售股票数量,个人当年实际可解除限售股票数量=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象个人层面绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。标准系数与个人层面绩效考核结果的对应关系如下表所示:

考核结果	A	B	C	D	E
标准系数	100%	80%	65%	40%	0%

根据公司董事会薪酬与考核委员会的审核结果、第七届董事会第四十三次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件达成的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》,本次解锁的激励对象均满足《激励计划(草案修订稿)》规定的按比例解锁条件,激励对象因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

3、其他解除限售条件

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]第 361Z0054 号《审计报告》、容诚审字[2020]第 361Z0109 号《内部控制审计报告》以及公司的说明,截至本法律意见书出具之日,公司未发生以下任一不得解除限售的情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司的书面确认及公司监事会的核查,并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询,截至本法律意见书出具之日,激励对象未发生以下任一不得解除限售的情形:

(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就,本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

(二)本次回购注销的情况

1、本次回购注销的原因、数量、价格

根据新大陆第七届董事会第四十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司 4 名激励对象因在解除限售期届满前离职,不再满足成为激励对象的条件;部分激励对象因个人绩效考核结果未达到 A,不满足本期全部解锁的条件,应按《激励计划(草案修订稿)》规定的个人绩效考核结果对应的比例解除限售。前述离职人员及因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销,公司将按照相关规定回购并注销前述合计 209.15 万股限制性股票。本次回购首次授予部分限制性股票的价格为 7.22 元/股,回购预留授予部分限制性股票的价格为 8.09 元/股。

2、本次回购注销的依据

根据《激励计划(草案修订稿)》,激励对象离职的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销;公司对激励对象每个考核年度的个人绩效进行考评,并依照激励对象的个人层面绩效考核结果确定其可解除限售的股票数量,因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

经核查,本所律师认为,公司本次回购 2018 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、新大陆本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足,新大陆就解除限售事项已履行了现阶段所应履行的决策程序,本次解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合《公司章程》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

2、新大陆本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事项已履行了现阶段所应履行的决策程序,符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合《公司章程》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,新大陆本次回购注销部分已授予限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过,并依法办理回购注销手续。

本法律意见书正本三份,经国浩律师(上海)事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文,为签署页)

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新大陆数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售和预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签字盖章页)