Newland Digital Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Feb 7, 2018

福建新大陆电脑股份有限公司

年第一次临时股东大会材料

年 2 月

2018 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间:2018 年 2 月 28 日下午 14:30 现场会议地点:福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园公司会议室 主持者:董事长 胡钢

会议议程:

• 一、现场到会股东登记,高管签到
• 二、统计现场到会股东人数、持股数
• 三、确定唱票人、计票人、监票人

四、现场股东大会正式开始,逐项审议以下议案:

1、审议《修改公司章程的议案》;

• 2、审议《为子公司提供反担保的议案》;
• 3、审议《公司董事会非独立董事换届选举的议案》;
• 4、审议《公司董事会独立董事换届选举的议案》;
• 5、审议《公司监事会成员换届选举的议案》。

五、现场休会,大家交流

六、监票人公布现场表决结果

七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程 序等事项进行见证

八、股东大会结束

议案一:修改公司章程的议案

各位股东:

根据中证中小投资者服务中心投服中心行权函〔2017〕1278 号《股东建议 函》的建议和公司实际情况,公司拟对《公司章程》第八十三条进行修订,具体 如下:

一、章程原第八十三条 内容为:"董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行在外有表决权股份总 数 3%以上的股东协商一致后,以提案的方式提请股东大会决议。单独或者合并 持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东亦可以临时提案的方式向召 集人提出董事、监事候选人名单,提案中的董事、监事候选人人数不得超过本章 程规定的人数,并应当同时提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选; 反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。"

修改为:"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行在外有表决权股份总 数 3%以上的股东协商一致后,以提案的方式提请股东大会决议。单独或者合并 持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东亦可以临时提案的方式向召 集人提出董事、监事候选人名单,提案中的董事、监事候选人人数不得超过本章 程规定的人数,并应当同时提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多者当选; 反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。"

请各位股东审议!

议案二:为子公司提供反担保的议案

各位股东:

公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《为子公司提供反担保的议 案》,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该担保事项提交公司股东大会审议。

董事会同意公司为控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司向深圳市 中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保,担保额度为4亿元;同意公司 为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司向深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司提供反担保,担保额度为1亿元。

请各位股东审议!

议案三:公司董事会非独立董事换届选举的议案

各位股东:

公司第六届董事会成员任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定进行换届选举。经董事会逐一审议通过,现提名胡钢、王晶、林学杰为公司 第七届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议!

非独立董事候选人简历

一、胡 钢 男,1958 年出生,中共党员,大学文化,高级工程师, 享受 国务院特殊津贴专家,全国工商联合会第十二届执行委员会常委, 第九届福建 省政协委员,第十届福建省政协常委,第十一届福建省政协常委,第十一届福 建省工商联副主席。曾任福建省电子计算机研究所总工程师、福建实达电脑集 团股份有限公司总裁。现任福建新大陆电脑股份有限公司董事长、新大陆科技 集团有限公司董事长、福建新大陆环保科技有限公司董事。其系公司实际控制 人,与公司及公司控股股东之间存在关联关系;其目前持有公司股份 3,105,144 股;其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不属于 失信被执行人;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的董事任职条件。

二、王 晶 女,1958 年出生,硕士,高级工程师,享受国务院特殊津 贴专家,第十二、十三届全国政协委员,第十届、第十一届全国人大代表,第 十届福建省人大代表。曾工作于福州无线电厂、福建省光学研究所、福建实达 电脑集团股份有限公司,现任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长,新大陆 科技集团副董事长、总裁,福建新大陆通信科技股份有限公司董事,新大陆(福 建)公共服务有限公司董事长,北京君融联合投资管理有限公司董事长,君融 科技创新服务有限公司董事长。其与公司及公司控股股东之间存在关联关系; 其目前持有公司股份 906,975 股。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒,也不属于失信被执行人;符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的董事任职条件。

三、林学杰 男,1960 年出生,中共党员,工商管理硕士,高级工程师。 曾工作于福建省计算机研究所、福建实达电脑集团股份有限公司,曾任福建实 达电脑集团股份有限公司董事、福建实达电脑集团股份有限公司研究所所长、 福建新大陆电脑股份有限公司总经理,现任福建新大陆电脑股份有限公司董事, 新大陆科技集团董事、副总裁。其与公司及公司控股股东之间存在关联关系; 其目前持有公司股份 974,574 股;其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒,也不属于失信被执行人;符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的董事任职条件。

议案四:公司董事会独立董事换届选举的议案

各位股东:

公司第六届董事会独立董事任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等 有关规定,经公司董事会逐一审议通过,提名徐强、章晓洪为公司第七届董事会 独立董事候选人。选取独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案 无异议后方可提交股东大会审议。

请各位股东审议!

独立董事候选人简历

一、徐 强 男,1952 年出生,中共党员,大学文化,高级会计师,中 国注册会计师,中国注册评估师。曾工作于福州市第二化工厂、福建省财政厅 会计处,曾任福建华兴会计师事务所副所长、福建省资产评估中心主任、好利 来(中国)电子科技股份有限公司独立董事,现任福建华强有限责任会计师事 务所主任会计师、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事、紫金矿业集团股份 有限公司监事。其与公司和公司控股股东之间不存在关联关系;其目前未持有 公司股份;其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也 不属于失信被执行人;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的独立董 事任职条件。

二、章晓洪 男,1973 年出生,法学博士,一级律师,注册会计师。曾 工作于浙江天健会计师事务所、浙江星韵律师事务所,曾任上海泰胜风能装备 股份有限公司独立董事。现任浙江财经大学中国金融研究院院长、上海锦天城 律师事务所高级合伙人。其与公司和公司控股股东之间不存在关联关系;其目 前未持有公司股份;其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒,也不属于失信被执行人;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的独立董事任职条件。

议案五:公司监事会成员换届选举的议案

各位股东:

公司第六届监事会成员任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定进行换届选举。公司监事会由三名监事组成,其中一名由职工代表担任。 公司职工代表大会已选出林整榕作为公司职工代表,担任公司第七届监事会职工 代表监事。公司监事会提名许成建、陈继胜为公司第七届监事会监事候选人,并 提交股东大会逐一选举。

请各位股东审议!

监事候选人及职工代表监事简历

一、许成建 男,1960 年出生,中共党员,大学文化,经济师。曾工作和 学习于中共三明市委宣传部理论科、中共福建省委党校政治专业、福建实达电脑 集团公司、福州开发区新大陆置业有限公司,现任福建新大陆电脑股份有限公司 监事。其与公司控股股东之间不存在关联关系;其目前持有公司股份 35,969 股; 其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,其未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不属于失信被执行人;符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、陈继胜 男,1972 年出生,大学文化。曾工作于新亚太信息工程有限 公司、福建日立电视机有限公司、福建实达电脑设备有限公司。现任福建新大陆 电脑股份有限公司监事、新大陆科技集团有限公司副总裁。其与公司及公司控股 股东之间存在关联关系;其目前持有公司股份 21,700 股;其未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不属于失信被执行人;符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

三、林整榕 男,1957 年出生,大学文化,工程师。曾工作于福建师范大 学化学系中心实验室,福建实达电脑股份有限公司,现任福建新大陆电脑股份有 限公司监事会主席、福建新大陆软件工程有限公司总经理。其与公司控股股东之 间不存在关联关系;其目前持有公司股份 74,520 股;其未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不属于失信被执行人;符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。