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May 25, 2012

福建创元律师事务所 关于新大陆电脑 2011 年度股东大会法律意见书

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关于福建新大陆电脑股份有限公司 2011年度股东大会的法律意见书

致：福建新大陆电脑股份有限公司

福建创元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建新大陆电脑股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派执业律师陈敏、陈伟（以下简称“创元律师或 “本所律师”）出席公司2011年年度股东大会。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与 召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的 合法性予以核验并出具法律意见。

为出具本法律意见书，创元律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、公司章程；

• 2、公司召集本次股东大会的董事会决议；

• 3、公司关于召开本次会议的通知文件；

• 4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

• 5、本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向创元律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整， 公司已向创元律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐 瞒、遗漏之处。

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关于新大陆电脑 2011 年度股东大会法律意见书

福建创元律师事务所

创元律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文 件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事 实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2012年4月27号在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了关于召开2011年度股东大会的通知，并 在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资 格及会议登记办法等相关事项。

本次股东大会已于2012年5月23号上午在福建省福州市马尾区儒江西路1号新大 陆科技园公司会议室如期召开。

经查验，本所律师认为，本次股东大会召开公告在股东大会召开前十五日发布， 本次股东大会召开的时间、地点亦与会议通知的内容一致，会议的召集与召开程序 符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表股份189,303,289股，占 公司有表决权股本总额的37.10%。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监 事、高级管理人员及创元律师等。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

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关于新大陆电脑 2011 年度股东大会法律意见书

福建创元律师事务所

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会没有股东提出新的议案，股东大会对列入会议通知中的各项议案 逐项审议，以记名投票的表决方式进行了表决，表决时履行了监督程序，并当场公 布表决结果。

本次股东大会所审议的议案及表决结果：

• (1) 审议《公司2011年度董事会工作报告》；

• (2) 审议《公司2011年度监事会工作报告》；

• (3) 审议《公司2011年度财务决算报告》；

• (4) 审议《公司2011年年度报告》及《公司2011年年度报告摘要》；

• (5) 审议《公司2011年度利润分配预案》；

• (6) 审议《公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；

• (7) 审议《公司章程修改案》

• (8) 逐项审议表决《公司董事会成员换届选举的议案》；

• (9) 逐项审议表决《公司独立董事换届选举的议案》；

• (10) 逐项审议表决《公司监事会成员换届选举的议案》；

经表决，上述各项议案均以出席本次股东大会有表决权股份总数的100%通过； 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和 公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书一式二份，无副本。

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福建创元律师事务所 关于新大陆电脑 2011 年度股东大会法律意见书

[此页无正文，系福建创元律师事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2011 年度股东大会法律意见书之签章页]

福建创元律师事务所 负责人： 廖开展 经办律师： 陈 敏 陈 伟

二零一二年五月二十三日

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