Newcapec Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 27, 2018

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分限售股解禁上市流通的提示性公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-096

新开普电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易新增股份部分限售股解禁 上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次解除限售的股份数量为 8,518,354 股，占截至本公告日公司总股本 481,092,495 股的 1.77% 。实际可上市流通限售股份数量为 2,784,862 股，占截至本 公告日公司总股本 481,092,495 股的 0.58% 。

• 2 、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 10 月 9 日（星期二）。

一、公司本次解除部分限售股份取得的基本情况

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）于2015年7月2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准 新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2015】1417号），核准公司向刘永春发行5,064,220股股份、向丛伟 滋发行5,064,220股股份、向李洪发行220,183股股份、向熊小洪发行220,183股股 份、向白海清发行220,183股股份、向黄暂度发行220,183股股份购买北京迪科远 望科技有限公司（前身为北京迪科远望科技股份有限公司，以下简称“迪科远望”） 100%股权。同时核准公司非公开发行不超过5,645,729股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

公司本次交易新增股份16,654,901股已于2015年9月15日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年9月29日在深圳证券 交易所上市。

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小 洪、白海清、黄暂度合计持有的公司股份11,009,172股，已解除限售并于2017年5

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分限售股解禁上市流通的提示性公告

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月18日上市流通。

公司本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买迪科远望100%股 权并募集配套资金中配套融资认购对象郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“郑州佳辰”）、罗会军、柳楠、吴凤辉合计持有的公司股份5,645,729 股。

2018年4月10日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于审议新开普电子 股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》。公司权益分派方案经股东大会审 议通过后，公司回购注销了445名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票共计5,620,740股。基于前述因素，截至2018年5月7日，公司总股本由 324,475,501股减少至318,854,761股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的相关规定，公司按最新股本计算的2017年年度权益分派方案为：以 公司总股本318,854,761股为基数，向全体股东每10股派0.610576元人民币现金， 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.088139股，共计转增162,237,751股， 转增后公司总股本增加至481,092,495股。

因此，公司2017年年度权益分派实施完毕后，本次解除限售的股份由 5,645,729股变更为8,518,354股。

截至本公告日，公司总股本为481,092,495股，其中有限售条件股份数量为 172,975,545股，占公司总股本的35.95%。其中，配套融资认购对象持有的限售股 份数量为8,518,354股，占公司总股本的1.77%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定期的承诺

根据公司与配套融资的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉签订的《股 份认购协议》，向4名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得 以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法 规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（二）关于配套融资认购资金来源的承诺

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1、郑州佳辰承诺

（1）本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本合伙企业具有 独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本合伙企业不 存在根据有关法律、法规、规范性文件及合伙协议的规定需要终止或解散之情形， 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债；

（2）本合伙企业的合伙人均为新开普员工，其中杨维国为新开普董事长兼 总经理，付秋生为新开普董事兼常务副总经理，尚卫国、赵利宾为新开普董事兼 副总经理，刘恩臣为新开普监事会主席，华梦阳为新开普副总经理兼董事会秘书 [注：华梦阳时任公司副总经理兼董事会秘书，现任公司副总经理]、杜建平、傅常顺为新开普副 总经理，郎金文、葛晓阁为新开普核心人员；

（3）本合伙企业未负有数额较大的到期未清偿债务；

（4）本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最 近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或 仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被 中国证监会或证券交易所采取监管措施的情形；

（5）本合伙企业认购新开普股份的资金来源真实合法、均为各合伙人以自 有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违规的情形、不存在被有 关部门收缴、追索等法律风险；本合伙企业各合伙人认缴的出资将于本次重大资 产重组经中国证券监督管理委员会核准后，向中国证券监督管理委员会报送募集 配套资金部分的非公开发行方案前足额缴纳；

（6）本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、司法查封 或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权的情形，不存 在利益输送或其他权益安排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷 或潜在纠纷；

（7）本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，本合伙 企业未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制 表决权等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排， 不存在纠纷或潜在纠纷；

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（8）本次重大资产重组完成后，本合伙企业认购新开普为募集配套资金非 公开发行股份的锁定期届满前，本合伙企业的合伙人不退伙；

（9）本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行的股份，不存在通 过结构化资产管理产品参与认购的情形；

（10）本合伙企业不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股份 的情形。

（11）本合伙企业设立的目的系为了认购新开普本次募集配套资金发行的股 份。

2、罗会军、柳楠、吴凤辉承诺

（1）本人未负有数额较大的到期未清偿债务；

（2）本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会或证券交易所采取监管措施的 情形；

（3）本人用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的金来源为自 有资金；本人前述认购资金将按照与新开普签署的《股份认购协议》约定的时间 及时、足额缴纳，否则本人将向新开普支付股份认购款总金额5%的违约金；

本人资产状况良好，用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的资 金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律 风险；

（4）本次重大资产重组完成后，本人将直接持有新开普的股份，本人未就 该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等 情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排；

（5）本人承诺遵守相关法律法规及监管部门规定的关于短线交易、内幕交 易和高级管理人员持股变动管理规则等的相关义务。

（6）本人不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股份的情形。 （三）承诺履行情况

1、截至本公告日，上述承诺人所持有公司8,518,354股限售股份未进行转让 或上市交易，上述承诺人均严格履行了关于本次交易出具的相关承诺，不存在违

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反上述承诺的情况；

• 2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，

• 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、公司本次解除限售股份数量为8,518,354股，占截至本公告日公司总股本

• 481,092,495股的1.77%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为2,784,862股， 占截至本公告日公司总股本481,092,495股的0.58%。

  • 2、本次限售股份可上市流通日：2018年10月9日（星期二）。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人，3人为境内自然人股东，1人为

• 境内法人股东。

4、本次解除限售股份明细如下：

					本次解除限售股数占公司股份总数的比例（%）
		持有限售股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
序号	股东姓名**/**名称
1	郑州佳辰	5,696,651	5,696,651	566,684	1.18
2	罗会军	1,149,977	1,149,977	1,149,977	0.24
3	柳楠	1,064,794	1,064,794	1,064,794	0.22
4	吴凤辉	606,932	606,932	3,407	0.13
合计	--	8,518,354	8,518,354	2,784,862	1.77

注：

• 1、郑州佳辰本次解除限售的股份中，5,129,967股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本

• 次实际可上市流通数量为566,684股。

• 2、吴凤辉先生本次解除限售的股份中，603,525股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此

• 本次实际可上市流通数量为3,407股。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
项目
	数量	比例		数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股				164,457,191	34.18%
	172,975,545	35.95%	-8,518,354
				164,457,191	34.18%
其中：高管锁定股	164,457,191	34.18%	--
				0	0.00%
首发后限售股	8,518,354	1.77%	-8,518,354
			+8,518,354	316,635,304	65.82%
二、无限售条件股份	308,116,950	64.05%

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三、股份总数 481,092,495 100.00% -- 481,092,495 100.00%

五、独立财务顾核查意见

本独立财务顾问对新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形 成的部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问 认为：

（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承 诺；

（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、 准确和完整，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

（四）本独立财务顾问对新开普此次限售股份解除限售无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月二十八日

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