Newcapec Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

May 12, 2017

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2017-039

新开普电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为11,009,172股，占截至本公告日公司总股本 324,624,301股的3.39%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为7,211,007股, 占截至本公告日公司总股本324,624,301股的2.22%。

2、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年5月18日。

一、公司本次解除部分限售股份取得的基本情况

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新开普电子股 份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】1417号），核准公司向刘永春发行5,064,220股股份、向丛伟滋发行 5,064,220股股份、向李洪发行220,183股股份、向熊小洪发行220,183股股份、向 白海清发行220,183股股份、向黄暂度发行220,183股股份购买北京迪科远望科技 有限公司（前身为北京迪科远望科技股份有限公司，以下简称“迪科远望”）100% 股权。同时核准公司非公开发行不超过5,645,729股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

公司本次交易新增股份16,654,901股已于2015年9月15日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年9月29日在深圳证券 交易所上市。

公司本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方 （以下简称“交易对方”）刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度合

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告

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计持有的公司股份11,009,172股。

公司本次发行股份及支付现金购买资产后，未发生送红股、资本公积转增股 本等事项，本次限售股份数量亦未发生变化。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）关于股份锁定期的承诺

根据交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签订的《购 买资产协议》，交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结束之 日起12个月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满12个月之日起， 在迪科远望2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值 测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或 上市交易。

（二）交易对方关于业绩补偿的承诺

交易对方承诺：迪科远望2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万元，2015年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为准）不低于4,700万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方 将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。

（三）承诺履行情况

截至本公告日，上述承诺人所持有公司11,009,172股限售股份未进行转让或 上市交易。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《迪科远望2015年度财务报 表及审计报告》（信会师报字【2016】第711332号）、2016年《迪科远望审计报告 及财务报表（2016年度）》（信会师报字【2017】第ZG711645号）、《关于北京迪 科远望科技有限公司2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （信会师报字【2016】第711221号）、《关于北京迪科远望科技有限公司2015年度 和2016年度累计业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第 ZG11754号），迪科远望2015年度实现扣非后净利润为2,405.44万元，高于交易对 方承诺的迪科远望2015年度净利润；2016年度实现扣非后净利润为2,366.73万元， 2015年度、2016年度累计实现的扣非后净利润为4,772.17万元，高于交易对方承

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诺的迪科远望2015年度、2016年度累计实现净利润。

同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子股份有 限公司减值测试审核报告》（信会师报字【2017】第ZG11755号），公司本次重大 资产重组注入的标的资产即迪科远望100%的股权没有发生减值。

综上，上述承诺人相关承诺均已履行完毕。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、公司本次解除限售股份数量为11,009,172股，占截至本公告日公司总股本 324,624,301股的3.39%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为7,211,007股， 占截至本公告日公司总股本324,624,301股的2.22%。

• 2、本次限售股份可上市流通日：2017年5月18日（星期四）。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为6人，均为境内自然人股东。

• 4、本次解除限售股份明细如下：

					本次解除限售股数 占公司股份总数的 比例（%）
	股东姓 名	持有限售股 份数量（股）	本次解除限售 股份数量（股）
序号				本次实际可上市流 通数量（股）
1	刘永春1	5,064,220	5,064,220	1,266,055	1.56
2	丛伟滋	5,064,220	5,064,220	5,064,220	1.56
3	白海清	220,183	220,183	220,183	0.07
4	熊小洪	220,183	220,183	220,183	0.07
5	李洪	220,183	220,183	220,183	0.07
6	黄暂度	220,183	220,183	220,183	0.07
合计	--	11,009,172	11,009,172	7,211,007	3.39

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
项目
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股 份				124,042,669	38.21%
	131,253,676	40.43%	-7,211,007
1、国家持股
2、国有法人持股

• 1 刘永春先生为公司副总经理，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的 25%。刘永春先生本次解除限售股份数量为 5,064,220，由于其持有的公司 3,798,165 股股份性 质为高管锁定股，故其本次解除限售后实际可上市流通数量为 1,266,055 股。

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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告

3、其他内资持股	131,253,676	40.43%	-7,211,007	124,042,669	38.21%
其中：境内法人持 股					1.16%
	3,775,582	1.16%		3,775,582
境内自然人 持股				120,267,087	37.05%
	127,478,094	39.27%	-7,211,007
4、外资持股
其中：境外法人持 股
境外自然人 持股
二、无限售条件股 份			7,211,007	200,581,632	61.79%
	193,370,625	59.57%
1、人民币普通股	193,370,625	59.57%	7,211,007	200,581,632	61.79%
三、股份总数	324,624,301	100.00%	0	324,624,301	100.00%

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表和限售股份明细表；

• 3、南京证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金之部分限售股份解除限售的核查意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十二日

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