Newcapec Electronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 25, 2021

关于公司全资子公司受让控股子公司股权的公告

==> picture [133 x 18] intentionally omitted <==

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2021-023

新开普电子股份有限公司

关于公司全资子公司受让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司决定将持有的控股子公司上海新开普志成信息科技有限公司 60%股 权转让给全资子公司上海树维信息科技有限公司，本次股权转让事项是为了更好 的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应。 上海新开普志成信息科技有限公司其他股东已承诺放弃本次股权转让的优先购 买权。

2、本次转让事项为公司内部股权划转，不会对公司权益产生任何影响，不 构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无须经有关部门批准。

3、公司董事会授权经营管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事 宜，公司将视本次股权划转事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

一、交易概述

为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥 协同效应，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”“新开普”）拟将持有 的上海新开普志成信息科技有限公司（以下简称“新开普志成”）60%的股权转 让给公司全资子公司上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”）。本 次股权转让将通过内部股权划转，无偿转让的方式进行，本次股权转让完成后， 新开普志成将由公司直接持股 60%的控股子公司变更为公司通过上海树维间接 持股 60%的二级子公司。新开普志成其他股东已承诺放弃本次股权转让的优先购 买权。

公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议对上述股权转让事

第 1 页 共 4 页

关于公司全资子公司受让控股子公司股权的公告

==> picture [133 x 18] intentionally omitted <==

项进行了审议，会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于公司全资子公司受让控股子公司股权的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次股 权转让事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：上海树维信息科技有限公司

• 2、成立时间：2011 年 8 月 26 日

• 3、法定代表人：何伟

• 4、注册资本：1,463 万元人民币

• 5、注册地址：上海市长宁区虹桥路 1157 号 557 室

• 6、统一社会信用代码：91310105582060600F

• 7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

8、经营范围：计算机信息系统集成，计算机信息科技、计算机软件科技、 计算机硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询， 计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络工程。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 9、股东情况：新开普持有其 100%股权。

三、交易标的基本情况

• 本次股权转让的交易标的为公司持有的控股子公司新开普志成 60%的股权。 1、公司名称：上海新开普志成信息科技有限公司

• 2、成立时间：2019 年 6 月 21 日

• 3、法定代表人：何伟

• 4、注册资本：500 万元人民币

• 5、注册地址：上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层(集中登记地)

• 6、统一社会信用代码：91310110MA1G90PF47

• 7、企业类型：有限责任公司

• 8、经营范围：信息科技、网络科技、教育软件科技领域内的技术开发、技

• 术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，数

第 2 页 共 4 页

关于公司全资子公司受让控股子公司股权的公告

==> picture [133 x 18] intentionally omitted <==

据处理，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机软硬件开发、销售及维修。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股东情况：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
新开普电子股份有限公司	300	60%
上海序新企业管理合伙企业（有限合伙）	125	25%
上海沄玺企业管理合伙企业（有限合伙）	75	15%

10、主要财务指标：

截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 7,867,352.87 元，负债总额为 4,199,825.00 元；净资产为 3,667,527.87 元；2020 年 1-12 月，实现主营业务收入 4,705,892.43 元，利润总额 845,970.97 元，净利润 845,970.97 元，经营活动产生 的现金流量净额 2,444,119.65 元。

（以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止 2021 年 3 月 31 日，资产总额为 8,801,664.20 元，负债总额为 4,813,372.50 元，应收款项总额为 28,750.00 元；净资产为 3,988,291.70 元；2021 年 1-3 月， 实现主营业务收入 508,849.55 元，利润总额 320,763.83 元，净利润 320,763.83 元，经营活动产生的现金流量净额 1,919,067.66 元。

（以上财务数据未经审计）

四、交易协议的主要内容

本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方将另行签署 《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

甲方（转让方）：新开普电子股份有限公司

乙方（受让方）：上海树维信息科技有限公司

甲、乙双方经友好协商，就股权转让一事达成如下协议：

• 1、甲方将其持有的上海新开普志成信息科技有限公司的 60%股权全部转让

• 给乙方。

  • 2、本次股权转让系甲方合并范围内的股权无偿划转，不涉及资金往来。

  • 3、乙方同意继续履行甲方在《投资合作协议》项下的相关权利、义务。

  • 4、本协议签订之后，甲乙双方按照相关规定办理工商登记变更手续。

第 3 页 共 4 页

关于公司全资子公司受让控股子公司股权的公告

==> picture [133 x 18] intentionally omitted <==

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让事项是公司基于整合内部业务，优化资源配置，提高管理效率， 降低管理成本的需要，有利于公司优化产品、方案，进行技术创新，将进一步提 升公司智慧校园领域的市场竞争力，更好的实施业务发展战略。

本次转让事项为公司内部股权划转，不会导致公司合并报表范围发生变化， 不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及股东的利益。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十六日

第 4 页 共 4 页