Newcapec Electronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jul 14, 2017

北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之

取消授予预留限制性股票及

第一个解锁期解锁相关事项的

法律意见书

国枫律证字 [2016]AN226-6 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

新开普/公司	指	新开普电子股份有限公司
《股票激励计划（草案）》	指	《新开普电子股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》
本次激励计划	指	新开普实施本次限制性股票激励计划的行为
本次取消授予预留	指	新开普电子股份有限公司2016年限制性股票 激励计划之取消授予预留限制性股票相关事 项
本次解锁	指	新开普电子股份有限公司2016年限制性股票 激励计划之第一个解锁期解锁相关事项
2016年年度报告	指	《新开普电子股份有限公司2016 年年度报 告》
《公司章程》	指	《新开普电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激 励计划》
股东大会	指	新开普股东大会
董事会	指	新开普董事会
监事会	指	新开普监事会
薪酬与考核委员会	指	新开普薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

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1

北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之

取消授予预留限制性股票及 第一个解锁期解锁相关事项的

法律意见书

国枫律证字 [2016]AN226-6 号

致：新开普电子股份有限公司

根据本所与新开普签署的《律师服务协议书》，本所接受新开普委托，担任 新开普本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新开普提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，并就本次激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新 开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以 下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公 司2016年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书之一》、《北京国枫律 师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司调整2016 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于新 开普电子股份有限公司2016年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供新开普为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其 他用途。

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根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新开普提供的关于本次取消授予预 留及本次解锁相关事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

一、本次取消授予预留

（一）本次取消授予预留已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次取消授予预留限制性股票， 新开普已经履行如下程序：

1. 2016 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。本次激励计划涉及的激励对象共计 488 人，计划授予的限制性股票总量为 1,050.12 万股，其中拟首次授予的限制性股票数量为 970.12 万股，预留 80 万股。 公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，认为列 入公司限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的下列情形，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对《股 票激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

2. 2016 年 6 月 24 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。

根据公司股东大会的授权，公司董事会有权决定激励对象是否可以解锁，办 理激励对象解锁所必需的全部事宜，办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜，决

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定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象 尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票 的继承事宜，终止激励计划等实施激励计划所需的其他必要事宜。

1. 2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》。公司确定以 2016 年 7 月 13 日为授予日。由 于原 488 名激励对象中，有 23 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性 股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 15.46 万股。因此，公司本次激励计划 的激励对象人数由 488 名变更为 465 名，授予的限制性股票总量由 1,050.12 万股 调整为 1,034.66 万股。其中首次授予的限制性股票数量由 970.12 万股变更为 954.66 万股，预留 80 万股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查， 认为调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励 计划中的人员，均为公司在职人员，符合《管理办法》等相关法律法规的规定， 其作为激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对本次议案涉及的内容发表了 同意的独立意见。

2. 2016 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，因 2 名 激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量 合计为 1.72 万股，公司本次激励计划的激励对象人数由 465 名调整为 463 名， 授予的限制性股票总量由 1,034.66 万股调整为 1,032.94 万股。其中首次授予的限 制性股票数量由 954.66 万股调整为 952.94 万股，预留 80 万股。监事会对调整后 的激励对象名单进行了核查，认为本次调整后的限制性股票激励对象的名单均为 股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。独立董事对本次议案涉及的内容 发表了同意的独立意见。

同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 711462 号《验资报告》，对公司截至 2016 年 7 月 18 日止新增注册资本及实收资本（股 本）情况进行了审验。

1. 2016 年 7 月 28 日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予登记完成的 公告》（公告编号：2016-081），公司已完成限制性股票的首次授予登记工作。授

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予日为 2016 年 7 月 13 日，授予对象为 463 人，授予数量为 952.94 万股，授予 价格为 12.37 元/股。首次授予限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 1 日。

1. 2017 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于取消授予预留限制性股票的议案》，因公司在预留限制性股票授予期限内没有 满足可授予条件的潜在激励对象，决定取消授予预留的限制性股票共计80 万股。 监事会对本次取消授予预留限制性股票事项进行了核查，同意通过《关于取消授 予预留限制性股票的议案》。独立董事对本次议案涉及的内容发表了同意的独立 意见。

经查验，本所律师认为，新开普本次取消授予预留限制性股票已履行的程序 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规 章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

（二）本次取消授予预留的原因及数量

根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划拟向激励对象授予限 制性股票总计1,032.94 万股，其中，首次授予952.94 万股，预留80 万股。预 留部分将于首次授予完成后的12 个月内授予。

因公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予条件的潜在激励对象， 据此，2017 年7 月14 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留的限制性股票共计80 万股。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新开普本次取消授 予预留限制性股票已取得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、 规范性文件及本次激励计划的相关规定。

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二、本次解锁

（一）本次解锁已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解锁相关事项，新开普已 经履行如下程序：

1. 2016 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。本次激励计划涉及的激励对象共计 488 人，计划授予的限制性股票总量为 1,050.12 万股，其中拟首次授予的限制性股票数量为 970.12 万股，预留 80 万股。 公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，认为列 入公司限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的下列情形，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对《股 票激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

2. 2016 年 6 月 24 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》。 根据公司股东大会的授权，公司董事会有权决定激励对象是否可以解锁，办 理激励对象解锁所必需的全部事宜，办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜，决 定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象 尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票 的继承事宜，终止激励计划等实施激励计划所需的其他必要事宜。

3. 2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向

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激励对象授予限制性股票的议案》。公司确定以 2016 年 7 月 13 日为授予日。由 于原 488 名激励对象中，有 23 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性 股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 15.46 万股。因此，公司本次激励计划 的激励对象人数由 488 名变更为 465 名，授予的限制性股票总量由 1,050.12 万股 调整为 1,034.66 万股。其中首次授予的限制性股票数量由 970.12 万股变更为 954.66 万股，预留 80 万股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查， 认为调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励 计划中的人员，均为公司在职人员，符合《管理办法》等相关法律法规的规定， 其作为激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对本次议案涉及的内容发表了 同意的独立意见。

1. 2016 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，因 2 名 激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量 合计为 1.72 万股，公司本次激励计划的激励对象人数由 465 名调整为 463 名， 授予的限制性股票总量由 1,034.66 万股调整为 1,032.94 万股。其中首次授予的限 制性股票数量由 954.66 万股调整为 952.94 万股，预留 80 万股。监事会对调整后 的激励对象名单进行了核查，认为本次调整后的限制性股票激励对象的名单均为 股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。独立董事对本次议案涉及的内容 发表了同意的独立意见。

同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 711462 号《验资报告》，对公司截至 2016 年 7 月 18 日止新增注册资本及实收资本（股 本）情况进行了审验。

1. 2016 年 7 月 28 日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予登记完成的 公告》（公告编号：2016-081），公司已完成限制性股票的首次授予登记工作。授 予日为 2016 年 7 月 13 日，授予对象为 463 人，授予数量为 952.94 万股，授予 价格为 12.37 元/股。首次授予限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 1 日。

2. 2017 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购 注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原激励 对象中 11 名激励对象离职、4 名激励对象个人绩效考核结果未达标以及 1 名激

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励对象死亡，公司同意对前述人员已获授但不符合解锁条件尚未解锁的限制性股 票共计 111,900 股股票回购注销，回购价格为 12.37 元/股，回购金额共计 1,384,203 元。

1. 2017 年7 月14 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议 案》，同意对符合解锁条件的449 名激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解 锁手续，本次解锁的限制性股票数量为375.986 万股，占公司总股本的1.159%。 独立董事对本次议案涉及的内容发表了同意的独立意见。

经查验，本所律师认为，新开普本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本 次激励计划的相关规定。

（二）本次解锁的条件及成就情况

1. 本次解锁的条件

根据《股票激励计划（草案）》的规定，解锁期内激励对象已获授的限制性 股票的解锁条件如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（3）公司层面解锁业绩条件

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首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司2016 年净利润相对2015 年净利润增长率不低于15%
第二个解锁期	公司2017 年净利润相对2015 年净利润增长率不低于40%
第三个解锁期	公司2018 年净利润相对2015 年净利润增长率不低于100%

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量 依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

（4）个人业绩考核要求

根据公司制定的《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办 法》，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系 数×个人当年计划解锁额度，其中个人当年计划解锁额度＝个人获授股数×当年 计划解锁比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、合格、差五个档次，考核评价 表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解锁比例：

考核结果	优	良	中	合格	差
标准系数	1.0	1.0	0.85	0.7	0

2. 本次解锁条件的成就情况

（1）根据公司2016 年年度报告、公司第四届董事会第三次会议审议通过的 《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成 就的议案》及公司陈述，并经查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下 任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

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（2）根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第四 届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议，并经查验，截至本法 律意见书出具日，本次解锁的激励对象不存在如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（3）根据公司2016 年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《新开普电子股份有限公司2016 年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG11750 号）、公司第四届董事会第三次会议决议，公司2016 年归属于上市公 司股东的净利润为84,850,220.15 元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平40,951,577.27 元；扣除非经常性损益的净利润为80,581,131.49 元，相比 2015 年度增长33.80%，且不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 40,265,244.73 元。

（4）根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议，本次解锁 的449 名激励对象的个人绩效考核结果均为优或良，符合个人业绩考核要求。

经查验，本所律师认为，本次激励计划规定的第一个解锁期解锁的条件已成 就。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新开普本次解锁的 条件已成就，且本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的 相关规定。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司 2016 年 限制性股票激励计划之取消授予预留限制性股票及第一个解锁期解锁相关事项 法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 杜莉莉 郭 昕

2017 年 7 月 14 日

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