Newcapec Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 25, 2021

2020 年度监事会工作报告

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新开普电子股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年度，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的全体 成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等法 律法规的规定和《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自 身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的 合法权益。监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会的重大决策程序、财务 运行管理、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履行其职务情 况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

（一）2020 年 3 月 19 日，第四届监事会第二十七次会议以现场方式召开， 应出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席 刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于新开普电子股份有限公司董监事会换届选举暨第五 届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。

（二）2020 年 4 月 7 日，第五届监事会第一次会议以现场方式召开，应出 席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席陈振 亚先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了会议。 会议审议通过了《关于豁免监事会会议提前通知时限的议案》《关于选举新开普 电子股份有限公司第五届监事会监事会主席的议案》共 2 项议案。

（三）2020 年 4 月 14 日，第五届监事会第二次会议以现场方式召开，应出

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年度监事会工作报告

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席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席陈振 亚先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了会议。 会议审议通过了《新开普电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》《新开 普电子股份有限公司 2019 年度财务决算报告》《关于审议新开普电子股份有限 公司 2019 年度审计报告的议案》《新开普电子股份有限公司 2019 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》《新开普电子股份有限公司 2019 年度内部控 制自我评价报告》《关于审议新开普电子股份有限公司<2019 年年度报告>及 <2019 年年度报告摘要>的议案》《关于审议新开普电子股份有限公司 2019 年度 利润分配预案的议案》《关于审议新开普电子股份有限公司 2020 年度监事薪酬 政策的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份 有限公司 2020 年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提 资产减值准备的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关 于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》共 13 项议案。

（四）2020 年 4 月 23 日，第五届监事会第三次会议以现场方式召开，应出 席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席陈振 亚先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了会议。 会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司<2020 年第一季度报告全 文>的议案》。

（五）2020 年 8 月 25 日，第五届监事会第四次会议以现场方式召开，应出 席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席陈振 亚先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了会议。 会议审议通过了《新开普电子股份有限公司<2020 年半年度报告全文>及<2020 年半年度报告摘要>》《新开普电子股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》共 2 项议案。

（六）2020 年 10 月 27 日，第五届监事会第五次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席陈 振亚先生召集并主持，公司董事会秘书赵璇女士、财务总监李玉玲女士列席了会 议。会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司<2020 年第三季度报告 全文>的议案》《关于清算、注销股权投资有限合伙企业的议案》《关于股权投

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资有限合伙企业以向公司清算分配方式实现投资项目退出的议案》《关于股权投 资有限合伙企业清算方案的议案》共 4 项议案。

二、报告期内监事会发表意见的情况

2020 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《所创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定的要 求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见。

（一）2020 年 3 月 19 日，在第四届监事会第二十七次会议上，监事会就新 开普电子股份有限公司董监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选 人提名的事项发表了如下意见：

公司监事会经审议认为，陈振亚先生、王葆玲女士符合《公司法》及其他有 关法律、法规和《公司章程》规定的监事任职资格，同意其作为公司第五届监事 会非职工代表监事候选人，由股东大会进行选举。

（二）2020 年 4 月 7 日，在第五届监事会第一次会议上，监事会就豁免监 事会会议提前通知时限、选举新开普电子股份有限公司第五届监事会监事会主席 的事项发表了如下意见：

1、关于豁免监事会会议提前通知时限；

监事会经审议同意豁免本次监事会会议提前 2 日通知的要求，于 2020 年 4 月 7 日召开公司第五届监事会第一次会议。

2、关于选举新开普电子股份有限公司第五届监事会监事会主席。

与会监事认为，陈振亚先生符合《公司法》、相关法律法规及《公司章程》 关于监事会主席任职资格的有关规定，同意选举其为公司第五届监事会主席，任 期与第五届监事会相同。

（三）2020 年 4 月 14 日，在第五届监事会第二次会议上，监事会就新开普 电子股份有限公司 2019 年度监事会工作报告、2019 年度财务决算报告、2019 年度审计报告、2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2019 年度 内部控制自我评价报告、《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》、2019 年度利润分配预案、2020 年度监事薪酬政策、续聘立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为新开普电子股份有限公司 2020 年度审计机构、会计政策变更、计提 资产减值准备、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置自有资金进

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行现金管理的事项发表了如下意见：

1、关于 2019 年度监事会工作报告；

监事会认为，《2019 年度监事会工作报告》客观反映了监事会 2019 年度主 要工作情况，审议通过《2019 年度监事会工作报告》。

2、关于 2019 年度财务决算报告；

监事会认为《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年的 财务状况和经营成果，审议通过《2019 年度财务决算报告》。

3、关于 2019 年度审计报告；

2019 年度，公司监事会依法对公司的财务状况、财务管理等方面进行了检 查，监事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子 股份有限公司审计报告及财务报表（2019 年度）》（信会师报字[2020]第 ZG10836 号）。监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务 报表（2019 年度）》真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

监事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资 金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、 合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金 的情形。

公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司 2019 年度募集资金存放与使用 情况出具了专项核查报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10842 号）。相关文 件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

5、关于 2019 年度内部控制自我评价报告；

监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善 的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保 证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

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6、关于《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》；

监事会审议了公司 2019 年年度报告及摘要并认为，董事会编制和审核的公 司 2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

7、关于 2019 年度利润分配预案；

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2019 年度公司利润分配预案如下：以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 481,092,495 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 28，865，549.70 元（含税）。 本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

8、关于 2020 年度监事薪酬政策；

经监事会审议通过，在公司担任行政职务的监事，2020 年度仍按照其在公 司担任的行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。

9、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公 司 2020 年度审计机构；

监事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股 份有限公司 2020 年度审计机构。

10、关于会计政策变更；

经审核，公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要 求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》等规定，对公司 2019 年度及本期总资产、负债总额、净资产 及净利润无重大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司 及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。

11、关于计提资产减值准备；

为真实反映公司财务状况和资产价值，2019 年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹

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象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计 19，702,192.66 元。公司监 事会认为本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使 公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

12、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理；

公司监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨 慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高，满 足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，是在确保公司募集资 金投资项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目 资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司 收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板股票上 市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。 同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。

13、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理。

监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投 资、保值增值的原则，公司（含公司全资子公司、控股子公司）运用部分闲置自 有资金购买流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月的投资产品，是在确保日 常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，有利于 提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多 的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《所创业板 股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意截至前次股 东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。

（四）2020 年 4 月 23 日，在第五届监事会第三次会议上，监事会就新开普 电子股份有限公司<2020 年第一季度报告全文>的事项发表了如下意见：

监事会经认真审核认为，董事会编制和审核的公司《2020 年第一季度报告 全文》的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、

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完整地反映了公司 2020 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，一致审议通过公司《2020 年第一季度报告全文》。

（五）2020 年 8 月 25 日，在第五届监事会第四次会议上，监事会就新开普 电子股份有限公司《2020 年半年度报告全文》及《2020 年半年度报告摘要》、 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事项发表了如下意 见：

1、《2020 年半年度报告全文》及《2020 年半年度报告摘要》；

监事会经认真审核认为，董事会编制和审核公司 2020 年半年度报告的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及摘要内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事会审议通过《2020 年半年度报告全文》及《2020 年半年度报告摘要》。

2、关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

经审核，公司监事会认为 2020 年上半年度，公司严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 - 号 超募资金及闲置募集资金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》 等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公 司募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行 为，不存在违规使用募集资金的情形。

（六）2020 年 10 月 27 日，在第五届监事会第五次会议上，监事会就《2020 年第三季度报告全文》、清算、注销股权投资有限合伙企业、股权投资有限合伙 企业以向公司清算分配方式实现投资项目退出、股权投资有限合伙企业清算方案 的事项发表了如下意见：

1、关于《2020 年第三季度报告全文》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2020 年第三季度报告的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会审议通 过《2020 年第三季度报告全文》。

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2、关于清算、注销股权投资有限合伙企业；

经审核，监事会认为嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“丹诚开普合伙企业”）营业期限届满，结合目前投资市场环境和未来预期， 为降低公司管理成本，同意清算、注销股权投资有限合伙企业，并由执行事务合 伙人北京丹诚资产管理有限公司（以下简称“丹诚资管”）按照《合伙企业法》 等相关法规要求开展清算、注销相关工作。同时，授权公司经营层协助丹诚开普 合伙企业办理清算并注销的所有相关事项。

3、关于股权投资有限合伙企业以向公司清算分配方式实现投资项目退出； 监事会经审议，同意丹诚开普合伙企业采用清算并向公司分配所投资企业股 权的方式退出。

4、关于股权投资有限合伙企业清算方案。

监事会经审议，同意股权投资有限合伙企业以下清算方案：

（1）职派咨询（北京）有限责任公司（以下简称“职派”）处置方案：丹 诚开普合伙企业投资 480 万元持有职派 40%股权，前述 480 万元投资款均系新开 普出资，故将该 40%股权分配给新开普。同时，原协议中丹诚开普合伙企业享有 的全部权利（包括但不限于乙方根据原协议应享有的优先认购权、优先受让权、 业绩补偿、回购权、优先清算权等特殊股东权利），全部转让给新开普，原协议 中尚未履行完毕的义务，各方依原协议约定继续履行。 （2）河南云和数据信息技术有限公司（以下简称“云和”）处置方案：丹 诚开普合伙企业投资 2,000 万元持有云和 20%股权，前述 2,000 万元投资款均系 新开普出资，故将该 20%股权分配给新开普。同时，原协议中丹诚开普合伙企业 享有的权利全部转让给新开普，原协议中尚未履行完毕的义务，各方依原协议约 定继续履行。

（3）湖南科瑞特科技有限公司（以下简称“科瑞特”）处置方案：丹诚开 普合伙企业投资 1,080 万元持有科瑞特 20%股权，科瑞特及其股东已与丹诚开普 合伙企业就科瑞特及其股东回购丹诚开普合伙企业持有的科瑞特 20%股权事宜 签署了《增资协议之解除协议》《股权转让协议》，根据前述协议，科瑞特及其 股东以共计 1,455.3275 万元（三期支付）或 1,411.9411 万元（两期支付）回购丹 诚开普合伙企业持有的科瑞特 20%股权。按照丹诚开普合伙企业协议约定分配原 则并经与丹诚资管协商一致，前述回购款中新开普出资部分分配至新开普，剩余

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部分由丹诚资管和新开普按照 20%：80%的比例分配。截至目前，丹诚开普合伙 企业已收到科瑞特及其股东支付的第一期回购款 645.6326 万元，并已依约向新 开普返还投资本金及分配投资收益、向丹诚资管分配投资收益。现将丹诚开普合 伙企业所持科瑞特 20%股权及原协议中丹诚开普合伙企业享有的权利全部转让 给新开普，原协议中尚未履行完毕的义务，各方依原协议约定继续履行，新开普 应在收到后续回购款后将丹诚资管应分得投资收益支付给丹诚资管。

（4）剩余现金处置方案：丹诚开普合伙企业银行账户中剩余现金 304,672.23 元（截至 2020 年 9 月 30 日），其中 232,759 元是丹诚资管在基金设立时垫付设 立费用，现全额返还给丹诚资管，剩余部分在扣除清算支付第三方费用后，按照 丹诚开普合伙企业协议约定分配原则由丹诚资管和新开普按照实缴出资比例分 配。

同时，为提高运作效率，授权公司经营层签署与清算相关的协议等文件。 三、监事会对公司治理、内部控制、募集资金管理、内幕信息知情人管理 等的意见

（一）公司依法运作、完善治理结构情况

报告期内，公司监事参与了公司重大经营决策和经营方针的讨论，并依法对 公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为 2020 年度公司所有重大决策程序 合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召 开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现 公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现 公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章 程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

根据公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，公司监事会对报告期内 的财务状况进行了核查。监事会认为认为公司财务状况和经营成果良好，财务会 计内控制度健全，严格执行相关法律法规，未发现有违规违纪问题。公司董事会 编制的 2020 年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司

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出具了无保留意见的 2020 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司 的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

（三）公司募集资金投入项目情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公 司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修 订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对募集 资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况 进行了核查，监事会认为公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情 人管理体系及外部信息报送和使用管理体系。报告期内公司严格执行内幕信息保 密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知 情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信 息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情 形。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司 2020 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了核查，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规 的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段 经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。《公 司 2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建立、完善和运行的实际情况。

四、公司监事会 2021 年度工作计划

2021 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2021 年度监 事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监事会将继续严格按照相关规章制度，忠实履行自己的职责，进一步促

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2020 年度监事会工作报告

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进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益；

2、监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和 内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，对董事会 编制的定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告的真实、准确。

3、监事会将有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等 相关方面的学习培训，提高专业技能，提升自身的业务水平和履职能力，持续推 进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

新开普电子股份有限公司

监 事 会

二〇二一年四月二十三日

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