Newcapec Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2018

Mar 16, 2018

2017 年度监事会工作报告

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新开普电子股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2017 年度，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的全体 成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》、）”《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》、）”、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”） 等法律法规的规定和《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了 自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的 合法权益。监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会的重大决策程序、财务 运行管理、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履行其职务情 况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

（一）2017 年 2 月 22 日，第三届监事会第二十四次会议以现场方式召开， 应出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席 刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席 了会议。会议审议通过了《关于新开普电子股份有限公司监事会换届选举暨第四 届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。

（二）2017 年 3 月 13 日，第四届监事会第一次会议以现场方式召开，应出 席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘恩 臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会 议。会议审议通过了《关于选举新开普电子股份有限公司第四届监事会监事会主 席的议案》。

（三）2017 年 4 月 20 日，第四届监事会第二次会议以现场方式召开，应出

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席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘恩 臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会 议。会议审议通过了《新开普电子股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》、 《新开普电子股份有限公司 2016 年度财务决算报告》、《关于审议新开普电子 股份有限公司 2016 年度审计报告的议案》、《新开普电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《新开普电子股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于审议新开普电子股份有限公司<2016 年年度报告>及<2016 年年度报告摘要>的议案》、《关于审议新开普电子股份有 限公司<2017 年第一季度报告>的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司 2017 年 度监事薪酬政策的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新 开普电子股份有限公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于回购注销部分股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更会计政策的 议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关 于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务资助的议案》共 16 项议 案。

（四）2017 年 7 月 11 日，第四届监事会三次会议以现场方式召开，应出席 本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘恩臣 先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会议。 会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁 期解锁条件成就的议案》、《关于取消授予预留限制性股票的议案》、《关于公 司全资子公司使用自有资金进行委托理财的议案》共 3 项议案。

（五）2017 年 8 月 18 日，第四届监事会第四次会议以现场方式召开，应出 席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘恩 臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了会 议。会议审议通过了《新开普电子股份有限公司<2017 年半年度报告全文>及 <2017 年半年度报告摘要>》、《新开普电子股份有限公司 2017 年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更会计政策的议案》共 3 项议案。

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年度监事会工作报告

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（六）2017 年 10 月 10 日，第四届监事会第五次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于对 外投资设立全资子公司的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》共 3 项议案。

（七）2017 年 10 月 27 日，第四届监事会第六次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司<2017 年第三季度报 告全文>的议案》。

二、报告期内监事会发表意见的情况

2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《所创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定的要 求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见。

（一）2017 年 2 月 22 日，在第三届监事会第二十四次会议上，监事会就公 司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名发表了如下意见：

同意刘恩臣先生、王葆玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。 上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的 职工代表监事共同组成公司第四届监事会。任期自相关股东大会选举通过之日起 计算，任期三年。

（1）与会监事认为：刘恩臣先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公 司章程》规定的监事任职资格，同意其作为公司第四届监事会非职工代表监事候 选人，由股东大会进行选举。

（2）与会监事认为：王葆玲女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和 《公司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第四届监事会非职工代表监 事候选人，由股东大会进行选举。

（二）2017 年 3 月 13 日，在第四届监事会第一次会议上，监事会就关于选 举新开普电子股份有限公司第四届监事会监事会主席发表了如下意见：

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与会监事认为：刘恩臣先生符合《公司法》、相关法律法规及《公司章程》 关于监事会主席任职资格的有关规定，同意选举其为公司第四届监事会监事会主 席，任期与第四届监事会相同。

（三）2017 年 4 月 20 日，在第四届监事会第二次会议上，监事会就公 司 2016 年度监事会工作报告、公司 2016 年度财务决算报告、公司 2016 年度审 计报告、公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司 2016 年度内部控制自我评价报告、公司《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘 要》、审议公司《2017 年第一季度报告》、审议公司 2016 年度利润分配预案、 审议公司 2017 年度监事薪酬政策、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为新开普电子股份有限公司 2017 年度审计机构、关于回购注销部分股权激励对 象所持已获授但尚未解锁的限制性股票、关于变更会计政策、关于计提资产减值 准备、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理、关于使用部分闲置自有资金进 行现金管理、关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务资助等发 表了如下意见：

1、关于公司 2016 年度监事会工作报告：

监事会认为：《2016 年度监事会工作报告》客观反映了监事会 2016 年度主 要工作情况，审议通过《2016 年度监事会工作报告》。

2、关于公司 2016 年度财务决算报告：

监事会认为：《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的 财务状况和经营成果，审议通过《2016年度财务决算报告》。

3、关于审议公司 2016 年度审计报告：

监事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子 股份有限公司审计报告及财务报表（2016 年度）》（信会师报字[2017]第 ZG11750 号）。监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务 报表（2016 年度）》真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用

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（2014 年 12 月修订）》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使 用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金 的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在 违规使用募集资金的情形，一致通过《2016 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

5、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告：

监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求， 保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

6、关于公司《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》：

监事会认为：董事会编制和审核的公司 2016 年年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、关于审议公司《2017 年第一季度报告》：

监事会认为：董事会编制和审核的公司《2017 年第一季度报告》的程序符 合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司 2017 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，一致通过公司《2017 年第一季度报告》。

8、关于审议公司 2016 年度利润分配预案：

监事会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2016 年度 实现归属于上市公司股东的净利润为 84,850,220.15 元，母公司实现的净利润为 50,850,053.10 元。根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的 10%， 即 5,085,005.31 元作为法定公积金。截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供分配 的利润为 214,027,026.04 元，资本公积余额为 689,027,663.38 元。考虑到公司业 务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价 值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成 长的经营成果，2016 年度公司利润分配预案如下：以截止 2016 年 12 月 31 日公 司总股本 324,624,301 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.55 元人民币（含

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税）。

9、关于审议公司 2017 年度监事薪酬政策：

监事会认为：在公司担任行政职务的监事，2017 年度仍按照其在公司担任 的行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。

10、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公 司 2017 年度审计机构：

监事会认为：监事会经审议及充分讨论一致同意续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2017 年度审计机构。

11、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票：

监事会认为：公司原激励对象陈广、钱喜江等 11 名离职人员、余立道等 4 名个人绩效考核结果未达标人员以及 1 名去世人员已不符合激励条件。根据公司 《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励对象因辞职、公 司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注 销。”、第十三章，二（六）2，“当激励对象因其他原因而死亡，已解锁的限 制性股票不作变更，由其制定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。”及第八章， 二（四），“在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回 购注销。”之规定。公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 16 人已获授但尚未 解锁的限制性股票，并结合公司的实际情况，对公司章程涉及注册资本的相关条 款进行修订。

12、关于变更会计政策：

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理 变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》等规定，对公司 2016 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润无重 大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的 利益。因此，同意公司本次会计政策变更。

13、关于计提资产减值准备：

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监事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于 谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计 1,143.85 万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公 司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

14、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理：

监事会经审议同意公司在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全 的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理，购 买流动性好、安全性高、由商业银行发行保本型、期限不超过 12 个月的投资产 品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不 超过 12 个月，在授权额度内滚动使用。监事会认为公司目前经营情况良好，公 司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资 金购买流动性好、安全性高、由商业银行发行保本型、期限不超过 12 个月的投 资产品，是在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下实施的， 不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效 率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所 需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》及公司《募集资金管理办 法》等相关规定。

15、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理：

监事会经审议同意公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分 闲置自有资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理，购买流动性好、安全性 高、由商业银行发行保本型、期限不超过 12 个月的投资产品。投资期限自公司 股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，在授 权额度内滚动使用。监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防 范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金购买流动性好、安 全性高、由商业银行发行保本型、期限不超过 12 个月的投资产品，是在确保公 司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，有

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利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取 更多的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

16、关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司提供财务资助：

监事会认为：为了解决控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称 “福建新开普”）经营发展的资金需求，监事会经审议同意公司拟使用自有资金 向福建新开普提供不超过 500 万元人民币的财务资助，财务资助期限不超过双方 协议签署之日起 12 个月。

监事会认为本次财务资助系根据控股子公司的实际发展需要，并且资金使用 费按银行同期贷款利率上浮 10%结算，定价公允，不会损害其他股东利益。上述 财务资助的风险处于公司可控制范围内。本次公司提供财务资助有利于保障福建 新开普的生产经营及后续资金需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不 会对公司的日常经营产生重大影响。

（四）2017 年 7 月 14 日，在第四届监事会第三次会议上，监事会就关于公 司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就、关于取 消授予预留限制性股票、关于公司全资子公司使用自有资金进行委托理财等事项 发表了如下意见：

1、关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条 件成就：

监事会经审核同意公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁涉及的激励对象为 449 名，解锁的 限制性股票数量为 375.986 万股，占公司总股本的 1.159%。根据公司 2016 年第 四次临时股东大会的授权，同意董事会按照公司《限制性股票激励计划（草案）》、 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股 票第一个解锁期解锁事宜。

2、关于取消授予预留限制性股票：

监事会认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序符合相关法律法规和 《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因此同意公司取消授予预留的限 制性股票。

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、关于公司全资子公司使用自有资金进行委托理财：

监事会认为：迪科远望拟使用不超过 3,000 万元闲置自有资金购买保本型理 财产品，是在主营业务不受影响和资金本金安全有保障的基础上进行的，同时也 有利于提高暂时闲置资金的使用效率，增加其收益，不存在损害公司及中小股东 利益的情形，履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。

（五）2017 年 8 月 18 日，在第四届监事会第四次会议上，监事会就关于公 司《2017 年半年度报告全文》及《2017 年半年度报告摘要》、公司 2017 年半年 度募集资金存放与实际使用情况、关于变更会计政策等事项发表了如下意见：

1、关于公司《2017年半年度报告全文》及《2017年半年度报告摘要》：

监事会认为：董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了上市上 市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏监。监事会 审议通过《2017年半年度报告全文》及《2017年半年度报告摘要》。

2、关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况：

监事会认为：2017年上半年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募 资金及闲置募集资金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定 使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资 金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存 在违规使用募集资金的情形。

3、关于变更会计政策：

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 16号-政府补助》文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司2017年半年度总资产、 负债总额、净资产及净利润无重大影响，能够客观公正地反映公司财务状况和经 营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。

（六）2017 年 10 月 10 日，在第四届监事会第五次会议上，监事会就关于

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对参股子公司增资暨关联交易、关于对外投资设立全资子公司、关于回购注销部 分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票等事项发表了如下意见：

1、关于对参股子公司增资暨关联交易：

监事会经审议同意公司使用自有资金 1,000 万元对参股子公司北京希嘉创智 教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）进行增资，将希嘉教育注册资本由 1,250 万元增加至人民币 1,315.789 万元，即希嘉教育新增注册资本人民币 65.789 万元，剩余 934.211 万元计入希嘉教育资本公积金。增资完成后，公司持有希嘉 教育的股权比例由 20%增加至 24%。

公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教育的董事，根据《创业板股票上市规则》 的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件 的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准，不构成重大资产重组。

监事会认为：公司本次对参股子公司北京希嘉创智教育科技有限公司增资， 有助于完善公司大数据综合应用体系，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司本次对参股子 公司北京希嘉创智教育科技有限公司增资。

2、关于对外投资设立全资子公司：

监事会认为：监事会经审议同意公司使用自有资金 1,000 万元成立全资子公 司“郑州新开普科技服务有限公司”（暂定名，具体以公司登记机关核准登记的 名称为准）。全资子公司的注册资本拟定为人民币 1,000 万元，公司以现金形式 出资。

监事会认为，设立全资子公司将进一步提升公司的品牌影响力和竞争力， 服务公司战略发展规划需求，丰富优化资源配置，加快公司基于高校移动互联网 及人才事业生态圈建设，取得良好的经济效益。本次公司使用自有资金对外投资 设立全资子公司，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。该事项不会对公司生 产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符 合公司发展及全体股东的利益。因此，同意该议案。

3、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票： 监事会认为：公司原限制性股票激励对象罗旭涛、张湧峰等 6 名离职人员

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已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三）， “激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在 情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按 照授予价格回购注销。”之规定。公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获 授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 6 人已 获授但尚未解锁的限制性股票，并结合公司的实际情况，对公司章程涉及注册资 本的相关条款进行修订。

（七）2017 年 10 月 27 日，在第四届监事会第六次会议上，监事会就关于 审议公司《2017 年第三季度报告全文》事项发表了如下意见：

监事会认为：董事会编制和审核公司 2017 年第三季度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏监。监事会审议通过《2017 年第三季度报告全文》。

三、监事会对公司治理、内部控制、募集资金管理、内幕信息知情人管理 等的意见

（一）公司依法运作、完善治理结构情况

报告期内，公司监事参与了公司重大经营决策和经营方针的讨论，并依法对 公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：2017年度公司所有重大决策程序 合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召 开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现 公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现 公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章 程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

根据公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，公司监事会对报告期内 的财务状况进行了核查。监事会认为：认为公司财务状况和经营成果良好，财务 会计内控制度健全，严格执行相关法律法规，未发现有违规违纪问题。公司董事

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会编制的 2017 年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公 司出具了无保留意见的 2017 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公 司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。 （三）公司募集资金投入项目情况

1、公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认 为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（2014 年 12 月修订）》、《公司 章程》及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对募集资金进行管理和 使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入 项目一致，没有变更投向和用途。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司增资了北京希嘉创智教育科技有限公司，进一步推动公司与 希嘉教育合作，充分依托自身在高校信息化建设中的优势，将公司高校信息化系 统与希嘉教育大数据嵌入式平台进行对接，完善公司大数据综合应用体系。

通过上述投资互动，公司进一步提升了自身的互联网基因及大数据平台及应 用的建设能力。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会审议了公司对参股子公司增资暨关联交易的议案：

监事会经审议同意公司使用自有资金 1,000 万元对参股子公司北京希嘉创智 教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）进行增资，将希嘉教育注册资本由 1,250 万元增加至人民币 1,315.789 万元，即希嘉教育新增注册资本人民币 65.789 万元，剩余 934.211 万元计入希嘉教育资本公积金。增资完成后，公司持有希嘉 教育的股权比例由 20%增加至 24%。

公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教育的董事，根据《创业板股票上市规则》 的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件 的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准，不构成重大资产重组。

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2017 年度监事会工作报告

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监事会认为：公司本次对参股子公司北京希嘉创智教育科技有限公司增资， 有助于完善公司大数据综合应用体系，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司本次对参股子 公司北京希嘉创智教育科技有限公司增资。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况 进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知 情人管理体系及外部信息报送和使用管理体系。报告期内公司严格执行内幕信息 保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关 知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕 信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的 情形。

（八）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法 规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶 段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。《公 司 2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建立、完善和运行的实际情况。

四、公司监事会 2018 年度工作计划

2018 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2018 年度监 事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监事会将继续严格按照相关规章制度，忠实履行自己的职责，进一步促 进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益；

2、监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和 内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，对董事会

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2017 年度监事会工作报告

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编制的定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告的真实、准确。

3、监事会将有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等 相关方面的学习培训，提高专业技能，提升自身的业务水平和履职能力，持续推 进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

新开普电子股份有限公司

监 事 会

二〇一八年三月十五日

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