Newcapec Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Aug 9, 2015

企业价值评估报告书

（评估报告） 共1 册 第1 册

项目名称： 新开普电子股份有限公司拟收购上海树维信息科技 有限公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值评估 报告

报告编号： 沪东洲资评报字【2015】第0434201 号

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上海东洲资产评估有限公司

2015 年 08 月 06 日

企业价值评估报告书 【2015】第0434201 号

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书 【2015】第0434201 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 新开普电子股份有限公司拟收购上海树维信息科技有限公司 100% 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0434201 号

声明	.............................................................................. 1
目录	.............................................................................. 2
摘要	.............................................................................. 3
正文	.............................................................................. 5
一、	委托方及其他报告使用者概况..................................................................................................... 5
	I. 委托方 ............................................................................. 5
	II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 6
三、	评估目的....................................................................................................................................... 14
四、	评估对象和评估范围................................................................................................................... 14
五、	价值类型及其定义....................................................................................................................... 15
六、	评估基准日................................................................................................................................... 15
七、	评估依据....................................................................................................................................... 15
	I. 经济行为依据 ...................................................................... 15
	II. 法规依据 .......................................................................... 15
	III. 评估准则及规范 .................................................................... 16
	IV. 取价依据 .......................................................................... 16
	V. 权属依据 .......................................................................... 16
	VI. 其它参考资料 ...................................................................... 17
	VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 17
八、	评估方法....................................................................................................................................... 17
	I. 概述 .............................................................................. 17
	II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 17
	III. 资产基础法介绍 .................................................................... 18
	IV. 收益法介绍 ........................................................................ 19
九、	评估假设....................................................................................................................................... 21
十、	评估结论....................................................................................................................................... 22
	I. 概述 .............................................................................. 22
	II. 结论及分析 ........................................................................ 23
	III. 其它 .............................................................................. 24
十一、 特别事项说明............................................................................................................................... 24
十二、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 25
	I. 评估报告使用范围 .................................................................. 25
	II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 25
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 25
	IV. 评估报告解释权 .................................................................... 25
十三、 评估报告日................................................................................................................................... 25
报告附件 ......................................................................... 27

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企业价值评估报告书 【2015】第0434201 号

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称 报告编号 委托方 其他报告使用者 被评估单位 评估目的 评估基准日 评估对象及评估 范围 价值类型 评估方法 评估结论 评估结论使用有 效期 重大特别事项

新开普电子股份有限公司拟收购上海树维信息科技有限公司100% 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 沪东洲资评报字【2015】第0434201 号 新开普电子股份有限公司。 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规 规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 上海树维信息科技有限公司。 股权收购。 2015 年4 月30 日。 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动 资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、开发支出、递延所 得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 16,359,112.27 元。 市场价值。 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选 取收益法的评估结论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币219,000,000.00 元。 大写：人民币贰亿壹仟玖佰万元整。 为评估基准日起壹年，即有效期截止2016 年4 月29 日。 无重大特别事项。

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企业价值评估报告书

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特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解 本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

新开普电子股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对新开 普电子股份有限公司拟收购上海树维信息科技有限公司100%股权所涉及的上海树维 信息科技有限公司股东全部权益价值在2015 年4 月30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

项目名称 新开普电子股份有限公司拟收购上海树维信息科技有限公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0434201 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I.委托方 企业名称：新开普电子股份有限公司（股票代码:300248） 住 所：河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18 号 注册资本：贰亿捌仟伍佰肆拾肆万圆整 类 型：股份有限公司（上市） 法定代表人：杨维国

经营范围：计算机系统集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各 类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、 智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网 信息服务、截止2015 年10 月20 日）计算机技术咨询、服务（国 家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）， 从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方 可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电力智能抄表系统，

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金融支付系统及终端的生产与销售；建筑智能化工程设计与施工 （凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

新开普电子股份有限公司2000 年成立于郑州高新技术产业开发 区。公司专业致力于开发以智能卡及RFID 技术为基础的各类行业 应用解决方案,面向城市、校园、企事业以及银行和电信运营商， 从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智能卡终端的 研发、生产、集成、销售和服务业务。2011 年7 月29 日，公司 登陆资本市场，成为中国一卡通领域首家上市公司，募集资金3.4 亿元。公司现有员工1000 余人，拥有1 家控股子公司、2 家参股 子公司及5 家分公司，并在全国30 余个大、中城市设立了驻外服 务机构。

作为国家重点支持的高新技术企业和火炬计划重点高新技术企 业，新开普共获得150 余项专利及软件著作权；公司以完善行业 应用平台建设为支撑，形成综合的多行业应用服务能力，以智能 终端创新为基础，提高智能终端核心技术开发及产业化能力,以移 动互联网关键技术的研发及应用为着力点，形成综合的移动互联 网产业服务能力，为用户提供教育、市政、交通、金融、电信、 移动、燃气、电力等行业线上与线下业务相融合的一卡通整体解 决方案。

委托方新开普电子股份有限公司为本次股权交易的收购方。

II. 其他报告使 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为 用者 行为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告 使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告 的第三方都不应视为评估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称：上海树维信息科技有限公司

住 所：上海市长宁区虹桥路1157 号557 室 注册资本：人民币1463.0000 万元整 类 型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：何伟

经营范围：计算机信息系统集成，计算机信息科技、计算机软件

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科技、计算机硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统 安全专用产品），计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

1、 企业历史沿革

上海树维信息科技有限公司（以下简“树维信息”）系于2011 年8 月26 日成立，树维信息原名为上海昌逸酒店管理有限公司， 原由自然人何伟、孙晓菲共同出资组建。原注册资本人民币800 万元，截至2011 年8 月23 日，首期出资人民币160 万元由上述 股东实缴，其中何伟、孙晓菲各出资80 万元，持股比例各50%。 上述资本经上海国金嘉德会计师事务所于2011 年8 月24 日验证， 并出具国金会验（2011）第241 号验资报告。公司于2011 年8 月26 日取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的 310116002469652 号《企业法人营业执照》。2012 年3 月6 日， 公司更名为上海树维信息科技有限公司。

2012 年6 月15 日，经树维信息股东会决议通过，同意孙晓菲将 持有的树维信息12.5%的股权作价20 万元人民币转让给何伟，将 其持有的树维信息37.5%的股权作价60 万元人民币转让给孙宁。 股权转让后，树维信息注册资本仍为人民币800 万元，其中何伟 认缴出资500 万元，出资比例62.5%，实缴出资额100 万元；孙 宁认缴出资300 万元，出资比例37.5%，实缴出资额60 万元。 截止至2013 年4 月7 日，树维信息收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币240 万元，占注册资本的30%。其中何伟缴纳人民币 150 万元，孙宁缴纳90 万元，上述资本金业经上海宏大东亚会计 师事务所有限树维信息于2013 年4 月11 日验证，并出具沪宏会 师报字（2013）第HB0089 号验资报告。

2014 年9 月1 日股东会决议对树维信息注册资本由人民币800 万 元减至400 万元。减少注册资本后，何伟出资额250 万元，出资 比例62.5%；孙宁出资150 万元，出资比例37.5%。

2014 年12 月10 日，经树维信息股东会决议通过，同意上海君略 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海君略”）受让 何伟持有的25.55%股权；同意周华受让何伟持有的14.33%股权； 同意乔志刚受让孙宁持有的树维信息29.64%的股权；同意杨宏生

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受让孙宁持有的树维信息7.86%的股权；同意杨宏生受让何伟持 有的树维信息0.39%的股权。股权转让后，何伟认缴出资额 88.9145 万元，出资比例22.23%；周华认缴出资额57.3238 万元， 出资比例14.33%；乔志刚认缴出资额118.5558 万元，出资比例 29.64%；杨宏生认缴出资额33.0209 万元，出资比例8.26%； 上 海君略认缴出资额102.185 万元，出资比例25.55%。

2014 年12 月11 日，经树维信息股东会决议通过，树维信息注册 资本由400 万元增至613.06 万元。股东乔志刚增加投资260 万元， 其中52.1126 万元为增加注册资本、207.8874 万元计入资本公积； 股东何伟增加投资160 万元，其中32.0692 万元增加注册资本、 127.9308 万元计入资本公积；股东杨宏生增加投资180 万元，其 中36.0779 万元增加注册资本、143.9221 万元计入资本公积；股 东上海君略增加投资83 万元，其中16.6359 万元增加注册资本、 66.3641 万元计入资本公积；吸收王建成为新股东，投资230 万 元，其中46.0995 万元增加注册资本、183.9005 万元计入资本公 积；吸收吴琼为新股东，投资150 万元，其中30.0649 万元增加 注册资本、119.9351 万元计入资本公积。

2014 年12 月12 日，经树维信息股东会决议通过，树维信息将前 期资本公积849.94 万元转增注册资本。转增完成后树维信息注册 资本由613.06 万元增至1,463 万元。其中股东乔志刚增加注册资 本236.6129 万元，变更后出资额407.2813 万元，出资比例 27.84%；股东何伟增加注册资本167.7305 万元，变更后出资额 288.7142 万元，出资比例19.73%；股东周华增加注册资本79.4743 万元，变更后出资额136.7969 万元，出资比例9.35%；股东杨宏 生增加注册资本95.7978 万元，变更后出资额164.8966 万元，出 资比例11.27%；股东王建成增加注册资本63.9119 万元，变更后 出资额110.0114 万元，出资比例7.52%；股东吴琼增加注册资本 41.6817 万元，变更后出资额71.7466 万元，出资比例4.91%；股 东上海君略增加注册资本164.7321 万元，变更后出资额283.553 万元，出资比例19.38%；

2015 年3 月9 日，经树维信息股东会决议通过，同意股东上海君 略受让乔志刚持有的树维信息5.23%的股权；同意股东何伟受让 乔志刚持有的树维信息3.27%的股权；同意股东上海君略受让王 建成持有的树维信息0.98%的股权。股权转让完成后，树维信息

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	注册资本仍为1463 万元，其中股东乔志刚出资额282.9205 万元， 出资比例19.34%；何伟出资额336.5453 万元，出资比例23%；周 华出资136.7969 万元，出资比例9.35%；杨宏生出资额164.8966 万元，出资比例11.27%；王建成出资额95.6621 万元，出资比例 6.54%；吴琼出资71.7466 万元，出资比例4.91%；上海君略出资 额374.432 万元，出资比例25.59%。 2014 年5 月12 日，树维信息注册地由上海市杨浦区变更为长宁 区。2015 年3 月9 日，树维信息取得上海市长宁区市场监督管理 局换发的《营业执照》。树维信息住所为上海市长宁区虹桥路1157 号557 室，法定代表人为何伟，公司类型为有限责任公司（国内 合资），注册资本人民币1,463 万元，实收资本1,383 万元。 截至评估基准日，公司的股权结构如下：	注册资本仍为1463 万元，其中股东乔志刚出资额282.9205 万元， 出资比例19.34%；何伟出资额336.5453 万元，出资比例23%；周 华出资136.7969 万元，出资比例9.35%；杨宏生出资额164.8966 万元，出资比例11.27%；王建成出资额95.6621 万元，出资比例 6.54%；吴琼出资71.7466 万元，出资比例4.91%；上海君略出资 额374.432 万元，出资比例25.59%。 2014 年5 月12 日，树维信息注册地由上海市杨浦区变更为长宁 区。2015 年3 月9 日，树维信息取得上海市长宁区市场监督管理 局换发的《营业执照》。树维信息住所为上海市长宁区虹桥路1157 号557 室，法定代表人为何伟，公司类型为有限责任公司（国内 合资），注册资本人民币1,463 万元，实收资本1,383 万元。 截至评估基准日，公司的股权结构如下：	注册资本仍为1463 万元，其中股东乔志刚出资额282.9205 万元， 出资比例19.34%；何伟出资额336.5453 万元，出资比例23%；周 华出资136.7969 万元，出资比例9.35%；杨宏生出资额164.8966 万元，出资比例11.27%；王建成出资额95.6621 万元，出资比例 6.54%；吴琼出资71.7466 万元，出资比例4.91%；上海君略出资 额374.432 万元，出资比例25.59%。 2014 年5 月12 日，树维信息注册地由上海市杨浦区变更为长宁 区。2015 年3 月9 日，树维信息取得上海市长宁区市场监督管理 局换发的《营业执照》。树维信息住所为上海市长宁区虹桥路1157 号557 室，法定代表人为何伟，公司类型为有限责任公司（国内 合资），注册资本人民币1,463 万元，实收资本1,383 万元。 截至评估基准日，公司的股权结构如下：	注册资本仍为1463 万元，其中股东乔志刚出资额282.9205 万元， 出资比例19.34%；何伟出资额336.5453 万元，出资比例23%；周 华出资136.7969 万元，出资比例9.35%；杨宏生出资额164.8966 万元，出资比例11.27%；王建成出资额95.6621 万元，出资比例 6.54%；吴琼出资71.7466 万元，出资比例4.91%；上海君略出资 额374.432 万元，出资比例25.59%。 2014 年5 月12 日，树维信息注册地由上海市杨浦区变更为长宁 区。2015 年3 月9 日，树维信息取得上海市长宁区市场监督管理 局换发的《营业执照》。树维信息住所为上海市长宁区虹桥路1157 号557 室，法定代表人为何伟，公司类型为有限责任公司（国内 合资），注册资本人民币1,463 万元，实收资本1,383 万元。 截至评估基准日，公司的股权结构如下：	注册资本仍为1463 万元，其中股东乔志刚出资额282.9205 万元， 出资比例19.34%；何伟出资额336.5453 万元，出资比例23%；周 华出资136.7969 万元，出资比例9.35%；杨宏生出资额164.8966 万元，出资比例11.27%；王建成出资额95.6621 万元，出资比例 6.54%；吴琼出资71.7466 万元，出资比例4.91%；上海君略出资 额374.432 万元，出资比例25.59%。 2014 年5 月12 日，树维信息注册地由上海市杨浦区变更为长宁 区。2015 年3 月9 日，树维信息取得上海市长宁区市场监督管理 局换发的《营业执照》。树维信息住所为上海市长宁区虹桥路1157 号557 室，法定代表人为何伟，公司类型为有限责任公司（国内 合资），注册资本人民币1,463 万元，实收资本1,383 万元。 截至评估基准日，公司的股权结构如下：	注册资本仍为1463 万元，其中股东乔志刚出资额282.9205 万元， 出资比例19.34%；何伟出资额336.5453 万元，出资比例23%；周 华出资136.7969 万元，出资比例9.35%；杨宏生出资额164.8966 万元，出资比例11.27%；王建成出资额95.6621 万元，出资比例 6.54%；吴琼出资71.7466 万元，出资比例4.91%；上海君略出资 额374.432 万元，出资比例25.59%。 2014 年5 月12 日，树维信息注册地由上海市杨浦区变更为长宁 区。2015 年3 月9 日，树维信息取得上海市长宁区市场监督管理 局换发的《营业执照》。树维信息住所为上海市长宁区虹桥路1157 号557 室，法定代表人为何伟，公司类型为有限责任公司（国内 合资），注册资本人民币1,463 万元，实收资本1,383 万元。 截至评估基准日，公司的股权结构如下：
	股东名称	认缴出资额（万 元）	所占比例 （%）	实缴出资额 （万元）	所占比例 （%）
	何伟	336.5453	23	326.6869	23.62
	乔志刚	282.9205	19.34	274.6326	19.86
	王建成	95.6621	6.54	55.7159	4.03
	吴琼	71.7466	4.91	69.6449	5.04
	杨宏生	164.8966	11.27	160.0663	11.57
	上海君略投资管理合伙企 业（有限合伙）	374.4320	25.59	363.4637	26.28
	周华	136.7969	9.35	132.7897	9.60
	合计	1,463.00	100.00	1,383.00	100
	注：截至2015 年4 月30 日，除了王建成投资款未到80 万外，其余认缴额全部到款。 截至2015 年6 月1 日，全部投资款1463 万已全部到账。 2、 组织结构 组织管理结构如下：

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3、企业经营概况

树维信息自成立以来，一直专注于高等教育管理信息化产业，专 注于自主软件的研发及系统集成和服务，是国内领先的高等教育 数字化校园整体解决方案的专业厂商之一。

树维信息从2012 年至今，通过收购胜科金仕达的高教业务和自身 的发展，已经高等教育领域具有了一定的基础，拥有近120 所合 作高校。其中，本科以上的合作高校占比达70%，211、985 学校 19 所，上海地区本科以上合作高校31 所，高端及区域优势明显。 在树维信息的核心产品校园一卡通领域，树维信息的合作高校近 70 所。

2012 年全面收购原胜科金仕达数据系统（中国）有限公司在国内 的高等教育业务，是树维信息的快速发展之本，树维信息借助于 此次收购，实现了树维信息在高等教育信息化领域突破性发展。 通过此次收购，树维信息完全的获取了胜科金仕达在国内高等教 育的产品、客户和部分人员，并依此为基础，成为了国内高等教

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育数字化校园整体解决方案的专业厂商之一。

2012 年完成胜科高教业务收购后，树维信息在整合胜科金仕达的 产品、客户和部分人员的基础上，投入较大资金，深入研发了数 字化校园的相关软件产品，为进一步加强高教信息化软件领域的 竞争力打下基础。当年，树维信息主要进行了一卡通管理软件 （V4.0 版本）、易支付管理系统等软件产品的研发和升级。一卡 通V4.0 在产品底层架构上做了重大改进，实现性能的全面提升； 易支付管理系统，搭建完成的线上收费和缴费的业务平台，并为 校园第三方系统提供支付手段（类似支付宝）。

2013、2014 年，树维信息继续在产品研发上投入巨大力量，先后 启动了一卡通稽核、综合教务系统、综合资产系统、大型仪器共 享等新产品的研发和完善。以全面实现公司的战略目标，全面拓 展在数字化校园领域的核心竞争力。同年，树维信息开始开拓全 国市场，成立了成都分公司、西安办事处、北京办事处等营销服 务分支机构，开始将优势的软件产品向全国重点区域销售。 2015 年，树维信息在研发投入重点放在了互联网新产品和已有的 优势产品升级上，包括一卡通悦校系统、一卡通在线交易系统、 移动迎新、公共数据平台等产品。经过3 年多的收购与发展，树 维信息目前形成了较为完备的数字化校园软件产品群。同时，形 成三个具有一定强大区域竞争优势的自主软件产品，包括校园一 卡通系统、数字化校园基础平台、教务系统。

4、 企业的盈利模式及销售模式

树维信息的盈利模式主要为高校客户提供以产品为核心的高校信 息化的解决方案。并在产品销售、系统维护等方面给企业带来盈 利。

树维信息主要采用直销的销售模式，少量系统集成商或经销商也 会在承接大型数字化校园建设项目或一卡通建设项目后向树维信 息采购相关的软硬件产品和技术服务。树维信息的销售体系以销 售分公司/办事处为主，各个产品事业部为辅助的模式进行。分别 设立上海及北京、成都和西安三个外地分公司/办事处。产品事业 部负责制定和实施市场发展战略，销售分公司/办事处主要负责市 场拓展、客户关系维系以及具体销售合同的执行。

采用直销的销售模式，更能够充分发挥公司的技术优势以及深刻

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理解客户需求，提高客户满意度；同时也能够对后续的维护服务 及个性化需求进行及时和准确的响应，保证服务质量，赢得客户 长期的信任。

5、主要产品及市场竞争力分析

（一）、数字化校园平台：

数字化校园基础平台产品构建在SOA 基础架构之上，集数据集成、 门户集成、身份认证集成和服务集成为一体的 “数字化校园”基 础支撑平台。通过对数字化校园的建设，对高校应用服务和信息 资源进行整合，面向学生、教职工、职能部门、学校领导、校友、 交流学校等用户，建立具有数据共享、统一门户、单点登录、统 一身份认证的具有综合性、个性化和交互性的信息化一站式服务 平台。

树维信息的基础平台经过长期的产品研发和十年的项目经验沉 淀，具有先进的产品理念和稳定的开发架构，掌握核心技术进行 产品自主研发，采用“标准产品通用化，个性需求定制化”的方 式，为学校解决实际问题，建设亮点工程。并在行业内首创“服 务中心”产品理念，为用户带来一站式服务体验，满足多样化的 用户需求。与市面上其他厂家的产品相比，不论从用户体验、产 品稳定性和功能特色都具有较强的市场竞争力。

（二）、一卡通系统

“一卡在手，走遍校园”，是目前各大高校对校园一卡通系统的 普遍认识,它以一张校园卡整合各种卡片（包括食堂卡、洗浴卡、 开水卡、上机卡、门禁卡、车辆通行卡等）的全部功能，以及取 代各种证件（包括学生证、工作证、借书证、医疗证、出入证等） 的全部或部分功能。通过这张卡片，规范学校的师生、员工、外 来人员在学校各场所的消费、考勤、通行等行为；并和签约银行 的对接，实现校园卡与银行卡逻辑上的绑定，完成银行卡在校园 内的间接消费。

树维信息的一卡通产品是符合高校信息化发展趋势以及当前客户 主要需求的，因为公司自身不生产硬件以及软件架构开放的天生 优势，公司能够集成各行业优秀的硬件设备为高校信息化所用。 公司与竞争对手不仅是市场竞争关系，还存在产品互补的需要， 因为公司核心是软件研发，所有终端设备都是外购，考虑到竞争

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对手在高校机具生产的优势，公司更愿意和相关公司合作，以公 司提供软件、竞争对手提供硬件的共赢模式发展，为客户创造最 大价值。

（三）、教务系统

教务管理信息系统，着力解决学校教务管理、学籍管理、学生工 作、教师队伍、教学资源、教学质量等方面的事务管理需要，提 供有效的信息化管理手段。提供给学生、教师和管理人员高质量 的教务服务，提供过程监控和初步的数据报表分析。

市场上的教务系统普遍存在时间较早，功能较齐全，但是技术落 后，系统封闭，并且扩展性差；随着国务院逐步深化教学改革， 全面推进素质教育的大环境和大举措，原有的教务管理系统越来 越无法满足高校的需求。树维信息凭借先进的技术架构和开放的 研发体系以及产品和定制化相结合的产品策略，在市场竞争上存 在很大的竞争优势。

6、企业历史财务数据以及财务核算体系

企业近三年资产及财务状况：

业近三年资产及财务状况：	业近三年资产及财务状况：	业近三年资产及财务状况：	业近三年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年4 月30 日
资产总额	1,213.84	3,255.47	3,118.74
负债总额	746.26	2,099.76	1,482.83
净资产	467.57	1,155.71	1,635.91
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年4 月30 日
营业收入	2,138.50	3,618.02	1,550.34
利润总额	15.14	399.51	427.88
净利润	13.63	486.94	377.20

上述数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2014 年及 2015 年1-4 月），2013 年数据摘自上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的审计报 告，审计报告均为无保留意见。

上海树维信息科技有限公司执行企业会计准则，增值税税率为6% 及17%，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按 实际缴纳的流转税的7%、3%和2%计缴。

2014 年10 月23 日公司获得上海市科学技术厅发放的高新技术企 业证书（证书编号为: GR201431001795），有效期为三年，公司 自2014 年度至2016 年度享受减按15%税率征收企业所得税的优

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惠政策。

同时根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）， 本公司自2012 年起至2013 年免征企业所得税，自2014 年至2016 年减半按照12.5%征收企业所得税。

三、评估目的

本次评估目的是反映上海树维信息科技有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为新开普电子股份有限公司拟收购上海 树维信息科技有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。 根据新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体 股东之现金购买资产的框架协议，新开普电子股份有限公司拟以 现金方式收购上海树维信息科技有限公司100%股权。

该经济行为已经获得了新开普电子股份有限公司公司董事会的批 准。

四、评估对象和评估范围

• 1.本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括 流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、开发支出、 递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产 为16,359,112.27 元。总资产为31,187,438.16 元，负债总额为 14,828,325.89 元。

• 2.根据评估申报资料，被评估单位经营场所位于上海市杨浦区隆 昌路619 号1#楼A 区109 室/C 区203/205 室，系向上海睿置投资 管理有限公司租赁使用，租赁房屋建筑面积为1204.5 平方米，租 赁期自2015 年4 月15 日起至2018 年4 月14 日止，每年租金累 计813,336.00 元人民币，每年物业管理费累计173,448.00 元人 民币。

• 3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计103 台 （套），主要由电子设备组成，均处于正常运行状态。

• 4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计19 项，为 计算机软件著作权，均未在账面反映。

• 5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，且已经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审

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计报告为无保留意见。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在 评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次 评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报 告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程 序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2015 年4 月30 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后 与委托方协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影 响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

• I.经济行为依 1. 新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体 据 股东之现金购买资产的框架协议。

II. 法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》；

2. 《中华人民共和国证券法》；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》；

4. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33 号)；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第50 号)；

6. 其它法律法规。

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III.评估准则 1. 资产评估准则—基本准则； 及规范

1. 资产评估职业道德准则—基本准则； 3. 资产评估职业道德准则—独立性； 4. 资产评估准则—评估报告；

2. 资产评估准则—评估程序；

3. 资产评估准则—工作底稿； 7. 资产评估准则—业务约定书；

4. 资产评估准则—企业价值； 9. 资产评估准则—机器设备； 10.资产评估准则—无形资产； 11.著作权资产评估指导意见； 12.资产评估价值类型指导意见； 13.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 14.评估机构业务质量控制指南； 15.《资产评估职业道德准则—独立性》； 16. 财政部令第33 号《企业会计准则》； 17.其它相关行业规范。

5. IV. 取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 评估基准日近期的《慧聪商情》； 4. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告； 5. 公司提供的部分合同、协议等； 6. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

6. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 8. 同花顺证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料； 9. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 10. 其他。

7. V.权属依据 1. 投资合同、协议； 2. 计算机软件著作权证书； 3. 其它相关证明材料。

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VI. 其它参考资 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 料

1. 被评估单位提供的资产评估明细表；

2. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

4. 其它有关价格资料。

VII.引用其他 1. 无。 机构出具的评 估结论 八、评估方法 I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场 法。

1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 以确定评估对象价值的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值 的评估方法。

3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

II. 评估方法选 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评 取理由及说明 估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场 法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种 或多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交 易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收 益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基 本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币 衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法 评估。由于被评估企业主营业务为高等教育管理信息化产业，专 注于自主软件的研发及系统集成和服务，是国内领先的高等教育

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数字化校园整体解决方案的专业厂商之一，从业务类型及企业规 模分析，和目前同行业的上市公司的主营业务缺乏可比性，故不 适用市场法评估。

• III.资产基础 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场 法介绍 状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产 的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并 累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价 值。

• 货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对 现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出 数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值； 对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后 的账面价值确认评估值。

• 应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项 在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值； 对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时， 借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

• 其它流动资产 其他流动资产中对于留底税额本次评估人员在经检查相应税费留 抵数据真实性、金额准确性。对于待摊的房租本次评估人员经检 查相应合同和相应摊销过程确认金额的准确性，按核实后的金额 确认评估值。

• 存货 对存货发出商品根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得 现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。 对于现行市价与帐面单价相差不大的材料，按帐面单价作为重置 单价。

• 固定资产 对电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重 置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

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根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税 （2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对 于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。

其他无形资产 对企业拥有的未反映的计算机软件著作权及专有技术等无形资 产，评估人员通过查验各类无形资产的权利证书、注册证书、每 年的相关维护费用缴纳的凭证等，确认无形资产的真实性、有效 性，按收益法-收入分成法进行评估。

开发支出 评估人员调查了开发支出发生的原因，查阅了相关的合同、记账 凭证等资料，相关开发支出已经基本完成，且构成企业经营所必 须的专有技术，本次纳入无形资产一并评估。

递延所得税资 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对 产 应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

• IV. 收益法介绍 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜 的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即 以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、 非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减 去有息债务得出股东全部权益价值。

评估模型及公 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模 式 型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

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n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经

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营状况的时间，本次明确的预测期期间n 选择为5 年。根据被评 估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发 展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，G 取零。

• 收益预测过程 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

• 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资 本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确 预测期的预测进行合理的调整。

• 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式， 对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算 预测期后的价值。

• 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性 支出。

折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参 数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径 为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均 值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益 资本成本，计算公式为： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数 溢余及非经营 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营 性资产负债 所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

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非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未 纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的 长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休 职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借 入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法 评估。

九、评估假设

（一）基本假设：

• 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是 一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和 卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限 制的条件下进行的。

• 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态， 包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息， 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设 既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重 说明了资产的存续状态。

• 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基 础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地 持续不断地经营下去。

• （二）一般假设:

• 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担 保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有 考虑。

• 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无 重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变 化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、 利率、汇率基本稳定。

• 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估 算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体

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系。

• （三）收益法假设:

• 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署 的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模 式持续经营。

• 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

• 4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理 的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。 如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

• 被评估单位为高新技术企业，根据公司的业务模式及研发人员 的配置，我们假设企业被评估单位能够继续申请高新技术企业并 享受15%的所得税税率。

• 6.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机 构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的 一种专业判断。

• 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估 报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的 要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生 较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。

十、评估结论

• I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对被评 估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结论

• 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部 权益价值评估值为33,980,189.27 元；其中：总资产账面值 31,187,438.16 元，评估值 48,808,515.16 元，增值额 17,621,077.00 元，增值率56.50%；总负债账面值14,828,325.89 元，评估值14,828,325.89 元，无评估增减值；净资产账面值 16,359,112.27 元，评估值 33,980,189.27 元，增值额

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17,621,077.00 元，增值率107.71%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2015 年4 月30 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	2,392.85	2,392.85
	非流动资产	725.89	2,488.00	1,762.11	242.75
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额	27.95	31.25	3.30	11.81
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额	430.90	2,420.00	1,989.10	461.62
	开发支出	230.29	0.00	-230.29	-100.00
	商誉净额
	长期待摊费用
	递延所得税资产	36.75	36.75
	其他非流动资产
	资产合计	3,118.74	4,880.85	1,762.11	56.50
	流动负债	1,482.83	1,482.83
	非流动负债
	负债合计	1,482.83	1,482.83
	净资产（所有者权益）	1,635.91	3,398.02	1,762.11	107.71

2.收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评 估值为21,900.00 万元，比审计后账面净资产增值20,264.09 万元， 增值率1,238.70%。

II. 结论及分析 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是 指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力 角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对 企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发 能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐 一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的 价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

上海树维信息科技有限公司是软件和信息技术服务业的软硬件研发和

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• 技术服务企业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较 小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形 资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能 力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅 对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现 各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间 的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收 益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法 价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法 高。

• 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对 象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

• 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币219,000,000.00 元。 大写：人民币贰亿壹仟玖佰万元整。

III.其它

• 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或 少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。

十一、 特别事项说明

• 以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影 响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

• 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及 其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

• 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和 能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本 报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立 判断，并在经济行为中适当考虑。

• 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委 托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉 及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

• 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评 估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

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企业价值评估报告书 【2015】第0434201 号

十二、 评估报告使用限制说明

• I.评估报告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评 使用范围 估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关 政府管理部门审查。

• 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。

• 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行 业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的 约束力。

• II. 评估结论 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效， 使用有效期 即自评估基准日2015 年4 月30 日至2016 年4 月29 日。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III.涉及国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准 有资产项目的 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 特殊约定

IV. 评估报告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有 解释权 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2015 年08 月06 日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏

首席评估师

李启全

签字注册资产评估师

Tel:021-52402166 方明

Tel:021-52402166 孙培军

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报告出具日期 2015 年08 月06 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称 新开普电子股份有限公司拟收购上海树维信息科技有限公司 100%股 权所涉及的股东全部权益价值评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0434201 号

序号 附件名称

1. 新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之 现金购买资产的框架协议

2. 新开普电子股份有限公司营业执照

3. 上海树维信息科技有限公司营业执照

4. 上海树维信息科技有限公司验资报告

5. 上海树维信息科技有限公司基准日审计报告

6. 上海树维信息科技有限公司房屋租赁合同

7. 计算机软件著作权证书

8. 评估委托方和相关当事方承诺函

9. 评估业务约定书

10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

13. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

14. 资产清单或资产汇总表

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