Newcapec Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Feb 13, 2015

北京中企华资产评估有限责任公司

新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远 望科技股份有限公司100%股权项目所涉及的 北京迪科远望科技股份有限公司 股东全部权益价值

评估报告

中企华评报字(2015)第1023 号 （共1 册，第1 册）

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一五年二月十二日

新开普拟收购迪科远望公司100%股权项目-评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ............................................... 2	注册资产评估师声明 ............................................... 2
评估报告摘要 ..................................................... 3
评估报告正文 ..................................................... 5
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5
二、	评估目的................................................ 15
三、	评估对象和评估范围...................................... 15
四、	价值类型及其定义........................................ 15
五、	评估基准日.............................................. 16
六、	评估依据................................................ 16
七、	评估方法................................................ 18
八、	评估程序实施过程和情况.................................. 25
九、	评估假设................................................ 27
十、	评估结论................................................ 28
十一、	特别事项说明............................................ 29
十二、	评估报告使用限制说明.................................... 30
十三、	评估报告日.............................................. 31
评估报告附件 .................................................... 32

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新开普拟收购迪科远望公司100%股权项目-评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由 委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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新开普拟收购迪科远望公司100%股权项目-评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受新开普电子股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对新开普电 子股份有限公司拟收购北京迪科远望科技股份有限公司 100% 股权项 目所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：根据新开普电子股份有限公司董事会决议及北京迪科 远望科技股份有限公司股东大会决议，新开普电子股份有限公司拟收 购北京迪科远望科技股份有限公司 100% 股权项目，为此需对北京迪科 远望科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行 为提供价值参考依据。

评估对象：北京迪科远望科技股份有限公司的股东全部权益价 值。

评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、 长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债。 评估基准日： 2014 年 12 月 31 日。 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法和收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 结论如下：

北京迪科远望科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,250.57 万元，总负债账面价值为 6,927.68 万元，净资产账面价值为 2,322.90 万元。

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新开普拟收购迪科远望公司100%股权项目-评估报告

收益法评估后的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益价 值为 32,036.11 万元，评估增值 29,713.22 万元，增值率 1279% 。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起一年有 效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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新开普拟收购迪科远望公司100%股权项目-评估报告

新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远望科 技股份有限公司 100% 股权项目所涉及的 北京迪科远望科技股份有限公司 股东全部权益价值

评估报告正文

新开普电子股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益 法两种评估方法，按照必要的评估程序，对新开普电子股份有限公司 拟收购北京迪科远望科技股份有限公司 100% 股权项目所涉及的北京 迪科远望科技股份有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用

者

本次评估的委托方为新开普电子股份有限公司，被评估单位为北 京迪科远望科技股份有限公司，业务约定书约定的其他报告使用者包 括国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

一 ( ) 委托方概况

企业名称：新开普电子股份有限公司（简称 “ 新开普 ” ） 股票代码： 300248

住 所：郑州高新技术产业开发区迎春街 18 号 法定代表人：杨维国

注册资本： 14,272 万元 实收资本： 14,272 万元 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期： 2000 年 4 月 25 日

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营业期限： 2000 年 4 月 25 日至 2018 年 1 月 28 日 登记机关：郑州市工商行政管理局

经营范围：计算机系统集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各 类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智 能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信 业务中的信息服务业务 ( 不含固定电话信息服务和互联网信息服务、 截止 2015 年 10 月 20 日 ) 计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的 不得经营；应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出 口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物 和技术除外）；电力智能抄表系统、金融支付系统及终端的生产与销 售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经营）。

1. 企业概况：

新开普电子股份有限公司前身为郑州新开普电子技术有限公司， 成立于 2000 年 4 月。公司自成立来一直专注于智能一卡通系统的软件 及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，是国内最早从事 智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一。

2008 年 3 月，经公司股东会决议通过，公司整体变更为股份有限 公司。公司的主要产品线包括数字化校园及一卡通、城市一卡通综合 管理、金融 IC 卡行业应用省级运营管理、手机一卡通省市级运营管 理、短信服务省市运维、能源监控管理 6 大平台系统；各类身份识 别、电子支付、手机支付、能源计控等 40 余个应用功能子系统以及 智能卡 POS 、车载 POS 等 260 多种不同型号规格版本的智能终端系列 产品。

近年来，新开普不断创新发展，狠抓自主创新建设，依靠技术创 新、产品创新的指导思想推动产业发展，公司在不同时期分别采用聚 + + 焦战略、聚焦 差异化战略和差异化 成本领先战略。公司战略的实现 主要依靠技术和产品持续创新，从而形成了在行业内独特且难以复制 的竞争优势。新开普现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求 最全的学校领域，积累了宝贵的智能一卡通系统建设经验和解决方案 提供能力，形成了独特的竞争优势，位于行业前列；基于优质的解决

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方案及稳定可靠的产品和服务，公司成功地与中国电信、中国联通、 中国移动实现了良好的合作，在手机一卡通这一新兴市场中快速确立 了较高的市场定位，成为手机一卡通企业中的佼佼者。

新开普公司的发展战略目标是 “ 创新校园、开拓企业、普及社

会 ” 。在未来三至五年内，公司将继续坚持 “ 规模化个性定制 ” 的经营模 式，并采取 “ 差异化竞争战略 ” 和 “ 成本领先竞争战略 ” 。公司将紧抓行 业发展机遇，完善产品结构，优化市场布局，在巩固并扩大校园一卡 通市场份额的基础上，大力拓展城市一卡通市场领域，积极拓展企事 业一卡通市场，同时努力增强自主研发和技术创新能力，支持公司未 来可持续发展。

( 二 ) 被评估单位概况

企业名称：北京迪科远望科技股份有限公司（简称 “ 迪科远望 ” ） 住所：北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 2 号楼 1007 室 法定代表人：刘永春

注册资本： 1,000.00 万元 实收资本： 1,000.00 万元

公司类型：股份有限公司 ( 非上市、自然人投资或控股 )

经营范围：生产加工 IC 卡读写机（限分支机构经营）；技术开发、 技术咨询、技术转让；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、机 械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务、应用 软件服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动）。

成立日期： 2001 年 05 月 16 日

营业期限： 2001 年 05 月 16 日至 2021 年 05 月 15 日

登记机关：北京市工商行政管理局海淀分局

1. 企业概况

北京迪科远望科技股份有限公司原名为北京迪科远望科技有限

公司，成立于 2001 年 5 月，注册资本为 50 万元，由刘永春货币出资 25.50 万元，占注册资本的 51% ，丛伟滋货币出资 24.50 万元，占注册

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资本的 49% 。上述出资已经北京华京会计师事务所有限责任公司验资， 验资报告号为（ 2001 ）华京验 B 字第 0231 号。

2003 年 11 月 18 日，根据北京迪科远望科技有限公司第一届第二 次股东会决议，同意注册资本增加到 1000 万元，其中刘永春以非专利 技术投资 484.5 万元，丛伟滋以非专利技术投资 465.5 万元。上述非专 — 利技术 迪科远望宿舍管理系统技术已经北京市洪州资产评估有限责 任公司评估，评估报告号为洪州评报字（ 2003 ）第 2-211 号，评估基准 日为 2003 年 11 月 18 日，评估对象为迪科远望宿舍管理系统技术，资 产占有方为刘永春、丛伟滋，评估价值为 950 万元（其中刘永春为 484.50 万元，占评估总值的 51% ，丛伟滋为 465.50 万元，占评估总值的 49% ）。 2003 年 11 月 21 日，北京正大会计师事务所对该非专利技术进行了验 资，验资报告号为正大验字 (2003) 第 B085 号。此次增资后，刘永春出 资额为 510 万元，占注册资本的 51% ，丛伟滋出资额为 490 万元，占 注册资本的 49% 。

2008 年 11 月 19 日，根据北京迪科远望科技有限公司第一届第三 次股东会决议及出资转让协议书，刘永春将实缴的 0.5 万元货币资金 和 9.5 万元知识产权合计 10 万元转让给丛伟滋。

2009 年 10 月 20 日，根据北京迪科远望科技有限公司股东会决议， 审议通过了关于公司整体变更为股份公司的议案，变更后名字为北京 迪科远望科技股份有限公司。 2009 年 12 月 24 日，北京中财国誉资产 评估有限公司对北京迪科远望科技有限公司企业改制出具了报告书， 报告号为中财国誉评报字 [2009] 第 039 号，评估基准日为 2009 年 11 月 30 日，评估对象为北京迪科远望科技有限公司的股东全部权益价值， 评估值为 1,028.20 万元。

2010 年 1 月 21 日，中兆源（北京）会计师事务所有限公司对公司 改制后的净资产进行了审验，验资报告号为中兆源验字 [2010] 第 003 号， 变更后的注册资本为 1000 万元，刘永春出资额为 500 万元，占注册资 本的 50% ，丛伟滋出资额为 500 万元，占注册资本的 50% 。 1 月 22 日， 企业名称变更为北京迪科远望科技股份有限公司。

2012 年 2 月 1 日，根据北京迪科远望科技股份有限公司第一次临

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时股东会决议及股份转让协议书，丛伟滋将其持有的 40 万股分别转让 给李洪和熊小洪，刘永春将其持有的 40 万股分别转让给白海清和黄暂 度。

2013 年 11 月 8 日，根据北京迪科远望科技股份有限公司第八届第 二次股东大会决议，同意将注册资本增加至 5100 万元，新增 4100 万 - 元由知识产权 非专利技术（电子支付系统技术、校付通平台技术、公 交金融 IC 卡项目技术）出资。上述 3 项非专利技术已经北京东审资产 评估有限责任公司评估，评估报告号为东评字 [2013] 第 165 号，评估基 准日为 2013 年 8 月 31 日，产权持有者分别为刘永春、丛伟滋、白海 清、黄暂度、熊小洪、李洪，评估目的为产权持有拥有的非专利技术 对北京迪科远望科技股份有限公司增资，评估值为 4100 万元。 2013 年 10 月 9 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司对上述三 项非专利技术出具了转移专项审计报告，报告号为东鼎字 [2013] 第 05-246 号。

2013 年 10 月 10 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公 司对新增的 4100 万元注册资本进行了审验，验资报告号为东鼎字 [2013] 第 05-248 号。本次增资后，刘永春出资额为 2,346.00 万元，占注册资 本的 46% ，丛伟滋出资额为 2,346.00 万元，占注册资本的 46% ，白海清 出资额为 102 万元，占注册资本的 2% ，黄暂度出资额为 102 万元，占 注册资本的 2% ，熊小洪出资额为 102 万元，占注册资本的 2% ，李洪 出资额为 102 万元，占注册资本的 2% 。

2014 年 11 月，根据北京迪科远望科技股份有限公司股东大会决 议，申请将注册资本由 5100 万元减至 1000 万元，减资后的各股东持 股比例保持不变。

2015 年 1 月 9 日，减资事项完成，并取得最新换发的企业法人营 业执照。

1. 企业的基本情况及主要项目情况

北京迪科远望科技股份有限公司专业提供校园一卡通系统解决方 案，为用户提供专业的、全方位的软硬件产品及系统集成、推广和技 术服务，是国内一卡通行业领导型企业。率先推出一卡通数据交换平

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台，将资源整合概念引入到了智能卡应用行业，为教育信息化开辟了 新的应用模式和途径。

目前，公司已经具备了产品齐全的一卡通软硬件产品，具体包括 银行圈存转账系统、电信转账系统、综合消费系统、节水控制系统、 机房计费系统、门禁管理系统、考勤管理系统、会议签到系统、财务 收缴费系统、数字迎新系统、自助注册系统、综合离校系统等软件产 品及读卡器、消费机、考勤机、门禁控制器、节水控制器等多种硬件 设备。

近几年主要项目情况如下表：

项目名称或业主单位	合同金额（万元）	完工情况
中国人民公安大学	344.00	已完工
北京建筑大学	595.00	未完工
北京外国语大学	457.97	已完工
中国科学院研究生院	671.83	未完工
新疆大学	490.00	未完工
中国地质大学（北京）	369.58	已完工
大连理工大学	1,127.00	未完工
沈阳农业大学	779.70	未完工
华北电力大学（北京）	777.00	已完工
华北电力大学（保定）	887.58	已完工
对外经济贸易大学	495.00	未完工
山东英才学院	326.61	未完工
吉林建筑大学	359.00	已完工
中央财经大学	284.77	未完工
北方民族大学	527.20	未完工
长春中医药大学	397.00	未完工
西安邮电大学	282.23	未完工
中国地质大学（北京）	706.88	未完工
中国农业大学	1,150.00	已完工

1. 企业的各项资质及无形资产情况

各项资质情况如下：

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时间		颁发部门	资质内容	证号	期限
2014-12-31		中国电子信息行业联合会	计算机信息系统集成企 业三级资质	Z3110020080062	2017-3-13
2014-10-30		北京市科委、北京市财政局、 北京市国税局、北京市地税局	高新技术企业证书	GF20141002595	三年
			质量管理体系、职业健	00213Q14160R1M、
2013-7-16		方园标志认证集团有限公司	康安全管理体系、环境	00213S11005R1M、	2016-7-15
			管理体系认证证书	00213E21407R1M
2013-10-8		国家质量监督检验检疫总局	全国工业产品生产许可 证/集成电路卡及读写机	XK09-008-00321	2018-10-7
2014-8-19		北京市经济和信息化委员会	软件企业认定证书	京R-2014-0771	无
	截止评估基准日，已取得4 项专利、37			项软件著作权如下表：

时间 颁发部门 资质内容 证号 期限 2014-12-31 中国电子信息行业联合会 计算机信息系统集成企 业三级资质 Z3110020080062 2017-3-13 2014-10-30 北京市科委、北京市财政局、 北京市国税局、北京市地税局 高新技术企业证书 GF20141002595 三年 2013-7-16 方园标志认证集团有限公司 质量管理体系、职业健 康安全管理体系、环境 管理体系认证证书 00213Q14160R1M、 00213S11005R1M、 00213E21407R1M 2016-7-15 2013-10-8 国家质量监督检验检疫总局 全国工业产品生产许可 证/集成电路卡及读写机 XK09-008-00321 2018-10-7 2014-8-19 北京市经济和信息化委员会 软件企业认定证书 京R-2014-0771 无 截止评估基准日，已取得4 项专利、37 项软件著作权如下表：	颁发部门	颁发部门	颁发部门	资质内容	资质内容	证号	期限	期限
	中国电子信息行业联合会			计算机信息系统集成企 业三级资质		Z3110020080062	2017-3-13
	北京市科委、北京市财政局、 北京市国税局、北京市地税局			高新技术企业证书		GF20141002595	三年
	方园标志认证集团有限公司			质量管理体系、职业健 康安全管理体系、环境 管理体系认证证书		00213Q14160R1M、 00213S11005R1M、 00213E21407R1M	2016-7-15
	国家质量监督检验检疫总局			全国工业产品生产许可 证/集成电路卡及读写机		XK09-008-00321	2018-10-7
	北京市经济和信息化委员会			软件企业认定证书		京R-2014-0771	无
专利名称		取得时间	专利号		专利权人			专利类型
一种智能卡信息识别 录入系统		2014-2-12	ZL201320573424.8		北京迪科远望科技股份有限公司			实用新型
智能卡节水控制 器		2011-1-26	ZL201020196337.1		北京迪科远望科技股份有限公司			实用新型
一卡通自助注册 系统		2011-3-16	ZL201020295745.2		北京迪科远望科技股份有限公司			实用新型
智能卡读卡终端		2014-4-2	ZL201330441544.8		北京迪科远望科技股份有限公司			外观设计
著作权名称		登记时间	登记号		著作权人			类型
电子支付平台系统		2014-04-28	2014SR051059		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
领导查询系统		2014-04-28	2014SR050729		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
自助打印成绩单系统		2014-04-26	2014SR050257		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
移动数字校园系统		2014-04-26	2014SR050179		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
微校宝移动服务平台		2014-04-01	2014SR036540		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
市民卡管理平台		2012-01-18	2012SR004009		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
节水控制系统		2012-01-18	2012SR003913		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
自助打印复印系统		2010-09-02	2010SR045562		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
校园一卡通迎新离校 系统		2010-08-12	2010SR040854		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
自助注册系统		2010-08-12	2010SR040853		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
会议签到系统		2010-06-02	2010SR026460		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权
水电收费管理系统 V4.0		2005-05-25	2005SR05578		北京迪科远望科技有限公司			计算机软件著作权
考勤管理系统V4.0		2005-05-25	2005SR05590		北京迪科远望科技股份有限公司			计算机软件著作权

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中心主机系统V4.0	2005-05-25	2005SR05589	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
宿舍管理系统V4.0	2005-05-25	2005SR05588	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
校园一卡通WEB查询 系统V4.0	2005-05-25	2005SR05587	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
信息同步系统V4.0	2005-05-25	2005SR05586	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
财务收费系统V4.0	2005-05-25	2005SR05585	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
远程监控系统V4.0	2005-05-25	2005SR05584	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
报名报到系统V4.0	2005-05-25	2005SR05574	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
自助购电系统V4.0	2005-05-25	2005SR05575	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
圈存自助服务系统 V4.0	2005-05-25	2005SR05576	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
银校转帐系统V4.0	2005-05-25	2005SR05577	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
财务清算系统V4.0	2005-05-25	2005SR05591	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
数据交换平台系统 V4.0	2005-05-25	2005SR05579	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
卡务管理系统V4.0	2005-05-25	2005SR05580	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
禁管理系统V4.0	2005-05-25	2005SR05581	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
一卡通前台信息管理 系统V4.0	2005-05-25	2005SR05582	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
人力资源管理系统 V4.0	2005-05-25	2005SR05583	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
一卡通第三方系统接 口软件V3.0	2005-03-01	2005SR02283	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
电话转帐系统V3.0	2005-02-25	2005SR02186	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
配置管理系统V3.0	2005-02-25	2005SR02185	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
一卡通系统V3.0	2004-07-16	2004SR06781	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
综合消费系统V6.0	2003-06-16	2003SR5141	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
迪科远望AMS机房计 费管理系统	2002-08-13	2002SR1816	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
一卡通系统V1.0	2001-12-31	2001SR6591	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权
CNOS客户网络办公 系统V3.5	2001-12-06	2001SR5149	北京迪科远望科技股份有限公司	计算机软件著作权

截止评估基准日，被评估单位有 10 项软件产品登记证书，见下表：

序号	软件产品名称	证书编号	发证机关	发证日期	有效期
1	迪科远望节水控制系 统软件V4.0	京DGY-2013-3419	北京市经济和信息 化委员会	2013/8/2	五年
2	迪科远望门禁管理系 统软件V4.0	京DGY-2013-4009	北京市经济和信息 化委员会	2013/9/2	五年

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序号	软件产品名称	证书编号	发证机关	发证日期	有效期
3	迪科远望信息同步系 统软件V4.0	京DGY-2013-4010	北京市经济和信息 化委员会	2013/9/2	五年
4	迪科远望一卡通第三 方系统接口软件V3.0	京DGY-2013-4011	北京市经济和信息 化委员会	2013/9/2	五年
5	迪科远望一卡通系统 软件V1.0	京DGY-2013-4012	北京市经济和信息 化委员会	2013/9/2	五年
6	迪科远望综合消费系 统软件V6.0	京DGY-2013-4061	北京市经济和信息 化委员会	2013/9/2	五年
7	迪科远望AMS机房计 费管理系统软件V4.5	京DGY-2013-4062	北京市经济和信息 化委员会	2013/9/2	五年
8	迪科远望银校转帐系 统软件V4.0	京DGY-2014-0680	北京市经济和信息 化委员会	2014/3/3	五年
9	迪科远望圈存自助服 务系统软件V4.0	京DGY-2014-0691	北京市经济和信息 化委员会	2014/3/3	五年
10	迪科远望远程监控系 统软件V4.0	京DGY-2014-0716	北京市经济和信息 化委员会	2014/3/3	五年

4. 公司股权结构如下：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
股东名称	出资金额	出资方式	占注册资本比例
丛伟滋	460.00	净资产折股	46.00%
刘永春	460.00	净资产折股	46.00%
白海清	20.00	净资产折股	2.00%
熊小洪	20.00	净资产折股	2.00%
李洪	20.00	净资产折股	2.00%
黄暂度	20.00	净资产折股	2.00%
合 计	1,000.00		100.00%

5. 近几年资产、财务、经营状况

近几年来的财务状况如下表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	7,055.72	9,148.54
长期股权投资	-	-
固定资产	51.18	46.44

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项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
无形资产	48.72	0.26
递延所得税资产	42.77	55.33
资产总计	7,198.39	9,250.57
流动负债	5,725.61	6,927.68
非流动负债	-	-
负债合计	5,725.61	6,927.68
净资产	1,472.78	2,322.90

近几年的经营业绩如下表

		金额单位：人民币万元
项目	2013 年度	2014 年度
一、营业收入	4,113.62	6,519.67
减：营业成本	1,788.92	2,912.67
营业税金及附加	52.34	81.07
销售费用	678.82	1,019.63
管理费用	1,265.16	1,587.74
财务费用	-0.91	1.85
资产减值损失	104.71	83.76
加：投资收益	-	-
二、营业利润	224.57	832.96
加：营业外收入	156.96	95.23
减：营业外支出	55.00	20.28
三、利润总额	326.53	907.91
减:所得税费用	0.41	57.80
四、净利润	326.12	850.11

评估基准日、 2013 年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。 6. 委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方为新开普电子股份有限公司，被评估单位为北 京迪科远望科技股份有限公司，新开普电子股份有限公司与北京迪科 远望科技股份有限公司在评估基准日无任何投资及隶属关系。 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

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其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者使 用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

根据新开普电子股份有限公司董事会决议及北京迪科远望科技股 份有限公司股东大会决议，新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科 远望科技股份有限公司 100% 股权项目，为此需对北京迪科远望科技股 份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值 参考依据。

三、 评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据本次评估目的，评估对象是北京迪科远望科技股份有限公司 的股东全部权益价值。

( 二 ) 评估范围

评估范围是北京迪科远望科技股份有限公司的全部资产及负债。 评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资 产、递延所得税资产，总资产账面价值为 9,250.57 万元，总负债账面 价值为 6,927.68 万元，净资产账面价值为 2,322.90 万元。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

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五、评估基准日

本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。

评估基准日的选取是委托方根据本项目的实际情况、评估基准日 尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项 等因素后确定的。

六、评估依据

• 一

• ( ) 经济行为依据

• 1 ．《新开普电子股份有限公司董事会决议》；

• 2 ．《北京迪科远望科技股份有限公司股东大会决议》；

• 3 ．北京中企华资产评估有限责任公司与新开普电子股份有限公

• 司签订的《资产评估业务约定书》。

• ( 二 ) 法律法规依据

• 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

1. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（ 1991 年）；

2. 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号《国有资产

评估管理办法施行细则》；

1. 《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问

题的通知》（财税 [2008]170 号）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000] 第 294

号）；

1. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通

知》（财税 [2013]106 号，财政部、国家税务总局）；

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1. 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号，财政

部、国家税务总局）；

1. 《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政

策的通知》（国发 [2011]4 号）；

1. 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税

政策的通知》（财税 [2012]27 号，财政部、国家税务总局）；

1. 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔 2008 〕 172 号）；

2. 《上市公司重大资产重组管理办法》；

3. ——

4. 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号， 2006 年 ) 。

5. ( 三 ) 评估准则依据

6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

[2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008] 217 号）；

• 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号）；

• 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 《商标资产评估指导意见》（中评协 [2011]228 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 利用专家工作》 ( 中评协 [2012]244 号 ) 。 ( 四 ) 权属依据

• 1 ． 机动车行驶证；

• 2 ． 专利证书；

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• 3 ． 著作权登记证书；

• 4 ． 商标注册证、商标申请受理单；

• 5 ． 设备购置发票；

• 6 ． 其他有关产权证明。

• ( 五 ) 取价依据

• 1 ． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 2 ．《机动车强制报废标准规定》 ( 商务部、发改委、公安部、环

• 境保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行 ) ；

• 3 ． 《机电产品报价手册》（ 2014 版）；

• 4 ． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 5 ． 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；

• 6 ． 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 7 ． 企业与相关单位签订的订单合同；

• 8 ． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 9 ． 与此次资产评估有关的其他资料。

• ( 六 ) 其他参考依据

• 北京迪科远望科技股份有限公司提供的资产清单和评估申报

表；

1. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日标准无

保留意见审计报告；

1. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的《盈利预测审核报

告》；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为 资产基础法和收益法。

一 ( ) 收益法

本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，具体如 下：

= 股东全部权益价值 企业整体价值－付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

= + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负 债价值

(1) 经营性资产价值

企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务 - 影响后 )- 资本性支出 净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为：

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—— Fi 企业未来第 i 年预期自由现金流量

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—— Fn 永续期预期自由现金流量

r —— 折现率

i —— 收益期计算年

n —— 预测期

其中，折现率 (r) 采用加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke× [E÷ (D+E)]+kd× (1-t)× [D÷ (D+E)]

其中： ke—— 权益资本成本

E—— 权益资本的市场价值

D—— 债务资本的市场价值

kd—— 债务资本成本

t—— 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 (CAPM) 。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke=rf1+β× MRP+rc

其中 :rf1 —— 无风险利率

Β —— 权益的系统风险系数 MRP—— 市场风险溢价

—— rc 企业特定风险调整系数

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日

后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 (3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债单独分析和评估。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息 债务以核实后的账面值作为评估值。

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( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其 他应收款、存货。

(1) 货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过 现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估 值。

(2) 对于应收款项 ( 应收账款、其他应收款 ) ，评估人员通过核查账 簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定 法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收 回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

(3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值 作为评估值。

(4) 对于外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买 价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用， 得出各项资产的评估值。

(5) 对于产成品 ( 库存商品 ) 的评估，经评估人员核实，本次评估范 围中的产成品是为公司生产一卡通产品提供的设备硬件、辅助配件等， 由于单价相对较高，数量较少，故列示在产成品中核算。针对该请情 况，评估人员参考原材料的评估方法，按核实后的账面值作为评估值。

(6) 被评估单位对未完工的项目，全部在发出商品中核算。本次 评估人员对发出商品分 2 种情况进行评估。对于完工百分比较高的项 目，按照评估基准日不含税合同价格乘以完工百分比再扣减税费确定 评估值；对于完工百分比较低的项目或者刚开始进行的项目，按核实 后账面值确认评估值。

2 ．长期股权投资

长期股权投资共 1 项，被投资单位为微校宝（北京）网络技术有 限公司，成立时间为 2014 年 3 月 20 日，注册资本为 100 万元，实收

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资本为 0 元，截止评估基准日被评估单位的投资成本为 0 元，被投资 单位尚未开展任何业务。

3 ．设备类

根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 主要采用重置成本法评估。

(1) 重置成本法

机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：

设备评估值 = 设备重置全价 × 综合成新率

1) 重置全价的确定

对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工 程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣 条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

本次委估的机器设备数量较少、设备的通用性较强，属于无需安 装调试即可使用，或者需简单安装调试后方可使用，而相关的合同价 款中都包括运杂费和安装调试费。故根据本次委估对象的具体特点， 本次评估不予考虑运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和 资金成本。

设备重置全价计算公式如下：

= - 设备重置全价 设备购置价 可抵扣的增值税

①购置价

设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或 参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主 要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

②可抵扣的增值税

对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

车辆重置全价 = 含税购置价 + 含税购置价 × 购置税税率 /(1+ 增值税

• 税率 )+ 其它费用 可抵扣进项税额

• 2) 综合成新率的确定

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①对于电子设备、办公设备等通用设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于较大型的电子设备还参考其工作环境、 设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

②依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两 种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制 报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法， 总使用年限一般按 15 年考虑，接近或超过 15 年的根据实际尚可使用 年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里 程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘 查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：

• 使用年限成新率 =( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济使用年限

×100%

或者使用年限成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年 限） ×100%

• 行驶里程成新率 =( 经济行驶里程 已行驶里程 )/ 经济行驶里程

×100%

综合成新率 = 理论成新率 × 调整系数 3) 评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率 4 ．无形资产

本次评估范围内的无形资产包括非专利技术、专利权、计算机软 件著作权三类。其中非专利技术有 4 项，包括宿舍管理系统、电子支 付系统技术、校付通平台技术和公交金融 IC 卡项目技术；专利权有 4 项（均取得专利证书，其中 3 项实用新型， 1 项为外观设计）；计算机 软件著作权包括 37 项，均已取得计算机软件著作权证，著作权人均为 北京迪科远望科技股份有限公司。

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本次评估范围中的三类知识产权全部是为被评估单位的校园一卡 通产品提供服务，目前市场上无法取得同类技术的交易案例，不能采 用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且被评 估单位对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评 估；根据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资 料，认为选用收益法进行评估较适宜。

收益法的技术思路是对使用这三类知识产权生产的产品在未来年 期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益 中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。 其基本计算公式如下：

评估值 = 评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：

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5 ．递延所得税资产

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法 规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。

本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合 理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。 按核实后的递延所得税资产金额确定评估值。

6 ．负债

负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工 薪酬、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财 务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 12 月 13 日至 2014 年 2 月 12 日对纳入此次评 估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如 下：

一 ( ) 接受委托

2014 年 12 月 12 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估计划

针对本项目的特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，结合 以往从事同类企业评估工作的经验，拟定了《资产评估计划》。

1. 组建评估团队

根据评估范围内的资产情况、资产分布等具体特点，我公司成立 了评估现场工作小组，配备相关专业评估人员，分别负责流动资产、 固定资产、无形资产及收益法的评估。

1. 项目培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料 的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人 员进行了培训指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行 解答。

( 三 ) 资产核实及现场尽职调查

根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资 产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统 调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业 务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风 险因素及其他重要事项调查。

1. 实物资产清查过程

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(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 “ ” “ ” “ ” 照评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其 填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明 文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等 情况的文件资料。

(2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产 项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细 表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。

(3) 现场实地勘察

根据资产评估明细表，评估人员对企业申报的存货和固定资产进 行盘点和现场勘察。

(4) 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “ ” “ ” 表 、 实 相符。

(5) 查验产权证明文件资料

对评估范围内的无形资产、设备等产权资料进行查验，对权属资 料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实后出具相关说明。 (6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证，以及对 企业主要设备向供货方进行价格询证等。

1. 现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与 管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权 益资本变化的原因；

(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化 的原因；

(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

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• (4) 了解企业主要的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献

• 情况；

• (5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原

• 因；

• (7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8) 了解企业的税收及其他优惠政策；

• (9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况

• 及未来发展趋势；

• (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况；

• (11) 通过协调，本次评估人员对部分地区的客户进行了走访调查，

• 详细了解了被评估单位提供的产品状态、设备运行、款项支付及完工 情况等。

( 四 ) 评定估算

评估人员根据《资产评估计划》并结合企业实际情况确定各类资 产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，最后汇总 资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初 稿。

( 五 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

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1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济 和社会环境无重大变化；

2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展 政策无重大变化；

3. 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征 收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责 的、稳定的，不会发生重大变化。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评 估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出；

4. 被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准 且持续经营；

5. 假设被评估单位生产的产品均在其资格允许范围内，且未来

不会出现重大质量缺陷或重大技术故障；

1. 假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获 得延续。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

北京迪科远望科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,250.57 万元，总负债账面价值为 6,927.68 万元，净资产账面价值为 2,322.90 万元。

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收益法评估后的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部权益价 值为 32,036.11 万元，评估增值 29,713.22 万元，增值率 1279% 。 ( 二 ) 资产基础法评估结果

北京迪科远望科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,250.57 万元，评估值 12,523.02 万元，评估增值 3,272.44 万元，增 值率 35.38 % ；

总负债账面价值为 6,927.68 万元，评估值为 6,927.68 万元，无 增减值；

净资产账面价值为 2,322.90 万元，评估值为 5,595.34 万元，评 估增值 3,272.44 万元，增值率 140.88 % 。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	9,148.54	11,308.64	2,160.10	23.61
非流动资产	2	102.04	1,214.38	1,112.34	1,090.11
其中：固定资产	3	46.44	86.05	39.61	85.28
无形资产	4	0.26	1,072.99	1,072.73	411,532.47
递延所得税资产	5	55.33	55.33	-	-
资产总计	6	9,250.57	12,523.02	3,272.44	35.38
流动负债	7	6,927.68	6,927.68	-	-
非流动负债	8	-	-	-
负债总计	9	6,927.68	6,927.68	-	-
净资产	10	2,322.90	5,595.34	3,272.44	140.88

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 32,036.11 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 5,595.34 万元，差异额为 26,440.77 万元，差异率为 472.55% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有

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资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映 了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、 知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。

北京迪科远望科技股份有限公司目前所提供的系统集成及软硬件 产品主要应用在校园领域，将校园内的消费类、管理类、财务类及金 融功能等汇聚在一张校园卡中，大大提高了学校师生的学习、办公、 生活等方面的效率。由于该产品凝聚了公司多年的知识产权、技术和 研发团队、企业的创新能力、多年积淀的客户关系等诸多因素在内， 使得公司的产品在该行业中具有较高的知名度，从而使得产品所带来 的收益比较可观和稳定，对于此类轻资产型的高新技术企业，资产基 础法无法真正体现出企业的价值所在，故不选用资产基础法。

根据上述分析，本评估报告评估结论选用收益法评估结果，即： 北京迪科远望科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 32,036.11 万元。

十一、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 截止评估基准日，被评估单位对微校宝（北京）网络技术有 限公司尚未进行任何投资，但已取得了被投资单位的营业执照。营业 执照显示被投资单位成立于 2014 年 3 月 20 日，注册资本为 100 万元， 但实收资本为 0 元，目前，被投资单位尚未开展任何业务。

( 二 ) 本次评估在预测收益法时，对影响收益法结果的重要指标进 行了敏感性分析，鉴于收入、工人成本、软件退税、未来年度的所得 税是否优惠等对估值的影响比较大，故评估人员提醒委托方在收购时 重点进行考虑和关注。

十二、 评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

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( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可 正式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、 评估报告日

评估报告日为 2015 年 2 月 12 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：李文彪 注册资产评估师：石来月

. 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一五年二月十二日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件；

附件十一、 资产评估业务约定书。

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