Newcapec Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Feb 13, 2015

北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书

国枫律证字[2015] AN031-1 号

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北京国枫律师事务所

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目 录

一、本次重大资产重组的方案 .......................................... 7 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 13 三、本次重大资产重组的批准和授权 ................................... 26 四、本次重大资产重组的实质性条件 ................................... 28 五、本次重大资产重组的相关协议 ..................................... 36 六、本次重大资产重组的标的资产 ..................................... 43 七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理 ............. 65 八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ....................... 65 九、本次重大资产重组的信息披露 ..................................... 72 十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ....................... 74 十一、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ....... 75 十二、结论意见 ..................................................... 76

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：

新开普、上市公司、发行人	指	新开普电子股份有限公司，证券代码：300248
迪科远望、标的公司	指	北京迪科远望科技股份有限公司
迪科有限	指	北京迪科远望科技有限公司，系迪科远望前身
交易对方	指	迪科远望全体股东之合称
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的迪科远望100%的股权
郑州佳辰	指	郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	发行人以发行股份及支付现金的方式购买标 的资产，并募集配套资金
本次发行	指	发行人以发行股份及支付现金的方式购买标 的资产
募集配套资金	指	发行人为向交易对方支付购买标的资产的部 分对价而拟向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳 楠等4名特定对象非公开发行股份
补偿义务人	指	迪科远望全体股东之合称
配套资金认购方	指	郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4 名特定 对象
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2014 年12 月31日
交割日	指	标的资产过户至新开普名下之日，即迪科远望 股东由交易对方变更为新开普，并依法办理完 毕股东变更登记手续之日
业绩承诺期	指	2015年度、2016年度
《购买资产协议》	指	新开普与迪科远望及其股东就本次交易而于 2015 年2 月12 日签署之《发行股份及支付现 金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	新开普与补偿义务人于2015 年2 月12 日签署 的附生效条件的《业绩补偿协议》
《股份认购协议》	指	新开普与配套资金认购方于2015 年2 月12 日签署的附生效条件的《股份认购协议》
《重组报告书》	指	《关于新开普电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》
《迪科远望评估报告》	指	中企华评估出具的“中企华评报字(2015)第 1023 号”《新开普电子股份有限公司拟收购北 京迪科远望科技股份有限公司100%股权项目 所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股 东全部权益价值评估报告》
《迪科远望审计报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2015]第

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		710023 号”《北京迪科远望科技股份有限公司 2013年度-2014年度财务报表及审计报告》
《迪科远望盈利预测审核报 告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710024 号”《北京迪科远望科技股份有限公司 2015年度盈利预测审核报告》
《新开普审计报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710025 号”《新开普电子股份有限公司2014 年度财务报表及审计报告》
《新开普备考报告》	指	立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710030 号”《新开普电子股份有限公司2014 年备考财务报表及审计报告》
微校宝	指	微校宝（北京）网络技术有限公司
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
国枫/本所	指	北京国枫律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《新开普电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
郑州市工商局	指	郑州市工商行政管理局
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
连云港质监局	指	江苏省连云港质量技术监督局
杭州银行上地支行	指	杭州银行股份有限公司北京上地支行
股份	指	在中国上市的人民币普通股（A股）
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区）

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北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见书

国枫律证字[2015]AN031-1 号

致：新开普电子股份有限公司

根据新开普与本所签订的《律师服务协议》，本所作为新开普本次重大资产 重组事宜的专项法律顾问，对新开普和本次重大资产重组中的交易对方就本次重 大资产重组向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《收购 办法》、《实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他法律、法规 和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《收购 办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本 法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新开普本次重大资产重组的合法性、合规 性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为新开普申请本次重大资产重组所必备 的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应

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的法律责任；

4、本所律师同意新开普在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用 或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导 致法律上的歧义或曲解；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对与本次 重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且 对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6、新开普、标的公司已分别承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具 本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准 确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复 印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任；

7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对新开普和本次重大资产重组中 的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出具 本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9、本法律意见书仅供新开普为申请本次重大资产重组之目的使用，非经本 所同意，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件 和有关事实进行了查验：

1、本次重大资产重组的方案；

• 2、本次重大资产重组相关各方的主体资格；

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• 3、本次重大资产重组的批准和授权；

• 4、本次重大资产重组的实质性条件；

• 5、本次重大资产重组的相关协议；

• 6、本次重大资产重组的标的资产；

• 7、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理；

• 8、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；

• 9、本次重大资产重组相关事项的信息披露；

• 10、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格；

• 11、关于本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。

综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性 文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组的方案

根据《重组报告书》、新开普与交易对方签署的《购买资产协议》、新开普与 补偿义务人签署的《业绩补偿协议》、新开普与配套资金认购方签署的《股份认 购协议》以及新开普第三届董事会第八次会议相关会议文件及会议决议，本次重 大资产重组方案的主要内容如下：

（一）重大资产重组方案概况

新开普拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的迪科远 望100%的股权，并向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4 名特定对象非公开 发行股份募集配套资金，具体如下：

1、新开普拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的迪科 远望100%的股权，标的资产的交易价格为32,000 万元，其中以现金方式支付 16,400 万元，以发行股份的方式支付15,600 万元。

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2、新开普向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4 名特定对象非公开发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过8,000 万元，募集资金扣除发行费用后 用于支付本次交易的部分现金对价。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现 金购买资产交易总金额（本次购买标的资产的交易价格+本次募集配套资金金额本次募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

本次重大资产重组完成后，新开普将持有迪科远望100%的股权，迪科远望 将成为新开普的全资子公司。根据《重组办法》的规定，新开普本次交易涉及上 市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会 核准。

本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价，实际募集的配套资 金与拟募集的配套资金上限缺口部分，由新开普自筹资金解决。新开普本次发行 股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募 集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的迪科远望100%股权。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为迪科远望的全体股东，即：刘永春、丛伟滋、李洪、 熊小洪、白海清、黄暂度。

（四）标的资产的价格及定价依据

根据《购买资产协议》，标的资产的价格参考迪科远望截至评估基准日经具 有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定为32,000 万 元。

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（五）支付方式

根据《购买资产协议》及《重组报告书》，新开普以向交易对方发行股份和 支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体如下：

交易对方	交易对价 （万元）	以现金方式支付 的标的资产对价 金额（万元）	以发行股份方式 支付的标的资产 对价金额（万元）	发行股份数量 （股）
刘永春	14,720	7,544	7,176	2,523,206
丛伟滋	14,720	7,544	7,176	2,523,206
李 洪	640	328	312	109,704
熊小洪	640	328	312	109,704
白海清	640	328	312	109,704
黄暂度	640	328	312	109,704
合计	32,000	16,400	15,600	5,485,228

上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则发行股份数量将进行相应调整。

（六）发行股份情况

本次交易中，新开普拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持 有的迪科远望100%的股权，并向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4 名特定 对象非公开发行股份募集配套资金，相关发行股份情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

（1）本次向交易对方发行股份购买标的资产的发行对象为全部迪科远望股 东，发行方式为非公开发行，该6 名迪科远望股东均以其持有的迪科远望的股权 认购本次非公开发行的股份。

（2）本次募集配套资金的发行对象为郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等 4 名特定对象，发行方式为非公开发行，郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4

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名特定对象均以现金认购。

3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次重大资产重组涉及以发行股份及支付现金购买标的资产和向郑州佳辰、 罗会军、吴凤辉、柳楠等4 名特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准 日均为新开普审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即新开普第 三届董事会第八次会议决议公告日。

（1）根据《购买资产协议》，新开普向迪科远望股东发行股份价格的确定方 式为参考定价基准日前60 个交易日的上市公司股票交易均价（定价基准日前60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60 个交易日的股票交易总 额／定价基准日前60 个交易日的股票交易总量），所确定的发行价格为28.44 元 /股。

上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发 生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。

（2）根据《股份认购协议》，本次募集配套资金发行股份价格的确定方式为 不低于定价基准日前1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前1 个交易 日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前1 个交易日股票交易总额/定价基 准日前1 个交易日股票交易总量）的90%，由此确定此次发行价格为28.44 元/ 股。

上述发行完成前新开普如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。 4、发行股份数量

（1）购买标的资产发行的股份数量

新开普本次向6 名迪科远望股东合计发行股份5,485,228 股，具体发行股份 情况详见本法律意见书之“一、（五）”。

上述发行完成前新开普如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则发行股份数量将相应进行调整。

（2）募集配套资金发行的股份数量

本次募集配套资金拟合计发行股份不超过2,812,937 股，其中，拟向郑州佳 辰发行1,881,153 股，向罗会军发行379,746 股，向吴凤辉发行200,421 股，向

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柳楠发行351,617 股。

上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则股份发行数量将相应进行调整。

5、拟上市地点

本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。

6、锁定期安排

（1）购买资产发行股份的锁定期安排

刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度本次认购的全部公司股份 自本次发行完成之日起12 个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届 满12 个月之日起，其本次认购的全部公司股份在迪科远望2016 年度审计报告和 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且迪科远望全体股 东按照《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市 交易。

若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、 法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有 效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调 整。

本次发行完成后，发行对象由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。

本次购买资产发行股份的最终限售期由新开普股东大会授权其董事会根据 相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方应 本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终 限售安排。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期安排

郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠认购本次募集配套资金发行的股份自该次 发行完成之日起36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；该次发行完成 后，配套资金认购方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股 份，亦分别遵守上述承诺。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易

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所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整。

（七）现金支付情况

• 1、本次交易中，新开普向交易对方支付的现金比例为全部交易对价的

• 51.25%，为16,400 万元，具体支付情况详见本法律意见书之“一、（五）”，用于 支付的现金部分来源于本次募集的配套资金。

2、上述现金支付时间为：在标的资产过户至新开普名下之日（交割日）起 10 日内向交易对方支付现金对价的50%，剩余50%的现金对价自交割日起150 日 内支付给交易对方。

3、上市公司支付的上述现金对价应先扣除由其代扣代缴的交易对方依法应 缴纳的个人所得税。

4、如新开普本次交易的配套资金未能募集成功，由新开普以自筹资金支付 前述现金对价。

（八）期间损益归属

迪科远望自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认 可的财务审计机构于交割日起30 日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割 日期间，标的资产产生的损益由上市公司享有和承担。

（九）留存滚存未分配利润的安排

• 1、截至本次交易发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记

• 手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将由本次交易发行后的新老股东共享。 2、截至评估基准日，迪科远望留存的滚存未分配利润，将由上市公司享有。

（十）配套募集资金用途

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本次募集配套资金发行股份募集的资金扣除发行费用后拟用于支付购买标 的资产所需的现金对价。

（十一）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为关于本 次交易的有关议案提交新开普股东大会审议通过之日起12 个月内。若上市公司 在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延 长至本次重大资产重组实施完毕之日。

经查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规、规范 性文件以及新开普《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格

经查验，本次交易的相关各方包括：标的资产的购买方新开普；本次交易的 交易对方，即迪科远望全体股东；募集配套资金的认购方，即郑州佳辰、罗会军、 吴凤辉、柳楠。

（一）新开普

1、新开普基本情况

根据新开普持有的现行有效的《营业执照》(注册号：410199100002906) 及 本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，新开普成立于2000 年 4 月25 日，住所为郑州市高新技术产业开发区迎春街18 号，法定代表人为杨维 国，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“计算机系统集成，计算机 及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能 卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值

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电信业务中的信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联网信息服务、截止 2015 年10 月20 日)计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应 经审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法 规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电力智能抄表系统、 金融支付系统及终端的生产与销售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据新开普持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、新开普出具的声明并 经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、百度搜索引擎等，新开普最近 3 年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政 管理法律、法规而受到过处罚的记录。

根据结算公司于2015 年1 月30 日出具的《发行人股本结构表（按股份性质 统计）》，截至2015 年1 月30 日，新开普的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	57,191,250	40.07
高管锁定股	57,191,250	40.07
二、无限售流通股	85,528,750	59.93
其中未托管股数	0	0.00
三、总股本	142,720,000	100.00

2、新开普股本演变

根据新开普的工商登记资料及其公开披露的信息，新开普的股本演变情况如 下：

（1）2008 年5 月整体变更设立股份有限公司

新开普系由郑州新开普电子技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公 司。郑州新开普电子技术有限公司以2007 年12 月31 日为基准日，以截至2007 年12 月31 日经审计的净资产值27,459,537.86 元为基数，折成股本2,745 万元， 余额计入资本公积，整体变更设立郑州新开普电子股份有限公司，新开普设立时 的股本总额为2,745 万股，注册资本为2,745 万元。

新开普于2008 年5 月12 日获得郑州市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：410199100002906）。

新开普设立时的股权结构如下：

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序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杨维国	988.20	36.00
2	尚卫国	219.60	8.00
3	赵利宾	219.60	8.00
4	傅常顺	219.60	8.00
5	华梦阳	219.60	8.00
6	付秋生	192.15	7.00
7	刘恩臣	192.15	7.00
8	郎金文	164.70	6.00
9	葛晓阁	164.70	6.00
10	杜建平	164.70	6.00
合 计		2,745.00	100.00

（2）2008 年增资扩股

2008 年10 月10 日，新开普召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过增 加注册资本至2,850 万元的决议，同意于照永、陈振亚、王卓、李永革、杨文寿、 邵彦超、尚卫国分别以货币资金15 万元认购新开普新增发行的股份，合计105 万股。

河南盛元联合会计师事务所有限责任公司（以下称“盛元联合会计师”）于 2008 年12 月23 日出具《验资报告书》（豫盛元验资（2008）第03004 号），验 证截至2008 年12 月23 日，于照永、陈振亚、王卓、李永革、杨文寿、邵彦超、 尚卫国已足额缴纳新增的注册资本。

2008 年12 月30 日，新开普在郑州市工商局办理完毕本次增资扩股的变更 登记手续。本次增资扩股完成后，新开普的注册资本为2,850 万元，具体股东及 股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杨维国	9,882,000.00	34.67
2	尚卫国	2,346,000.00	8.23
3	赵利宾	2,196,000.00	7.70
4	傅常顺	2,196,000.00	7.70
5	华梦阳	2,196,000.00	7.70
6	刘恩臣	1,921,500.00	6.74
7	付秋生	1,921,500.00	6.74
8	杜建平	1,647,000.00	5.78
9	郎金文	1,647,000.00	5.78
10	葛晓阁	1,647,000.00	5.78

15

11	李永革	150,000.00	0.53
12	陈振亚	150,000.00	0.53
13	于照永	150,000.00	0.53
14	王卓	150,000.00	0.53
15	杨文寿	150,000.00	0.53
16	邵彦超	150,000.00	0.53
合 计		28,500,000.00	100.00

（3）2010 年第一次增资

2010 年2 月26 日，新开普召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过将 册资本增加至3,006 万元，股本总额增加为3,006 万股，同意向杨维国、付秋生、 杜建平、郎金文、葛晓阁、吴凤辉定向发行人民币普通股156 万股，其中，杨维 国以现金157.96 万元认购71.8 万股，付秋生以现金40.26 万元认购18.3 万股， 郎金文、杜建平、葛晓阁分别以现金33.66 万元认购15.3 万股，吴凤辉以现金 44 万元认购20 万股。本次增资价格为2.2 元/股。

盛元联合会计师于2010 年3 月4 日出具《验资报告书》（豫盛元验资（2010） 第03002 号），验证截至2010 年3 月4 日，杨维国、付秋生、杜建平、郎金文、 葛晓阁、吴凤辉已足额缴纳新增的注册资本。

2010 年3 月8 日，新开普在郑州市工商局办理完毕本次增资扩股的变更登 记手续。本次增资扩股完成后，新开普的注册资本为3,006 万元，具体股东及股 本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杨维国	10,600,000.00	35.26
2	尚卫国	2,346,000.00	7.80
3	赵利宾	2,196,000.00	7.31
4	傅常顺	2,196,000.00	7.31
5	华梦阳	2,196,000.00	7.31
6	付秋生	2,104,000.00	7.00
7	刘恩臣	1,921,500.00	6.39
8	杜建平	1,800,000.00	5.99
9	郎金文	1,800,000.00	5.99
10	葛晓阁	1,800,000.00	5.99
11	吴凤辉	200,000.00	0.67
12	李永革	150,000.00	0.50
13	陈振亚	150,000.00	0.50
14	于照永	150,000.00	0.50

16

15	王卓	150,000.00	0.50
16	杨文寿	150,000.00	0.50
17	邵彦超	150,000.00	0.50
合 计		30,060,000.00	100.00

（4）2010 年股份转让

2010 年3 月8 日，新开普股东华梦阳、赵利宾、傅常顺、尚卫国、刘恩臣 分别与张振京、焦征海、张晋、郭伍、秦玉昆、秦天福、刘建新、崔红松、王勇 军、肖难、韩雪、陈传兵、郭永旺、张建英、李文坚、丁广勇、阎玉玺、曾劲松、 马东亚、华燚、吴冠军、陈卫国、彭勇平、徐亚飞、尚勤强、杨长昆、马超锋、 沈延晓、苏扬鸣、高永辉、毕强伟、关虎、谢伟、李江、刘建军、冯一新、于滨、 任海伦、张翀、王葆玲、李军艳、赵鑫、袁胜兵等43 人签订《股份转让合同》， 约定华梦阳、赵利宾、傅常顺、尚卫国、刘恩臣将其持有的新开普147 万股股份 转让给上述43 名自然人。本次股份转让价格为1 元/股。

本次股份转让完成后，具体股东及股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杨维国	10,600,000.00	35.2628
2	尚卫国	2,185,500.00	7.2705
3	付秋生	2,104,500.00	7.0010
4	赵利宾	1,800,000.00	5.9880
5	刘恩臣	1,800,000.00	5.9880
6	傅常顺	1,800,000.00	5.9880
7	郎金文	1,800,000.00	5.9880
8	华梦阳	1,800,000.00	5.9880
9	葛晓阁	1,800,000.00	5.9880
10	杜建平	1,800,000.00	5.9880
11	吴凤辉	200,000.00	0.6653
12	于照永	150,000.00	0.4990
13	杨文寿	150,000.00	0.4990
14	王 卓	150,000.00	0.4990
15	陈振亚	150,000.00	0.4990
16	邵彦超	150,000.00	0.4990
17	李永革	150,000.00	0.4990
18	李文坚	150,000.00	0.4990
19	张振京	50,000.00	0.1663
20	焦征海	50,000.00	0.1663
21	秦天福	50,000.00	0.1663

17

22	王勇军	50,000.00	0.1663
23	韩 雪	50,000.00	0.1663
24	张建英	50,000.00	0.1663
25	郭永旺	50,000.00	0.1663
26	苏扬鸣	50,000.00	0.1663
27	杨长昆	50,000.00	0.1663
28	陈卫国	50,000.00	0.1663
29	吴冠军	50,000.00	0.1663
30	马东亚	50,000.00	0.1663
31	沈延晓	50,000.00	0.1663
32	张 翀	50,000.00	0.1663
33	王葆玲	50,000.00	0.1663
34	李军艳	50,000.00	0.1663
35	张 晋	20,000.00	0.0665
36	秦玉昆	20,000.00	0.0665
37	郭 伍	20,000.00	0.0665
38	刘建新	20,000.00	0.0665
39	崔红松	20,000.00	0.0665
40	肖 难	20,000.00	0.0665
41	陈传兵	20,000.00	0.0665
42	高永辉	20,000.00	0.0665
43	毕强伟	20,000.00	0.0665
44	关 虎	20,000.00	0.0665
45	冯一新	20,000.00	0.0665
46	于 滨	20,000.00	0.0665
47	丁广勇	20,000.00	0.0665
48	阎玉玺	20,000.00	0.0665
49	曾劲松	20,000.00	0.0665
50	马超锋	20,000.00	0.0665
51	徐亚飞	20,000.00	0.0665
52	彭勇平	20,000.00	0.0665
53	尚勤强	20,000.00	0.0665
54	华 燚	20,000.00	0.0665
55	任海伦	20,000.00	0.0665
56	刘建军	20,000.00	0.0665
57	李 江	20,000.00	0.0665
58	谢 伟	20,000.00	0.0665
59	袁胜兵	20,000.00	0.0665
60	赵 鑫	20,000.00	0.0665
合 计		30,060,000.00	100.0000

18

（5）2010 年第二次增资

2010 年3 月23 日，新开普召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过注 册资本增加至3,340 万元，股本总额增加为3,340 万股，全部新增股份由无锡国 联卓成创业投资有限公司认购。

盛元联合会计师于2010 年3 月24 日出具《验资报告书》（豫盛元验资（2010） 第03003 号），验证截至2010 年3 月24 日，无锡国联卓成创业投资有限公司已 足额缴纳新增的注册资本。

2010 年3 月30 日，发行人在郑州市工商局办理完毕本次增资扩股的变更登 记手续。本次增资扩股完成后，发行人的注册资本为3,340 万元，具体股东及股 本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杨维国	10,600,000.00	31.7365
2	尚卫国	2,185,500.00	6.5434
3	付秋生	2,104,500.00	6.3009
4	赵利宾	1,800,000.00	5.3892
5	刘恩臣	1,800,000.00	5.3892
6	傅常顺	1,800,000.00	5.3892
7	郎金文	1,800,000.00	5.3892
8	华梦阳	1,800,000.00	5.3892
9	葛晓阁	1,800,000.00	5.3892
10	杜建平	1,800,000.00	5.3892
11	吴凤辉	200,000.00	0.5988
12	于照永	150,000.00	0.4491
13	杨文寿	150,000.00	0.4491
14	王 卓	150,000.00	0.4491
15	陈振亚	150,000.00	0.4491
16	邵彦超	150,000.00	0.4491
17	李永革	150,000.00	0.4491
18	李文坚	150,000.00	0.4491
19	张振京	50,000.00	0.1497
20	焦征海	50,000.00	0.1497
21	秦天福	50,000.00	0.1497
22	王勇军	50,000.00	0.1497
23	韩 雪	50,000.00	0.1497
24	张建英	50,000.00	0.1497
25	郭永旺	50,000.00	0.1497
26	苏扬鸣	50,000.00	0.1497
27	杨长昆	50,000.00	0.1497

19

28	陈卫国	50,000.00	0.1497
29	吴冠军	50,000.00	0.1497
30	马东亚	50,000.00	0.1497
31	沈延晓	50,000.00	0.1497
32	张 翀	50,000.00	0.1497
33	王葆玲	50,000.00	0.1497
34	李军艳	50,000.00	0.1497
35	张 晋	20,000.00	0.0599
36	秦玉昆	20,000.00	0.0599
37	郭 伍	20,000.00	0.0599
38	刘建新	20,000.00	0.0599
39	崔红松	20,000.00	0.0599
40	肖 难	20,000.00	0.0599
41	陈传兵	20,000.00	0.0599
42	高永辉	20,000.00	0.0599
43	毕强伟	20,000.00	0.0599
44	关 虎	20,000.00	0.0599
45	冯一新	20,000.00	0.0599
46	于 滨	20,000.00	0.0599
47	丁广勇	20,000.00	0.0599
48	阎玉玺	20,000.00	0.0599
49	曾劲松	20,000.00	0.0599
50	马超锋	20,000.00	0.0599
51	徐亚飞	20,000.00	0.0599
52	彭勇平	20,000.00	0.0599
53	尚勤强	20,000.00	0.0599
54	华 燚	20,000.00	0.0599
55	任海伦	20,000.00	0.0599
56	刘建军	20,000.00	0.0599
57	李 江	20,000.00	0.0599
58	谢 伟	20,000.00	0.0599
59	袁胜兵	20,000.00	0.0599
60	赵 鑫	20,000.00	0.0599
61	无锡国联卓成创业投资有限公司	3,340,000.00	10.00
合 计		33,400,000.00	100.0000

（6）首次公开发行股票并上市

2011 年6 月，经中国证监会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 1067 号文）核准，新 开普在中国境内首次公开发行了人民币普通股（A 股）1,120 万股股票，新开普

20

的股本总额变更为4,460 万元，股份总数变更为4,460 万股。2011 年7 月，经 深交所《关于郑州新开普电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深圳上[2011]227 号）核准，新开普首次公开发行的股票在深交所上市交 易，证券简称“新开普”，证券代码为“300248”。

2011 年7 月25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利 安达验字[2011]第1067 号），验证截至2011 年7 月25 日，新开普已实际发行普 通股1,120 万股，注册资本变更为4,460 万元，股本总额变更为4,460 万元。

2011 年8 月5 日，新开普获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 410199100002906）。

（7）2012 年7 月增加注册资本

2012 年4 月18 日，新开普召开2011 年年度股东大会，审议通过《关于审 议郑州新开普电子股份有限公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》，决定以截至2011 年12 月31 日新开普总股本4,460 万股为基数，向全 体股东每10 股派发现金2 元（含税）；以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本4,460 万股，转增后，新开普股本总额为8,920 万元，股份总 数为8,920 万股。

2012 年5 月16 日，利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2012]第 1023 号），验证截至2012 年5 月9 日，新开普已将资本公积4,460 万元转增股 本，注册资本增加至8,920 万元。

2012 年6 月7 日，新开普召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于增加郑州新开普电子股份有限公司注册资本的议案》，同意新开普以资本公积 金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本4,460 万股，转增后，注册资本 增加至8,920 万元。

2012 年7 月10 日，新开普获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 410199100002906）。

（8）2014 年7 月增加注册资本

2014 年4 月22 日，新开普召开2013 年年度股东大会，审议通过《关于审 议郑州新开普电子股份有限公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》，决定以截至2013 年12 月31 日新开普总股本8,920 万股为基数，向全

21

体股东每10 股派发现金1 元（含税）；以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，合计转增股本5,352 万股，转增后，新开普股本总额为14,272 万元，股份 总数为14,272 万股。

2014 年6 月4 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2014]第710997 号），验证截至2014 年5 月19 日，新开普已将资本公积5,352 万元转增股本， 注册资本增加至14,272 万元。

2014 年6 月26 日，新开普召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于增加郑州新开普电子股份有限公司注册资本的议案》，同意新开普以资本公积 金向全体股东每10 股转增6 股，转增后，注册资本增加至14,272 万元。

2014 年7 月18 日，新开普获发变更后的《营业执照》（注册号为 410199100002906）。

根据新开普陈述并经本所律师查询其公开披露的信息，自本次变更完成后至 本法律意见书出具日，新开普未发生其他股本变动情形。

综上所述，本所律师认为，新开普为依法设立并有效存续的股份有限公司， 且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具 日，新开普不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范 性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，新开普具备本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的主体资格。

（二）本次交易资产转让方的主体资格

1、刘永春

根据刘永春提供的身份证明文件及其陈述并经查验，刘永春基本情况如下： 刘永春，男，中国国籍，身份证号码11010819690829****，未拥有其他国家或 地区的长期/永久居留权。

2、丛伟滋

根据丛伟滋提供的身份证明文件及其陈述并经查验，丛伟滋基本情况如下：

22

丛伟滋，男，中国国籍，身份证号码11010519700920****，未拥有其他国家或 地区的长期/永久居留权。

3、李洪

根据李洪提供的身份证明文件及其陈述并经查验，李洪基本情况如下：李洪， 男，中国国籍，身份证号码21128219791114****，未拥有其他国家或地区的长 期/永久居留权。

4、熊小洪

根据熊小洪提供的身份证明文件及其陈述并经查验，熊小洪基本情况如下： 熊小洪，男，中国国籍，身份证号码13108219800529****，未拥有其他国家或 地区的长期/永久居留权。

5、白海清

根据白海清提供的身份证明文件及其陈述并经查验，白海清基本情况如下： 白海清，男，中国国籍，身份证号码13252119730201****，未拥有其他国家或 地区的长期/永久居留权。

6、黄暂度

根据黄暂度提供的身份证明文件及其陈述并经查验，黄暂度基本情况如下： 黄暂度，男，中国国籍，身份证号码35058319780417****，未拥有其他国家或 地区的长期/永久居留权。

根据交易对方分别出具的声明与承诺，本次重大资产重组前，交易对方与新 开普及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关 联关系。

综上，本所律师认为，刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度等 6 名自然人系具有完全民事行为能力的中国公民，均具备作为本次重大资产重组

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的资产出售方及股份认购方之主体资格。

（三）募集配套资金认购方主体资格

1、郑州佳辰

根据郑州佳辰持有的现行有效的《营业执照》（注册号：410100000143317） 及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，郑州佳辰成立于 2015 年2 月9 日，主要经营场所为郑州市高新区翠竹街6 号国家863 中部软件 园9 号楼4 层405 房间，执行事务合伙人为杨维国，企业类型为有限合伙企业， 经营范围为：“企业管理咨询；企业信息咨询、商务信息咨询、经济贸易信息咨 询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。

根据郑州佳辰全体合伙人于2015 年2 月4 日签署的《郑州佳辰企业管理咨 询中心（有限合伙）合伙协议》、《合伙出资确认书》及本所律师在全国企业信用 信息公示系统网站查询的相关信息，郑州佳辰各合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	认缴出资金额 （万元）	认缴出资比例 （%）
1	杨维国	普通合伙人	2,000.00	37.38
2	付秋生	有限合伙人	570.00	10.65
3	华梦阳	有限合伙人	400.00	7.48
4	尚卫国	有限合伙人	350.00	6.54
5	赵利宾	有限合伙人	350.00	6.54
6	傅常顺	有限合伙人	350.00	6.54
7	杜建平	有限合伙人	350.00	6.54
8	郎金文	有限合伙人	350.00	6.54
9	葛晓阁	有限合伙人	350.00	6.54
10	刘恩臣	有限合伙人	280.00	5.23
合计			5,350.00	100.00

根据新开普公开披露的信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日， 郑州佳辰的合伙人为新开普的股东、董事、高级管理人员、核心人员，且为一致 行动人，具体如下：

	序号	合伙人名称或姓名	持有新开普股份情况 （股）	在新开普任职情况

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1	杨维国	33,920,000	董事长、总经理
2	付秋生	6,734,400	董事、常务副总经理
3	华梦阳	5,760,000	董事会秘书、副总经理
4	尚卫国	6,993,600	董事、副总经理
5	赵利宾	5,760,000	董事、副总经理
6	傅常顺	5,760,000	副总经理
7	杜建平	5,760,000	副总经理
8	郎金文	5,460,000	核心人员
9	葛晓阁	5,760,000	核心人员
10	刘恩臣	5,410,000	监事会主席

根据郑州佳辰出具的声明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网 站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜 索引擎，郑州佳辰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有独立的主体资格、 独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议 的规定需要终止或解散之情形。

根据郑州佳辰出具的声明，“本合伙企业认购新开普股份的资金来源真实合 法、均为各合伙人以自有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违 规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本合伙企业各合伙人认缴 的出资将于本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准后，向中国证券监 督管理委员会报送募集配套资金部分的非公开发行方案前足额缴纳”；“本合伙企 业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设 定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权的情形，不存在利益输送或其他 权益安排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或潜在纠纷”；“本 次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，本合伙企业未就该等 股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形， 不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排，不存在纠纷或潜 在纠纷”；“本次重大资产重组完成后，本合伙企业认购新开普为募集配套资金非 公开发行股份的锁定期届满前，本合伙企业的合伙人不退伙”；“本合伙企业认购 新开普为募集配套资金非公开发行的股份，不存在通过结构化资产管理产品参与 认购的情形”。

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2、罗会军

根据罗会军提供的身份证明文件及其陈述并经查验，罗会军基本情况如下： 罗会军，男，中国国籍，身份证号码41108119720408****，未拥有其他国家或 地区的长期/永久居留权；截至本法律意见书出具日，罗会军担任新开普董事。

3、吴凤辉

根据吴凤辉提供的身份证明文件及其陈述并经查验，吴凤辉基本情况如下： 吴凤辉，男，中国国籍，身份证号码35012719661112****，未拥有其他国家或 地区的长期/永久居留权。截至本法律意见书出具日，吴凤辉持有新开普子公司 福建新开普信息科技有限公司41.06%的股权。

4、柳楠

根据柳楠提供的身份证明文件及其陈述并经查验，柳楠基本情况如下：柳楠， 女，中国国籍，身份证号码21030419700330****，未拥有其他国家或地区的长 期/永久居留权。

综上，本所律师认为，郑州佳辰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，吴 凤辉、罗会军、柳楠系具有完全民事行为能力的中国公民，均具备作为本次重大 资产重组配套资金认购方之主体资格。

三、本次重大资产重组的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、新开普已取得的批准和授权

（1）2015 年2 月12 日，新开普召开第三届董事会第八次会议，在关联董 事对涉及关联交易的议案回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相 关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于

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公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<新开普电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借 壳上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成 关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 及<业绩补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、 《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《公 司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 说明》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案》。

针对上述议案中涉及的关联交易事项，新开普独立董事已于2015年2月12日 出具了《新开普电子股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》，同意将 涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。

新开普独立董事于2015年2月12日出具了《新开普电子股份有限公司独立董 事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的意 见》，认为本次《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理 办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资 产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施， 并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业务规模， 提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益， 因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。

2、标的公司已取得的批准和授权

2015 年2 月10 日，迪科远望召开2015 年第一次临时股东大会，审议同意 新开普以发行股份和支付现金的方式购买迪科远望100%股权，同意标的公司及 其股东与新开普签署附生效条件的《购买资产协议》等。

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（二）尚需取得的批准和授权

依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和新开 普《公司章程》的规定，新开普本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：

1、本次重大资产重组尚需新开普股东大会在关联股东回避表决的情况下审 议批准。

2、本次重大资产重组尚需经中国证监会核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，新开普本次重大资 产重组在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、 有效。

四、本次重大资产重组的实质性条件

经查验新开普与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、新开 普出具的相关说明，迪科远望相关主管部门出具的证明文件以及立信会计师出具 的《新开普审计报告》、《迪科远望审计报告》、《迪科远望评估报告》、《迪科远望 盈利预测审核报告》、《新开普备考报告》、新开普公开披露的信息、新开普和迪 科远望关于本次重大资产重组的相关会议决议及公告文件等，本所律师认为，新 开普本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》的 相关规定：

（一）符合《重组办法》规定的实质性条件

经查验，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四 十四条、第四十五条和第四十六条的相关规定：

1、本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定

迪科远望主营业务为“智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销 售和服务”，属于国家产业政策鼓励发展的行业，新开普在本次交易完成后取得

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迪科远望100%股权，符合国家产业政策；本次重组通过发行股份及支付现金的 方式购买的资产为迪科远望100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报 批事项；本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导 致相关行业垄断情形。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办 法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次重大资产重组不会导致新开普不符合股票上市条件

新开普为经中国证监会批准已依法公开发行股票并在深交所创业板挂牌交 易的上市公司；本次重组上市公司拟发行股份共计8,298,165 股，本次重组完成 后，新开普的股本总额将达到约151,018,165 元，不少于5,000 万元，新开普发 行的社会公众股不低于发行后总股本的25%。据此，本所律师认为，本次重大资 产重组不会导致新开普的股本总额和股权分布不符合《创业板上市规则》规定的 股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

经查验，本次重大资产重组相关方已聘请中介机构对本次重大资产重组的标 的资产分别进行了审计、评估，并出具了《迪科远望审计报告》和《迪科远望评 估报告》；本次发行股份及支付现金购买标的资产的价格系参考《迪科远望评估 报告》的评估结果，经交易各方协商确定，且该等交易定价已经新开普独立董事 发表同意的独立意见并在关联董事回避表决的情形下经过新开普董事会审议通 过。据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损 害新开普及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易购买的标的资产为迪科远望100%的股权，根据新开普和交易对方 签署的《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺并经本所律师查验，交易对方 合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质 押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将标的资产转让给新开普不会违 反任何法律法规或迪科远望公司章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已

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经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、 承诺或其他文件，且本次交易经中国证监会批准后，标的公司将由股份有限公司 变更为有限责任公司，因此将该等股权资产过户至新开普名下不存在法律障碍； 本次拟购买的标的资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有 效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠 纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况；本次重大资产购买 中拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。据此，本所律师认为，本次重大 资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（三） 项之规定。

5、本次重大资产重组有利于新开普增强持续经营能力，不存在可能导致其 在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据新开普第三届董事会第八次会议审议通过的本次重大资产重组方案及 《重组报告书》，本次交易系对上市公司现有业务的整合提升，将有利于上市公 司进一步提高资产质量、扩大业务规模、提高市场核心竞争力、增强抗风险能力、 增强持续经营和盈利能力。据此，本所律师认为，本次重大资产重组后，本次重 大资产重组有利于新开普增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五） 项之规定。

6、本次重大资产重组有利于新开普在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

根据新开普出具的说明及其公开披露的资料，本次重大资产重组前，新开普 已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制， 在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营 的能力。经查验，本次资产重组完成后，新开普在业务、资产、财务、人员、机 构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。此外，新开普的控股股东及实际控制人已出具相关承诺，

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保证在本次重大资产重组完成后继续维持新开普在业务、资产、财务、人员和机 构等方面的独立性。据此，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，新开普在 资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一 条第（六）项之规定。

7、本次重大资产重组有利于新开普保持健全有效的法人治理结构

新开普已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建 立了合法、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致新开普股东大 会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履 行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披 露制度等新开普内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，新开 普仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规 定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。 此外，新开普的实际控制人和控股股东已向新开普作出承诺，不利用其实际控制 人和控股股东地位损害新开普及中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事 项时，将采取必要的回避措施。据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于 新开普保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之 规定。

8、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

根据新开普第三届董事会第八次会议审议通过的本次重大资产重组方案，本 次交易系对上市公司现有业务的整合提升，将有利于新开普扩大市场份额、聚集 行业内优质客户资源、增强核心竞争力、抗风险能力以及持续经营和盈利能力。 经查验，新开普不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争；根据新开普现行 有效的相关制度，本次交易完成后，迪科远望将成为新开普的全资子公司，迪科 远望及其子公司与其关联方之间的交易也需纳入新开普的关联交易范畴并履行 相关审批程序；上市公司控股股东及一致行动人已出具《承诺函》，保证在本次 重大资产重组完成后与新开普继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独 立和机构独立，保证不利用新开普控股股东、实际控制人及一致行动人地位损害

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新开普及其中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事项时，将采取必要的 回避措施；同时，本次交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、 《关于避免同业竞争的承诺函》。本次重大资产重组完成后，新开普在资产、业 务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立。据此， 本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9、新开普最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告

经查验，立信会计师对新开普最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保 留意见的《新开普审计报告》。据此，本所律师认为，新开普最近一年财务报告 由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一 款第（二）项之规定。

10、新开普及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据新开普及其现任董事、高级管理人员分别出具的声明以及本所律师检索 中国证监会网站、全国人民法院执行系统，新开普及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11、本次重大资产重组将增强新开普与迪科远望现有主营业务的协同效应， 不会导致上市公司控制权变更

根据新开普第三届董事会第八次会议决议及《重组报告书》，新开普本次发 行股份及支付现金购买标的资产，系对上市公司现有业务的整合提升，将增强新 开普与迪科远望现有主营业务的协同效应，进一步增强上市公司的持续经营和盈 利能力；本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的 特定对象发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权变更。据此，本所律师认 为，本次重大资产重组将增强新开普与迪科远望现有主营业务的协同效应，不会 导致上市公司控制权变更，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。

12、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条和 第四十五条的规定

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本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分，向交易对方发行股份购买资产的发行价格为28.44 元/股， 系根据新开普第三届董事会第八次会议决议公告日前60 个交易日的股票交易均 价确定，向其他特定投资者发行股份的发行价格为28.44 元/股，系不低于新开 普第三届董事会第八次会议决议公告日前1 个交易日的股票交易均价的90%，符 合《重组办法》第四十四条、第四十五条之规定。

13、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组办 法》第四十六条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见 书之“一、（六）、6”。

据此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

（二）符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于非公开发行股票的 相关规定

经查验，本次重大资产重组经中国证监会核准后，新开普向交易对象作为支 付交易对价而发行股份，并为募集配套资金而向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳 楠等4 名特定对象发行股份，新开普上述非公开发行股份符合《公司法》、《证券 法》及《管理办法》关于非公开发行股票的相关规定：

1、本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《管理办法》第九条的规定

（1）根据上市公司出具的说明及其公开披露的信息，上市公司最近二年盈 利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理办法》第九 条第（一）项的规定；

（2）根据立信会计师出具的《新开普审计报告》，上市公司会计基础工作规 范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第 九条第（二）项的规定；

（3）根据上市公司公开披露的信息并经查验，上市公司最近二年按照《公 司章程》的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；

（4）根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州新开普电

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子股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第1764 号）、立信会计师出具 的《郑州新开普电子股份有限公司2013 年度财务报表及审计报告》（信会师报字 [2014]第710354 号）、《新开普审计报告》并经查验，上市公司最近三年及一期 财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管 理办法》第九条第（四）项的规定；

（5）根据上市公司出具的声明、公开披露的信息以及《新开普审计报告》， 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金 被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、根据新开普及其董事、高级管理人员分别出具的承诺函、新开普公开披 露的信息、立信会计师出具的《新开普审计报告》并经本所律师查验，上市公司 不存在《管理办法》第十条规定的不得非公开发行股份的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次重大资产重组募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定

根据上市公司第三届董事会第八次审议通过的议案及会议决议、《重组报告 书》、立信会计师出具的《新开普电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情

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况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710027 号）并经本所律师查验，本次重大资 产重组募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（2）本次募集资金系为了支付购买迪科远望100%股权的现金对价，用途符 合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3）本次募集资金系为了支付购买迪科远望100%股权的现金对价，非用于 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 或接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

4、本次重大资产重组募集配套资金的发行对象符合《管理办法》第十五条 条的规定

根据新开普第三届董事会第八次会议审议通过的议案及会议决议，本次募集 配套资金的发行对象为郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等4 名特定对象，并将 提交新开普股东大会审议通过，符合《管理办法》第十五条的规定。

5、本次重大资产重组的发行价格符合《公司法》第一百二十六条第二款、 第一百二十七条、《重组办法》第四十五条第一款及《管理办法》第十六条第一 款的相关规定

经查验，本次重大资产重组涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定 投资者发行股份募集配套资金两部分，向交易对方发行股份购买资产的发行价格 为28.44 元/股，系根据新开普第三届董事会第八次会议决议公告日前60 个交易 日的股票交易均价确定，为募集配套资金而向其他特定投资者发行股份的发行价 格为28.44 元/股，系不低于新开普第三届董事会第八次会议决议公告日前1 个 交易日的股票交易均价的90%，两次发行的股票均为人民币普通股股票，每股发 行条件和价格均相同。据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉两次发行均 符合《公司法》第一百二十六条第二款、第一百二十七条、《重组办法》第四十 五条第一款及《管理办法》第十六条第一款的相关规定。

6、本次重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定期符合《管理办法》第 十六条第一款的相关规定

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根据本次重大资产重组方案以及本次配套资金认购方分别出具的承诺函，本 所律师认为，本次重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定期安排[详见本法 律意见书之“一、（六）、6”]符合《管理办法》第十六条第一款的相关规定。

7、本次重大资产重组的发行方式符合《证券法》第十条的规定

经查验，发行人本次重大资产重组所涉非公开发行股票，未采用广告、公开 劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条之规定。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

五、本次重大资产重组的相关协议

（一）《购买资产协议》

2015 年2 月12 日，新开普与交易对方和迪科远望签署了附生效条件的《购 买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、现金支付、发行股份的价格和 数量、业绩补偿、股份锁定、资产交割或过户的时间安排、过渡期安排、滚存未 分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的 运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：

1、标的资产的交易价格

拟购买标的资产的价格参考迪科远望截至评估基准日经具有证券从业资格 的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定为32,000 万元。 2、支付方式

新开普以向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产 的对价。

新开普在标的公司100%股权过户至新开普名下之日起10 日内向交易对方支 付现金对价的50%，剩余50%的现金对价自交割日起150 日内支付给交易对方。 上述支付的现金对价应先扣除由新开普代扣代缴的交易对方依法应缴纳的个人 所得税。

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3、锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见 书之“一、（六）、6”。

4、标的资产交割

本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起3 日内，交易对方应开始为新 开普办理标的资产的交割，即将迪科远望的股东由交易对方变更为新开普，并依 法办理迪科远望股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改迪科远望公司章程 相应条款；（2）向迪科远望所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记 手续，并将新开普登记于迪科远望的股东名册。

如本次交易按法律法规之规定获得中国证监会的核准，为本次交易之目的， 迪科远望将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后有限责任公司的注册资 本及交易对方各自的出资比例应与截至《购买资产协议》签署日迪科远望的注册 资本及各股东的持股比例一致，迪科远望及交易对方应最迟在本次交易获得中国 证监会核准之日变更为有限责任公司并办理完毕工商变更登记，不得影响标的资 产的交割。

5、过渡期损益

各方同意，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新开普 认可的财务审计机构于交割日起30 日内进行专项审计确认，标的公司自评估基 准日至交割日期间产生的损益由新开普享有和承担。

6、滚存未分配利润安排

截至评估基准日，迪科远望留存的滚存未分配利润，将在本次发行后由新开 普享有；自评估基准日至本次交易完成日，迪科远望不得进行利润分配。 7、标的资产所涉债权债务的处理

本次新开普拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重 新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不 变；本次交易为收购迪科远望100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由迪科 远望承担的债权债务在交割日后仍然由迪科远望享有和承担，该协议另有约定的 除外。

8、与标的资产相关的人员安排及控制措施

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交割日后，新开普将作为迪科远望的股东行使股东权利，并通过迪科远望作 为其子公司的股东行使股东权力，分别依据迪科远望及其子公司章程，对目标公 司进行经营和管理，具体包括：

（1）迪科远望及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易 所的规则以及新开普的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制 度；

（2）新开普将改组迪科远望董事会，并有权提名迪科远望董事会1/2 以上 的董事席位，迪科远望的法定代表人由新开普提名的董事担任；

（3）新开普将委派财务人员出任迪科远望的财务负责人，同时委派一名副 总经理，并由迪科远望董事会聘任，按照迪科远望的章程及相关管理制度履行职 务；

（4）迪科远望的财务与会计制度应参照新开普的相关制度和要求实施，包 括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票 管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建 立完善的内控制度。

各方同意，本次交易完成后：

（1）同意选举刘永春、丛伟滋为迪科远望董事，同意聘任丛伟滋担任迪科 远望总经理，并由本次交易完成后迪科远望新组建的董事会聘任，按照迪科远望 的章程及相关管理制度履行职务；

（2）同意聘任刘永春担任新开普副总经理，并按照新开普《公司章程》及 议事规则由新开普董事会聘任；

（3）在业绩承诺期内，迪科远望原管理层（即刘永春、丛伟滋、李洪、熊 小洪、白海清、黄暂度）的工资、奖金标准由刘永春、丛伟滋制定，如刘永春、 丛伟滋制定的前述工资奖金的人均涨幅不超过迪科远望原管理层前一年度人均 工资奖金的20%，则包括新开普提名董事在内的迪科远望董事会应予以同意，如 刘永春、丛伟滋制定的前述工资奖金的人均涨幅超过迪科远望原管理层前一年度 人均工资奖金的20%，需由本次交易完成后迪科远望新组建的董事会讨论决定； 迪科远望原管理层外其他员工的工资、奖金及福利标准由刘永春、丛伟滋依据国 家及企业所在地相关法律、法规及规范性文件制定；

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（4）在业绩承诺期内，除非迪科远望原管理层主动离职，新开普将保持迪 科远望原管理层的稳定，未经刘永春、丛伟滋同意，新开普及本次交易完成后迪 科远望新组建的董事会不得变动迪科远望原管理层（新开普委派的财务负责人及 副总经理除外）；

（5）在业绩承诺期内，迪科远望的业务经营应由刘永春、丛伟滋等原管理 层负责，新开普及本次交易完成后迪科远望新组建的董事会不干涉迪科远望及其 子公司的具体经营活动，新开普在业务拓展与迪科远望发生冲突时维护迪科远望 及其子公司在同等条件下的优先权；

（6）本次交易完成后至业绩承诺期届满，新开普保证不以资金拆借、代垫 等任何方式占用迪科远望的资金，且未经刘永春、丛伟滋同意，不以迪科远望及 其子公司的任何资产进行非迪科远望或其子公司自身经营所需的抵押、质押或其 他担保。

9、协议生效

各方一致同意，《购买资产协议》经各方盖章（若为法人）、签字（若为自然 人）以及各方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条 件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先 决条件中的一项或多项：

（1）该协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、新开普《公 司章程》及议事规则的规定经新开普董事会和股东大会审议通过；

（2）该协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国 证监会的核准；

（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他 强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调 整《购买资产协议》的生效条件。

（二）《业绩补偿协议》

2015 年2 月12 日，新开普与补偿义务人签署了附生效条件的《业绩补偿协 议》，就利润补偿期间、利润承诺数、实际盈利数的确定、利润补偿的实施等事

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项进行了明确约定，主要条款如下：

1、补偿期间

该协议项下盈利补偿的测算期间为2015 年度、2016 年度。

• 2、净利润承诺数

补偿义务人共同承诺，迪科远望2015 年度实现的净利润（以当年经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000 万元，2015 年度和2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为准）不低于4,700 万元。迪科远望2015 年和2016 年的 净利润承诺数以补偿义务人承诺的净利润数为准。

3、实际盈利数

该协议项下标的资产在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为 基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为准）计算，并以新开普聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计 标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监 会的相关规定。若补偿义务人对前述专项意见有不同意见，则由上市公司与补偿 义务人双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果 进行复核。

4、补偿方式

标的资产在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数 低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司股份对上市公司进行补 偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股 份的总数；如补偿义务人所持上市公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金 方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务 人支付的现金对价总额；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总 数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《购买资产协议》向 补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额。

如新开普在本次交易完成后至新开普收到该协议约定的全部股份补偿和/或

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现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权事项， 则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际 情况进行除权调整；如新开普在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实 施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予新 开普。

5、减值测试

在全部测算期间届满后，新开普将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作 日内出具资产减值测试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见，则 由上市公司与补偿义务人双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务 所对减值测试结果进行复核。

6、协议生效

《业绩补偿协议》自新开普和各补偿义务人盖章（若为法人）、签字（若为 自然人）以及各方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，《购买资产 协议》生效时《业绩补偿协议》同时生效。

（三）《股份认购协议》

2015 年2 月12 日，新开普与郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠分别签署了 附生效条件的《股份认购协议》，对募集配套资金发行股份的认购数量、认购价 格、认购方式、支付方式、限售期等事项进行了约定，主要条款如下： 1、认购数量

新开普同意配套资金认购方作为本次发行特定对象，向配套资金认购方合计 发行股份2,812,937 股，每股面值1 元。该发行完成前新开普如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为新开普第三届董事会第八次会议决议公告日，发行 价格为不低于定价基准日前1 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前1 个交易日股票交易总额/定价基准日前1 个交易日股票交易总量）的90%。根据

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前述方式确定的认购价格为每股28.44 元。该发行完成前上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次认购价格进行相应调整。 3、认购方式

配套资金认购方同意以现金认购该协议中约定的新开普向其发行的股份。 4、支付方式

在新开普该次发行获得中国证监会核准后，配套资金认购方按照新开普及其 聘请的承销机构发出的《缴款通知书》中确认的具体缴款日期将该协议约定的认 购款项足额汇入专项账户。

5、限售期

郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠认购本次募集配套资金发行的股份自该次 发行结束之日起36 个月内不得以任何方式转让或上市交易。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整。

6、违约责任

《股份认购协议》生效后，如配套资金认购方不能在《缴款通知书》确认的 具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，则上市公司有权要求配套资金认购 方继续按照《股份认购协议》的约定履行认购义务，同时配套资金认购方应向上 市公司支付《股份认购协议》项下认购款总金额5%的违约金，并赔偿因此给上 市公司造成的全部损失。

经查验，上述《购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购协议》系本 次重大资产重组各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签署并加盖公章，协 议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性 文件的规定；前述协议没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，没有 以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规 定的无效情形；该等协议均为附生效条件的协议，在该等协议约定的生效条件全 部成就后即可生效，对当事各方具有法律效力。

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六、本次重大资产重组的标的资产

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有 的迪科远望100%股权。经查验，本次重大资产重组标的资产涉及标的公司的基 本情况、资产、债务和对外担保等情况如下：

（一）标的公司的基本情况及历史沿革

1、标的公司的基本情况

根据迪科远望的工商登记资料、迪科远望现行有效的《营业执照》（注册号： 110108002696240）及本所律师在全国企业信用信息公司系统网站上查询所获相 关信息，迪科远望设立于2001 年5 月16 日，注册资本为1,000 万元，法定代表 人为刘永春，住所为北京市海淀区苏州街18 号长远天地大厦2 号楼1007 室，公 司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：“生产加工 IC 卡读写机（限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统 集成；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备； 基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动）”。

根据迪科远望的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具日，迪科远 望的股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资金额（万元）	比例（%）
1	刘永春	460	46
2	丛伟滋	460	46
3	李 洪	20	2
4	熊小洪	20	2
5	白海清	20	2
6	黄暂度	20	2
合计		1,000	100

2、标的公司历史沿革

根据标的公司的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网

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站查询所获信息，标的公司的历史沿革如下：

（1）2001 年5 月16 日设立

标的公司系由刘永春、丛伟滋于2001 年5 月16 日共同出资设立，设立时的 企业名称为北京迪科远望科技有限公司，注册资本50 万元，企业类型为有限责 任公司，住所为北京市海淀区西三环北路厂洼小区厂洼幼儿园三层，法定代表人 为刘永春，经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批 前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

北京华京会计师事务所有限责任公司于2001 年4 月28 日出具《开业登记验 资报告书》([2001]华京验B 字第0231 号），验证截至2001 年4 月28 日，迪科 有限已收到股东出资50 万元，出资方式均为货币。

迪科有限设立时的股权结构为：

序号	股东名称或姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	刘永春	25.50	51
2	丛伟滋	24.50	49
合计		50.00	100

（2）2003 年11 月25 日增加注册资本

2003 年11 月18 日，迪科有限股东会作出决议，同意迪科有限增加注册资 本至1,000 万元，其中股东刘永春认缴新增出资484.5 万元，股东丛伟滋认缴新 增出资465.5 万元，出资方式均为非专利技术，自其签订财产转移协议书之日起， 前述非专利技术归迪科有限所有。

2003 年11 月18 日，刘永春、丛伟滋共同出具《高新技术成果说明书及确 认书》，一致确认刘永春、丛伟滋共同持有的“迪科远望宿舍管理系统技术”为 高新技术成果，确认其价值为950 万元，同意将其投资到迪科有限，占迪科有限 注册资本的95%，其中，刘永春拥有该非专利技术的51%，价值为484.5 万元； 丛伟滋拥有该非专利技术的49%，价值为465.5 万元。

同日，刘永春、丛伟滋分别与迪科有限签订《北京迪科远望科技有限公司财 产权转移协议书》，约定刘永春、丛伟滋分别将其价值为484.5 万元、465.5 万 元的非专利技术（迪科远望宿舍管理系统技术）财产转让给迪科有限，自该协议 签署之日起，刘永春、丛伟滋不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限

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享有股东权利，承担股东义务。

2003 年11 月20 日，刘永春、丛伟滋签署《北京迪科远望科技有限公司章 程》，约定刘永春、丛伟滋的非专利技术出资为高新技术成果，非专利技术出资 950 万元，其中刘永春出资484.5 万元，丛伟滋出资465.5 万元。

2003 年11 月21 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具《评估报告》（洪 州评报字（2003）第2-211 号）。根据该评估报告，截至2003 年11 月18 日，非 专利技术“迪科远望宿舍管理系统技术”的资产总值为950 万元，其中刘永春拥 有484.50 万元，占评估总值的51%，丛伟滋拥有465.50 万元，占评估总值的49%。 2003年11月21日，北京正大会计师事务所出具《验资报告》（正大验字[2003] 第B085 号），验资截至2003 年11 月21 日，迪科有限已收到全部股东缴纳的新 增注册资本950 万元，出资方式为非专利技术（迪科远望宿舍管理系统技术）出 资。

2003年11月24日，北京正大会计师事务所出具《审计报告》（正大审字（2003） 第B023 号），审验确认股东刘永春出资的484.5 万元非专利技术、丛伟滋出资的 465.5 万元非专利技术均为迪科远望宿舍管理系统技术，上述非专利技术合计 950 万元，已完成转移手续。

本次增资完成后，标的公司的股权结构为：

序号	股东名称或姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	刘永春	510	51
2	丛伟滋	490	49
合计		1,000	100

2003 年11 月25 日，迪科有限就本次增资事宜获得北京市工商局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：1101082269624）。

经查验，就本次增资，本所律师需说明的是：

本次增资中标的公司股东刘永春、丛伟滋以非专利技术出资的比例不符合当 时有效的《公司法》及《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化 若干规定的通知》（国办发[1999]29 号）的相关规定，且其用以出资的非专利技 术未取得科技部出具的《出资入股高新技术成果认定书》，不符合当时有效的《关 于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》、《科学技术部、国家工商行政管理

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局关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》（国科发政字[1999]351 号）、 《科学技术部、国家工商行政管理局关于以高新技术成果出资入股有关问题的补 充通知》（国科发政字[2000]255 号）等关于高新技术成果出资入股的相关规定。

尽管《公司法》及《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化 若干规定的通知》规定了工业产权、非专利技术作价出资的比例限制，但根据本 次增资当时有效的《中关村科技园区条例》（以下称“《园区条例》”）、《中关村科 技园区企业登记注册管理办法》（以下称“《园区登记办法》”）的相关规定，“以 高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册 资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本

（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”， “出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术 成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确 认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。

经查验，迪科有限2001 年在北京市中关村科技园区注册成立，本次增资中， 迪科有限股东以非专利技术出资的比例及程序均符合《园区条例》和《园区登记 办法》的上述规定，且迪科有限已于2003 年11 月25 日就本次增资事宜获得北 京市工商局的核准，办理了变更登记。

据此，本所律师认为，标的公司股东刘永春、丛伟滋本次以非专利技术出资 履行了必要的法律程序，且经过了公司登记机关的核准，本次出资符合当时有效 且标的公司适用的《园区条例》和《园区登记办法》的相关规定，合法有效。

根据迪科远望及其全体股东共同出具的确认函，各方就本次出资不存在任何 纠纷或争议。

（3）2004 年4 月30 日变更住所

2004 年4 月，迪科有限住所变更为北京市海淀区苏州街18 号长远天地大厦 2 号楼1007 室。

标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于2004 年4 月30 日获得北京 市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082269624）。

（4）2006 年11 月17 日变更经营范围

2006 年11 月13 日，迪科有限股东会作出决议，同意变更经营范围。

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标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于2006 年11 月17 日获得海 淀工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082269624），经营范围变 更为：“生产加工IC 卡读写机（限分支机构经营）；法律、法规禁止的，不得经 营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经 营项目，开展经营活动。（实缴注册资本1,000 万元；其中非专利技术出资950 万元）”。

（5）2008 年11 月股权转让

2008 年11 月19 日，迪科有限股东会作出决议，同意刘永春将其对迪科有 限的实缴0.5 万货币出资转让给丛伟滋，实缴9.5 万元知识产权出资转让给丛伟 滋。

2008 年11 月19 日，刘永春与丛伟滋就前述股权转让签署了《出资转让协 议书》，约定前述股权转让事项。

根据刘永春、丛伟滋共同出具的确认函，本次股权转让价格为每一元注册资 本作价一元，股权转让价款合计10 万元，已由丛伟滋全部支付完毕；本次股权 转让真实、有效，双方就本次股权转让不存在任何争议或纠纷。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	出资金额 （万元）	出资方式	出资方式	比例（%）
1	刘永春	500	25	货币	50
			475	知识产权
2	丛伟滋	500	25	货币	50
			475	知识产权
合计		1,000			100

（6）2010 年1 月22 日整体变更

2010 年1 月，标的公司整体变更设立股份有限公司并履行了以下程序：

2009 年10 月20 日，迪科有限股东会作出决议，同意将迪科有限的公司类 型由有限责任公司变更为股份有限公司，审议通过《关于公司整体变更为股份公 司的议案》和《关于授权董事会办理公司变更为股份公司相关事宜的议案》。

2009 年12 月12 日，中兆源（北京）会计师事务所有限公司出具《北京迪 科远望科技有限公司审计报告》（中兆源审字[2009]第082 号），截至审计基准日

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2009 年11 月30 日，迪科有限的净资产为1,013.14 万元。

2009 年12 月24 日，中国中财国誉资产评估有限公司出具《北京迪科远望 科技有限公司企业改制项目资产评估报告书》（中财国誉评报字[2009]第039 号），截至评估基准日2009 年11 月30 日，迪科有限股东全部权益的评估值为 1,028.20 万元。

2010 年1 月9 日，标的公司召开创立大会暨首届股东大会，同意将迪科有 限变更为股份公司，拟设立股份公司名称为北京迪科远望科技股份有限公司，由 刘永春、丛伟滋二人共同发起设立，确认并同意按照1:1 比例将迪科有限的净资 产折合成股本，共计折合股本1,000 万股，每股面值1 元，由各发起人按照其各 自在迪科有限的出资比例持有相应的股份数额，余额转入公司资本公积。

2010 年1 月15 日，北京市工商局出具《公司名称变更核准通知书》（（京） 名称变核（内）字[2010]第0000893 号），核准标的公司变更后的企业名称为北 京迪科远望科技股份有限公司。

2010 年1 月21 日，中兆源（北京）会计师事务所有限公司出具《变更验资 报告》（中兆源验字[2010]第003 号），验证截至2010 年1 月21 日，迪科有限变 更为迪科远望，注册资本为1,000 万元，其中原股东刘永春占有的净资产500 万 元折股500 万股，每股1 元；原股东丛伟滋占有的净资产500 万元折股500 万股， 每股1 元；净资产折股余额计入迪科远望的资本公积。

整体变更完成后，标的公司的股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	刘永春	500	50
2	丛伟滋	500	50
合计		1,000	100

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于2010 年1 月22 日获得北 京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002696240）。

（7）2012 年3 月16 日股权转让、变更经营范围

2012 年2 月1 日，迪科远望股东大会作出决议，同意增加新股东熊小洪、 白海清、李洪、黄暂度；同意丛伟滋分别向李洪、熊小洪转让20 万股股份，同 意刘永春分别向白海清、黄暂度转让20 万股股份；同意变更经营范围。

就前述股份转让事宜，2012 年2 月1 日，丛伟滋与熊小洪签订《股份转让

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协议书》，刘永春分别与白海清、黄暂度签订《股份转让协议书》；2012 年2 月 13 日，丛伟滋与李洪签订《股份转让协议书》。经查验，本次股权转让均为无偿 转让。

根据刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共同出具的确认函， 本次股权转让的受让方当时均为标的公司的管理人员及骨干员工，为增加迪科远 望的凝聚力、保持管理层稳定性，本次股权转让系均为无偿转让，李洪、熊小洪、 白海清、黄暂度均未向刘永春、丛伟滋支付转让价款；本次股权转让真实、有效， 各方就本次股权转让不存在任何争议或纠纷。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	刘永春	460	46
2	丛伟滋	460	46
3	熊小洪	20	2
4	白海清	20	2
5	李 洪	20	2
6	黄暂度	20	2
合计		1,000	100

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于2012 年3 月16 日获得海 淀工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002696240），经营范围 变更为：“一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让；生产加工IC 卡读写 机（限分支机构经营）；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、机械设备、 电子产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （未取得行政许可的项目除外）”。

（8）2013 年6 月17 日变更经营范围

2013 年5 月16 日，迪科远望股东大会作出决议，同意变更经营范围。

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于2013 年6 月17 日获得海 淀工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002696240），经营范围 变更为：“许可经营项目：生产加工IC 卡读写机（限分支机构经营）。一般经营 项目：技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；销售自行开发后的产

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品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务、应用软件 服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”。

（9）2013 年11 月19 日增加注册资本

2013 年9 月20 日，北京东审资产评估有限责任公司出具《知识产权-非专 利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融IC 卡项目技术” 资产评估报告》（东评字[2013]第165 号）。根据该评估报告，截至评估基准日 2013 年8 月31 日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪拥有的知 识产权-非专利技术公允市场价值4,100 万元。其中，知识产权-非专利技术“电 子支付系统技术”评估值为1,309 万元，刘永春占该知识产权-非专利技术的46%， 即602.14 万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的46%，即602.14 万元、白 海清占该知识产权-非专利技术的2%，即26.18 万元、黄暂度占该知识产权-非 专利技术的2%，即26.18 万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的2%，即26.18 万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%，即26.18 万元；知识产权-非专利 技术“校付通平台技术”评估值为982 万元，刘永春占该知识产权-非专利技术 的46%，即451.72 万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的46%，即451.72 万 元、白海清占该知识产权-非专利技术的2%，即19.64 万元、黄暂度占该知识产 权-非专利技术的2%，即19.64 万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的2%， 即19.64 万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%，即19.64 万元；知识产权 -非专利技术“公交金融IC 卡项目技术”评估值为1,809 万元，刘永春占该知识 产权-非专利技术的46%，即832.14 万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的 46%，即832.14 万元、白海清占该知识产权-非专利技术的2%，即36.18 万元、 黄暂度占该知识产权-非专利技术的2%，即36.18 万元、熊小洪占该知识产权非专利技术的2%，即36.18 万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%，即36.18 万元。

2013 年9 月20 日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪共同 签署《知识产权分割协议书》，约定刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、 李洪以知识产权-非专利技术对迪科远望增资，经北京东审资产评估有限责任公 司对知识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金

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融IC 卡项目技术”的价值评估，评估值总计4,100 万元；其中，“电子支付系统 技术”评估值为1,309 万元，刘永春占46%，即602.14 万元，丛伟滋占46%，即 602.14 万元，白海清占2%，即26.18 万元，黄暂度占2%，即26.18 万元，熊小 洪占2%，即26.18 万元，李洪占2%，即26.18 万元；“校付通平台技术”评估值 为982 万元，刘永春占46%，即451.72 万元，丛伟滋占46%，即451.72 万元， 白海清占2%，即19.64 万元，黄暂度占2%，即19.64 万元，熊小洪占2%，即19.64 万元，李洪占2%，即19.64 万元；“公交金融IC 卡项目技术”评估值为1,809 万元，刘永春占46%，即832.14 万元，丛伟滋占46%，即832.14 万元，白海清 占2%，即36.18 万元，黄暂度占2%，即36.18 万元，熊小洪占2%，即36.18 万 元，李洪占2%，即36.18 万元。

2013 年10 月9 日，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪与迪 科远望签订《财产转移协议书》，约定刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小 洪、李洪将其拥有的知识产权-非专利技术“校付通平台技术”982 万元（其中， 刘永春出资451.72 万元，丛伟滋出资451.71 万元，白海清出资19.64 万元，白 黄暂度出资19.64 万元，熊小洪出资19.64 万元，李洪出资19.64 万元）、“电子 支付系统技术”1,309 万元（其中，刘永春出资602.14 万元，丛伟滋出资602.14 万元，白海清出资26.18 万元，白黄暂度出资26.18 万元，熊小洪出资26.18 万 元，李洪出资26.18 万元）、 “公交金融IC 卡项目技术”1,809 万元（其中刘 永春出资832.14 万元，丛伟滋出资832.14 万元，白海清出资36.18 万元，白黄 暂度出资36.18 万元，熊小洪出资36.18 万元，李洪出资36.18 万元）转移至迪 科远望，自各方签字之日起，刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪 不再对前述知识产权-非专利技术拥有所有权。

2013 年10 月9 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《知 识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融IC 卡 项目技术”转移专项审计报告》（东鼎字[2013]第05-246），审验迪科远望股东 于2013 年10 月9 日将其持有的知识产品-非专利技术“电子支付系统技术”、“校 付通平台技术”、“公交金融IC 卡项目技术”转移至迪科远望，迪科远望拥有该 知识产权-非专利技术的所有权。

2013 年10 月10 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《北

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京迪科远望科技股份有限公司验资报告书》（东鼎字[2013]第05-248 号），验证 截至2013 年10 月10 日，迪科远望已收到刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、 熊小洪、李洪缴纳的新增实收资本总计4,100 万元。

2013 年11 月8 日，迪科远望股东大会作出决议，同意增加注册资本至5,100 万元，其中丛伟滋增加实缴知识产权1,886 万元，刘永春增加实缴知识产权1,886 万元，李洪增加实缴知识产权82 万元，黄暂度增加实缴知识产权82 万元，白海 清增加实缴知识产权82 万元，熊小洪增加实缴知识产权82 万元。

本次股东以无形资产对迪科远望增资的具体情况如下：

无形资产	价值（万元）	具体比例构成（万元）	具体比例构成（万元）	具体比例构成（万元）
电子支付系统技术	1,309.00	刘永春	602.14	46%
		丛伟滋	602.14	46%
		白海清	26.18	2%
		黄暂度	26.18	2%
		熊小洪	26.18	2%
		李洪	26.18	2%
校付通平台技术	982.00	刘永春	451.72	46%
		丛伟滋	451.72	46%
		白海清	19.64	2%
		黄暂度	19.64	2%
		熊小洪	19.64	2%
		李洪	19.64	2%
公交金融IC 卡项目技术	1,809.00	刘永春	832.14	46%
		丛伟滋	832.14	46%
		白海清	36.18	2%
		黄暂度	36.18	2%
		熊小洪	36.18	2%
		李洪	36.18	2%
总计	4,100.00	刘永春	1,886.00	46%
		丛伟滋	1,886.00	46%
		白海清	82.00	2%
		黄暂度	82.00	2%
		熊小洪	82.00	2%
		李洪	82.00	2%

本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	出资金额（万元）	比例（%）
1	刘永春	2,346	46

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2	丛伟滋	2,346	46
3	熊小洪	102	2
4	白海清	102	2
5	李 洪	102	2
6	黄暂度	102	2
合计		5,100	100

标的公司已就上述变更办理了工商变更登记，并于2013 年11 月19 日获得 海淀工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002696240）。

（10）2015 年1 月9 日减少注册资本

根据刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪出具的说明并经本所 律师查验，迪科远望股东无法证明2013 年其用于增资的非专利技术不属于职务 技术成果，因此本次出资存在瑕疵。

为纠正上述出资瑕疵，2014 年11 月20 日，迪科远望股东大会作出决议， 同意注册资本由5,100 万元减少至1,000 万元，减少的部分为2013 年10 月实缴 的4,100 万元知识产权（无形资产：电子支付系统技术、校付通平台技术、公交 金融IC 卡项目技术）出资，具体为：刘永春减少1,886 万元知识产权出资，丛 伟滋减少1,886 万元知识产权出资，熊小洪减少82 万元知识产权出资，白海清 减少82 万元知识产权出资，李洪减少82 万元知识产权出资，黄暂度减少82 万 元知识产权出资。

2014 年11 月21 日，迪科远望在《北京晨报》刊登《减资公告》，公告减资 事宜。公告期限内，迪科远望未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求。

上述公告期满，标的公司就上述变更办理了工商变更登记，并于2015 年1 月9 日获得海淀工商局换发的《营业执照》（注册号：110108002696240）。

根据标的公司及其全体股东出具的确认函，其就本次减资不存在任何争议 或纠纷。

经查验，本所律师认为，迪科远望目前有效存续，不存在依据相关法律、法 规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（二）标的公司的子公司及历史沿革

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根据立信会计师出具的《迪科远望审计报告》、微校宝的工商登记资料并经 本所律师查验，截至本法律意见书出具日，迪科远望拥有一家全资子公司，为微 校宝，具体如下：

（1）基本情况

根据微校宝的工商登记资料、现行有效的《营业执照》（注册号： 110109016884917）及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信 息，微校宝成立于2014 年3 月20 日，法定代表人为刘永春，注册资本为100 万 元，住所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3 号楼A-0185 室，企业 类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“计算机网络技术开发、咨询、 转让、服务；计算机系统集成；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备；基础 软件服务；应用软件服务；经济信息咨询”。

（2）历史沿革

根据微校宝的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 查询的相关信息，微校宝自设立至今未发生变更，其设立情况如下：

微校宝系由迪科远望于2014 年3 月20 日出资设立，设立时的名称为微校 宝（北京）网络技术有限公司，注册资本为100 万元。

2014 年3 月20 日，微校宝完成设立的工商登记手续，获发《营业执照》（注 册号：110109016884917）。

（三）标的公司业务

1、主营业务

根据迪科远望现行有效的公司章程、工商登记资料及本所律师在全国企业信 用信息公示系统网站查询所获信息，迪科远望目前的经营范围为：“生产加工IC 卡读写机（限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集 成；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备； 基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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准后依批准的内容开展经营活动）”。

根据《重组报告书》，迪科远望的主营业务为“智能一卡通系统及相关软硬 件产品的研发、集成、销售和服务”。

2、业务资质

根据迪科远望及其子公司获发的相关资质证书并经查验，截至本法律意见书

出具日，迪科远望及其子公司已取得如下资质、许可：

许可证名称	编号	发证/登记机 关	发证日期	有效期	单位 名称
计算机信息系 统集成企业资 质证书（三级）	Z3110020080062	中国电子信 息行业联合 会	首次发证日期： 2008.3.14； 换发日期： 2014.12.31	至 2017.3.13	迪科 远望
软件企业认定 证书	京R-2014-0771	北京市经济 和信息化委 员会	2014.8.19	-	迪科 远望
全国工业产品 生产许可证（产 品名称：集成电 路卡及集成电 路卡读写机）	XK09-008-00321	中华人民共 和国国家质 量监督检验 检疫总局	2013.10.8	至 2018.10.7	迪科 远望

（四）标的公司主要资产

根据标的公司持有的相关产权证明文件并经查验，截至本法律意见书出具 日，标的公司的主要资产为：

1、注册商标

根据标的公司获发的《商标注册证》及本所律师在商标局网站查询所获信息， 标的公司主要拥有以下注册商标：

序 号	注册号	商标	类别	有效期限
1	第3013557号		9	2003.2.21-2023.2.20
2	第10801727号		42	2013.7.14-2023.7.13
3	第10801728号		9	2013.7.28-2023.7.27

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根据标的公司出具的说明，迪科远望上述第3013557 号商标的《商标注册证》 丢失，于2014 年12 月26 日向商标局申请补发商标注册证，并已经商标局受理， 截至该声明出具日，其尚未就上述注册商标获得商标局补发的《商标注册证》。

2、专利权

根据迪科远望获发的《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》、中国国 家知识产权局出具的《专利登记簿副本》及本所律师查询中国国家知识产权局网 站所获信息，标的公司获得授权的专利如下：

序 号	专利号	专利名称	申请日	授权日	专利权 期限	专利 类型
1	ZL201020196337.1	智能卡节水控制 器	2010.5.17	2011.1.26	自申请 日起算 10 年	实用 新型
2	ZL201020295745.2	一卡通自助注册 系统	2010.8.18	2011.3.16	自申请 日起算 10 年
3	ZL201320573424.8	一种智能卡信息 识别录入系统	2013.9.16	2014.2.12	自申请 日起算 10 年
4	ZL201330441544.8	智能卡读卡终端	2013.9.13	2014.4.2	自申请 日起算 10 年	外观 设计

3、计算机软件著作权

根据迪科远望获发的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出 具的《软件著作权登记概况查询结果》及本所律师查询中国版权保护中心网站所 获信息，标的公司已办理登记的主要计算机软件著作权如下：

序号	登记号	软件名称	首次发表日期	登记日期
1	2001SR5149	CNOS 客户网络办公系统V3.5 [简称：CNOS]	2001.9.13	2001.12.6
2	2001SR6591	一卡通系统V1.0	2001.7.10	2001.12.31
3	2002SR1816	迪科远望AMS 机房计费管理系 统[简称：AMS 机房计费管理系 统]V4.5	2002.1.1	2002.8.13

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4	2003SR5141	综合消费系统V6.0	2002.5.10	2003.6.16
5	2004SR06781	一卡通系统V3.0	2004.3.21	2004.7.16
6	2005SR02186	电话转帐系统V3.0	2003.3.8	2005.2.25
7	2005SR02283	一卡通第三方系统接口软件 V3.0	2004.8.8	2005.3.1
8	2005SR05591	财务清算系统V4.0	2003.3.4	2005.5.25
9	2005SR05581	门禁管理系统V4.0	2003.3.4	2005.5.25
10	2005SR05579	数据交换平台系统V4.0	2003.3.4	2005.5.25
11	2005SR05577	银校转帐系统V4.0	2003.3.4	2005.5.25
12	2005SR05582	一卡通前台信息管理系统V4.0	2003.3.8	2005.5.25
13	2005SR05586	信息同步系统V4.0	2003.3.15	2005.5.25
14	2005SR05580	卡务管理系统V4.0	2003.3.18	2005.5.25
15	2005SR05589	中心主机系统V4.0	2003.3.18	2005.5.25
16	2005SR02185	配置管理系统V3.0	2003.3.18	2005.2.25
17	2005SR05584	远程监控系统V4.0	2003.3.18	2005.5.25
18	2005SR05587	校园一卡通WEB 查询系统V4.0	2003.3.31	2005.5.25
19	2005SR05590	考勤管理系统V4.0	2003.6.5	2005.5.25
20	2005SR05585	财务收费系统V4.0	2003.8.4	2005.5.25
21	2005SR05588	宿舍管理系统V4.0	2003.9.4	2005.5.25
22	2005SR05583	人力资源管理系统V4.0	2003.12.4	2005.5.25
23	2005SR05578	水电收费管理系统V4.0	2004.8.5	2005.5.25
24	2005SR05574	报名报到系统V4.0	2004.8.8	2005.5.25
25	2005SR05575	自助购电系统V4.0	2004.8.8	2005.5.25
26	2005SR05576	圈存自助服务系统V4.0	2004.8.8	2005.5.25
27	2010SR026460	会议签到系统V3.0	2009.11.25	2010.6.2
28	2010SR040854	校园一卡通迎新离校系统[简 称：迎新离校系统]V3.0	2009.3.25	2010.8.12
29	2010SR040853	自助注册系统V3.0	2009.11.25	2010.8.12
30	2010SR045562	自助打印复印系统V3.3	2009.6.25	2010.9.2
31	2012SR003913	节水控制系统V4.0	2008.5.18	2012.1.18

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31	2012SR004009	市民卡管理平台V1.0	2011.5.9	2012.1.18
33	2014SR036540	微校宝移动服务平台V3.0	2012.8.15	2014.4.1
34	2014SR050257	自助打印成绩单系统V3.1	2013.3.1	2014.4.26
35	2014SR050179	移动数字校园系统V3.0	2012.8.20	2014.4.26
36	2014SR051059	电子支付平台系统V3.0	2011.2.1	2014.4.28
37	2014SR050729	领导查询系统V3.0	2012.3.1	2014.4.28

4、域名

根据迪科远望获发的《域名注册证》、《顶级国际域名证书》和《中国国家顶 级域名证书》以及本所律师查询中国互联网络信息中心网站所获结果，迪科远望 拥有的主要域名如下：

序号	域名	所属注册机构	注册日期	到期日期
1	datalook.com.cn	北京万网志成科技有限公司	2001.6.21	2015.6.21
2	datalook.net	北京万网志成科技有限公司	2012.3.22	2015.3.22
3	迪科远望.cn	北京万网志成科技有限公司	2012.3.22	2015.3.22
4	迪科远望.中国	北京万网志成科技有限公司	2012.3.22	2015.3.22

5、车辆

根据迪科远望提供的《中华人民共和国机动车行驶证》，迪科远望拥有的车 辆情况如下：

序号	车辆类型	号牌号码	品牌型号
1	小型轿车	京ND7907	桑塔纳牌SVW7182HQD
2	小型轿车	京NDL508	奥迪牌FV7241FCVIG
3	小型轿车	京NDL006	奥迪牌FV7241FCVIG
4	小型普通客车	京LD2008	东风牌LZ6510MQ20M

6、房屋租赁

根据迪科远望提供的相关房屋租赁合同，截至本法律意见书出具日，迪科远 望及其子公司租赁房屋情况如下：

序 号	承租方	出租方	房屋坐落	房屋面积 (平方米)	租赁期限
1	迪科远望	张增军	北京市海淀区苏州街 18号长远天地大厦2	234.30	2015.1.1 -2015.12.31

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			号楼10层1007室
2		孙天依	北京市海淀区苏州街 18号院长远天地大厦 2号楼9层909室	107.95	2014.4.6 -2017.4.5
3		孙天依	北京市海淀区苏州街 18号院长远天地大厦 2号楼9层910室	220.96	2014.3.6 -2017.3.5
4		北京超然时代物业 管理有限责任公司	北京市海淀区北清路 103号楼面3号楼2层 213室	70.00	2014.12.18 -2015.12.17
5		北京天润长远科贸 有限公司	长远天地大厦A 座地 下层54号库房	28.92	2014.4.15 -2015.4.14
6		成湘丽	新疆大学院内高层66 号楼8-05房屋	130.00	2014.6.1 -2017.6.1
7		刘彦伶	成都市建业路89号龙 湖三千里小区2号楼1 单元1008室	85.00	2014.9.25 -2015.9.24
8		李银花	银川市西夏区同心北 路同心苑小区27号楼 3单元401室	107.90	2014.8.4 -2015.8.3
9	微校宝	北京石龙经济开发 区投资开发有限公 司	北京市门头沟区石龙 经济开发区永安路20 号3号楼A-0185室	-	2014.3.28 -2015.3.28

经查验，迪科远望及其子公司租赁的上述部分房屋存在瑕疵，包括未向有关 房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续。就此，交易对方承诺，若因此导致 罚款、产生搬迁费用或给迪科远望及其下属公司造成其他损失，其将以除持有的 迪科远望股权以外的其他合法财产对迪科远望及其下属公司给予全部补偿。因 此，前述事项不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

（五）标的公司重大债权债务

根据迪科远望提供的相关合同并经查验，截至本法律意见书出具日，标的公 司正在或将要履行的融资借款合同如下：

1、2014 年8 月8 日，迪科远望与杭州银行上地支行签订《杭州银行股份有 限公司借款合同》（编号：177C110201400071），约定杭州银行上地支行向迪科远 望提供45 万元贷款，用于向北京科然信息技术有限责任公司支付货款，月利率

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为6‰，借款期限为1 年，自2014 年8 月8 日至2015 年8 月7 日。

2、2014 年9 月11 日，迪科远望与杭州银行上地支行签订《杭州银行股份 有限公司借款合同》（编号：177C110201400083），约定杭州银行上地支行向迪科 远望提供2,183,979.90 元贷款，用于向北京东方雨晴科贸有限公司等支付货款， 月利率为6‰，借款期限为1 年，自2014 年9 月11 日至2015 年9 月10 日。

3、2014 年9 月25 日，迪科远望与杭州银行上地支行签订《杭州银行股份 有限公司借款合同》（编号：177C110201400095），约定杭州银行上地支行向迪科 远望提供1,75,936.89 元贷款，用于向北京互联达科贸中心等支付货款，月利率 为6‰，借款期限为1 年，自2014 年9 月25 日至2015 年9 月24 日。

4、2014 年10 月29 日，迪科远望与杭州银行上地支行签订《杭州银行股份 有限公司借款合同》（编号：177C110201400118），约定杭州银行上地支行向迪科 远望提供2,097,159.36 元贷款，用于向北京汇智佳创科技有限公司等支付货款， 月利率为6‰，借款期限为1 年，自2014 年10 月29 日至2015 年10 月28 日。

（六）标的公司的税务

1、税务登记及税率

根据迪科远望及其子公司提供的税务登记证，迪科远望、微校宝已办理了税 务登记，并分别获发了编号分别为“京税证字110108802091127号”、“京税证字 110109055550923号”的《税务登记证》。

根据立信会计师出具的《迪科远望审计报告》，迪科远望及其子公司目前执 行的主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税	6%、17%
营业税	按应税营业收入计征	5%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%
地方教育费附加	按应纳税所得额计征	5%
所得税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	25%、15%

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2、税收优惠

经查验，迪科远望及其子公司目前享有的税收优惠如下：

（1）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即 退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得 税应税收入，不予征收企业所得税。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号），继续实施软件增值税优惠政策。

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

根据北京市海淀区国家税务局于2012 年1 月16 日出具的《北京市海淀区 （县）国家税务局税务事项通知书》（海国税批[2012]701042 号），公司“一卡 通系统V3.0”、“综合消费系统V6.0”、“迪科远望AMS 机房计费管理系统V4.5”、 “一卡通第三方系统接口软件V3.0”、“门禁管理系统V4.0”、“信息同步系统 V4.0”等软件产品享受增值税即征即退的政策，自2011 年1 月1 日起执行。

根据北京市海淀区国家税务局于2012 年3 月19 日出具的《北京市海淀区 （县）国家税务局税务事项通知书》（海国税批[2012]702048 号），公司的“节 水控制系统V4.0”软件产品享受增值税即征即退的政策，自2012 年3 月1 日起 执行。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

2011 年10 月11 日，迪科远望获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201111000804），有效期为三年。

2014 年10 月30 日，迪科远望获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、

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北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201411002595），有效期为三年。

（七）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁情况

根据标的公司出具的说明并经本所律师查询中华人民共和国最高人民法院 网站及网络搜索的信息，标的公司目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼 及仲裁。

2、行政处罚情况

（1）根据标的公司提供的资料，2013 年度和2014 年度，标的公司及其子 公司、分公司受到的行政处罚情况如下：

根据连云港质监局于2014 年12 月30 日出具的《质量技术监督行政处罚告 知书》（（连）质监罚告字[2014]24 号）、2015 年1 月19 日出具的《质量技术监 督行政处罚决定书》（（连）质监罚字[2014]24 号），连云港质监局认为迪科远望 持有的生产许可证（证书编号：XK09-008-00321）未覆盖迪科远望销售至连云港 市淮海工学院的5 套型号为DL8106 的IC 卡读写机（智能卡收费机），因此迪科 远望销售的上述IC 卡读写机属于无证产品，违反了《中华人民共和国工业产品 生产许可证管理条例》第五条的规定，并根据《中华人民共和国工业产品生产许 可证管理条例》第四十八条规定，给予迪科远望责令整改、罚款10 万元的行政 处罚。

①处罚原因

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第440 号）、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家质量监 督检验检疫总局令第80 号）等相关规定，任何企业未取得生产许可证不得生产 列入目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产 许可证的列入目录的产品。国家对于实行生产许可证制度的工业产品进行目录 管理，IC 卡读写机属于实行生产许可证管理目录的工业产品。

经查验，标的公司原持有《工业产品生产许可证》（证书编号：

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XK09-008-00041），证载许可生产产品为IC 卡读写机（DL6106、DL8106、 DL8206），发证日期为2010 年10 月14 日，有效期至2013 年7 月8 日；在该许 可证有效期届满换证时，因标的公司管理人员疏忽，标的公司换发的《工业产品 生产许可证》（证书编号：XK09-008-00041；发证日期：2013 年10 月8 日；有 效期至2018 年10 月7 日）证载许可生产产品未覆盖原DL6106、DL8106 型号产 品，因此导致标的公司存在未取得生产许可证而生产、销售列入国家实行生产许 可证制度的工业产品目录中产品的情形。

②标的公司采取的整改措施

i 停止发出库存商品中未覆盖型号的产品

根据标的公司陈述并经查验，为规范上述违规情形，标的公司在接到连云 港质监局出具的《质量技术监督行政处罚告知书》（（连）质监罚告字[2014]24 号）后立即进行了整改，停止全部未覆盖型号的产品生产和销售；截至2014 年 12 月31 日，上述型号的库存商品数量较少、金额较小；标的公司计划待取得新 增型号的生产许可证后，按照相关生产工艺的要求重新进行拆卸、改造、组装、 检测合格后再对外销售。

ii 申请重新增加《工业产品生产许可证》许可生产产品型号

根据标的公司提供的《全国工业产品生产许可证申请书》并经查验，标的公 司于2015 年1 月向北京市质量技术监督局申请在原《工业产品生产许可证》上 增加IC 卡读写机单元的DL8106/DL6106/DL6206 产品品种；根据北京市质量技术 监督局于2015 年1 月28 日出具的《质量监督检验检疫行政许可申请受理决定书》 （京质监受字[2015]00001029 号），北京市质量技术监督局已决定受理标的公 司集成电路卡和集成电路卡读写机的申请。截至本法律意见书出具日，前述申请 正在审理过程中。

iii 向有生产资质的企业采购

根据标的公司陈述并经查验，迪科远望业务的核心是智能一卡通系统解决 方案的定制开发和实施，通过自主开发的软件对外购、自产的硬件产品进行集成， 以实现一卡通系统的整体功能；自产的硬件产品在所需要的硬件产品中比例相对 较小，且生产流程较短，工艺难度不大，迪科远望一般将加工环节委托给外协单 位，自己进行组装、检测；未覆盖型号的硬件产品可以通过向其他具有相应生产

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资质的第三方采购进行替代，不会影响其目前及未来的生产经营。

为保证在新增型号的生产许可证取得前能正常经营，迪科远望已与新开普签 订《产品采购框架合同》，在取得新证前所需的相关型号的产品全部向新开普采 购，再嵌入迪科远望的相关应用程序即可，迪科远望的软件与新开普的硬件产品 对接在技术上不存在障碍，亦无需耗费额外成本。

③根据连云港质监局于2015 年1 月26 日出具的说明，其认为迪科远望“对 生产销售未获得生产许可证产品的违规行为进行了深刻检讨和反省并立即整 改”，鉴于“此次违规行为所涉及的无证产品数量少、金额小，未造成危害后 果，且产品经检验合格，并能够积极主动配合。依据国家质检总局《质量技术监 督行政处罚行政规定》对你公司的行政处罚不属于一般程序的重大行政处 罚。”。

④为避免重组后新开普及其股东遭受不必要的损失，迪科远望现有股东已 出具如下不可撤销的承诺和保证：“除前述被处罚情形外，标的公司已分别合法 取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可，且现有 业务所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可均有效存在；标的公司 不存在任何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要求的行为 或者情形；标的公司不存在任何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、 授权和许可而违规开展业务的情况。

如迪科远望及其下属公司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开 普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日）前未取得生产许可证生产、销售列 入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法 应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任 等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失 由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该 等损失之日起30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签 署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任”。

（2）根据海淀工商局、北京市工商行政管理局门头沟分局、北京海淀区地 方税务局第四税务所、北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市门头沟区 地方税务局第一税务所、北京市门头沟区国家税务局第一税务所、北京市西城

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区社会保险基金管理中心、北京市海淀区质量技术监督局等政府主管部门分别 出具的证明及标的公司、交易对方分别出具的承诺，除上述行政处罚外，标的 公司及其子公司最近3 年不存在重大违法违规行为或被处罚的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产及所涉标的公司 的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生 实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利 受到限制的情况。

七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理

（一）本次重大资产重组涉及债权债务处理

根据本次重大资产重组方案、迪科远望和交易对方签署的《购买资产协议》、 迪科远望陈述并经查验，本次重大资产重组所涉标的资产为迪科远望100%的股 权，本次重大资产重组完成后，新开普将成为标的公司的股东，标的公司仍为依 法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重大资产重组完成之前依法 享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次发行股份 购买资产不涉及债权债务的转移。

（二）本次重大资产重组涉及其他权利义务处理

根据本次重大资产重组方案、迪科远望和交易对方签署的《购买资产协议》、 迪科远望陈述并查验，标的公司在本次重大资产重组完成后仍将独立、完整地履 行其与员工之间签订的劳动合同，本次重大资产重组之前标的公司与其各自员工 之间的劳动关系不因本次发行股份购买资产的实施而发生变更或终止。因此，本 次重大资产重组不涉及人员转移或人员安置问题。

八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争

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（一）关联交易

1、本次重大资产重组前上市公司存在的关联交易

根据《郑州新开普电子股份有限公司2013 年度报告》、《新开普审计报告》 及新开普提供的相关资料并经本所律师查验，2013 和2014 年度，新开普与交易 对方之间不存在关联交易；2013 年度和2014 年度，新开普与其关联方之间的关 联交易为向参股子公司凯里智慧城市通卡管理有限公司销售商品，具体如下：

项目名称	关联方	2014 年度 期末余额 （元）	2013 年度 期末余额 （元）	2014 年度期 初余额（元）	2013 年度 期初余额 （元）
预收账款	凯里智慧城市通卡管 理有限公司	145,590.00	-	143,930.00	-
发出商品		176,670.46	-	-	-

2、本次重大资产重组所涉关联交易

根据新开普第三届董事会第八次会议决议及其提供的相关资料并经查验，本 次配套资金认购方郑州佳辰、罗会军为新开普的关联方，其中，郑州佳辰的合伙 人杨维国为新开普的控股股东、实际控制人，持有新开普33,920,000 股股份并 担任新开普的董事长兼总经理，合伙人付秋生持有新开普6,734,400 股股份并担 任新开普的董事兼常务副总经理、合伙人华梦阳持有新开普5,760,000 股股份并 担任新开普的董事会秘书兼副总经理、合伙人尚卫国持有新开普6,993,600 股股 份并担任新开普的董事兼副总经理、合伙人赵利宾持有新开普5,760,000 股股份 并担任新开普的董事兼副总经理、合伙人傅常顺持有新开普5,760,000 股股份并 担任新开普副总经理、合伙人杜建平持有新开普5,760,000 股股份并担任新开普 的副总经理、合伙人郎金文持有新开普5,460,000 股股份、合伙人葛晓阁持有新 开普5,760,000 股股份、合伙人刘恩臣持有新开普5,410,000 股股份并担任新开 普的监事会主席，罗会军担任新开普的董事；此外，本次配套资金认购方吴凤辉 持有新开普子公司福建新开普信息科技有限公司41.06%的股权；本次重大资产 重组，新开普拟向关联方郑州佳辰发行1,881,153 股股份、向罗会军发行379,746 股股份、向吴凤辉发行200,421 股股份，合计募集配套资金不超过7,000 万元， 交易总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，构成关联交易。 同时，本次重大资产重组完成后，上市公司拟聘任交易对方刘永春担任副总

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经理，可能或者已经构成上市公司对其利益倾斜的情形，根据《创业板上市规则》， 刘永春与上市公司构成关联关系，上市公司向刘永春购买迪科远望股权的行为构 成关联交易。

根据新开普第三届董事会第八次会议相关文件及会议决议，与本次重大资产 重组相关的关联交易事项，已经新开普于2015 年2 月12 日召开的第三届董事会 第八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，并拟提交新开普股东大会审 议。在董事会审议通过上述关联交易事项前，新开普独立董事出具了《新开普电 子股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》，认为新开普本次发行股份 购买资产及募集配套资金的方案切实可行，有利于提高新开普资产质量、改善新 开普财务状况和提高持续盈利能力，符合新开普及股东的长远利益；关联交易价 格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则；各项与本次新开普重大资产重 组相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及新开普《公司章程》和《关联交易 决策制度》的规定，不存在损害新开普及其他股东特别是中、小股东利益的情形； 此外，新开普独立董事已就与本次重大资产重组相关的关联交易事项出具了同意 的独立意见，并同意提交上市公司股东大会审议。

根据《购买资产协议》、《股份认购协议》的相关条款以及独立董事就上述关 联交易发表的独立意见并经查验，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联 交易除尚待新开普股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过外，已经履行 相关法定程序，符合法律、法规和规范性文件及新开普《公司章程》及《关联交 易管理制度》的规定。

3、本次重大资产重组后新增的关联方和关联交易

本次重大资产重组完成后，新开普新增的关联方和关联交易情况如下： （1）新增高级管理人员

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，上市公司拟聘任交 易对方刘永春担任副总经理，其将成为上市公司高级管理人员。

本次重大资产重组完成后，刘永春作为上市公司高级管理人员，其及其关系 密切的家庭成员（根据《创业板上市规则》的规定，关系密切的家庭成员指父母、 配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

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兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为新开普的新增关联自然人。

（2）本次重大资产重组完成后，新开普与刘永春及其关系密切的家庭成员 及其控制的其他企业发生的交易均属于关联交易。

（3）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，新开普在其《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规 定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决 的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。

根据新开普出具的承诺函，本次重组完成后，新开普将继续根据相关法律、 法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要 的关联交易。

根据交易对方分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，各交易对 方分别承诺：

（1）各交易对方将诚信和善意履行作为新开普股东的义务，尽量避免和减 少与新开普（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，各交易对方及其控制的公司、企业或其他经营实体（包 括各交易对方全资、控股公司及其具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体， 下同）将与新开普按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和新开普 《公司章程》的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进 行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件、证券交易所规则和新开普《公司章程》的规定履行相关信息披露 义务；保证不利用关联交易非法转移新开普的资金、利润，不利用关联交易损害 新开普及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与新开普 达成交易的优先权利，不以任何形式损害新开普及其其他股东的合法权益。

（2）各交易对方承诺在新开普的股东大会对涉及各交易对方及其控制的公 司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（3）各交易对方承诺将不会要求和接受新开普给予的与其在任何一项市场 公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

（4）杜绝各交易对方及其控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿

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债务、代垫款项或其他方式占用新开普的资金、资产的行为。

（5）任何情况下，不要求新开普向各交易对方及其其他关联方提供任何形 式的担保。

（6）各交易对方保证将依照新开普《公司章程》的规定参加股东大会，平 等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害新开普及其他股 东的合法权益。

综上，本所律师认为，新开普本次重大资产重组前及重组过程中发生的关联 交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效；本次重大资产重组并未导致新开 普产生新增的持续性关联交易。

（二）同业竞争

1、本次重大资产重组前的同业竞争情况

本次重大资产重组前，新开普经核准登记的经营范围为：“计算机系统集成， 计算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、 智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类 增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联网信息服务、截 止2015 年10 月20 日)计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营； 应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、 法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电力智能抄表系 统、金融支付系统及终端的生产与销售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据新开普出具的说明并经查验，新开普的控股股东、实际控制人为杨维国； 新开普与杨维国及其控制的企业之间不存在同业竞争。

因此，本次重大资产重组前，新开普与控股股东、实际控制人及其控制的企 业之间不存在同业竞争。

2、关于本次重大资产重组后的同业竞争情况

本次重大资产重组完成后，新开普的控股股东和实际控制人不会发生变化，

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因此，新开普与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍不存在同业竞争。 3、关于避免同业竞争的措施

（1）为避免同业竞争，新开普控股股东、实际控制人杨维国及其一致行动 人均于申请首次公开发行股票并上市前出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似 的产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。

2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、 经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体， 不在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免 对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

3、本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新 开普其他股东的合法权益。

4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实 体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托 经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普经营。

5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实 体在出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给 予新开普优先购买的权利。

6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事 项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。” （2）为避免本次重大资产重组完成后产生同业竞争，迪科远望股东刘永春、 丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：

“一、截至本承诺函出具日，除在迪科远望及其下属企业任职并以迪科远望 或其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本 人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有 实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与新

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开普、迪科远望及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或 潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过 其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托 管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企 业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开普、迪科远望及其下属企业存 在同业竞争的情形。

二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与新开普、迪科远望及其下属企业 进行同业竞争，即：

1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担 任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业业务相同或相近似的经营 活动，以避免对新开普、迪科远望及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业 务竞争。

2、如新开普、迪科远望及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人 控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开普、迪科远望及其下属企业拓 展后的业务相竞争；若与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务产生竞争， 本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争 的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科远望及其下属企业可以按照合 理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实 体的竞争业务集中到新开普或迪科远望经营，以避免同业竞争。

3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任 何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提 供给第三方，且该业务直接或间接与新开普、迪科远望及其下属企业业务有竞争 或者新开普、迪科远望有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公 司、企业或其他经营实体应当立即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业务机 会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新开普、迪科远望及其下属企业承 接。

三、如新开普、迪科远望及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制 的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新开普、迪科远望及

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其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在新开普、迪科远望及 其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新开普、迪科远望及其下属 企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资 格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新开普、迪科 远望及其下属企业。

四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股 份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在新开普、迪科远望及其下 属企业任职期间以及本人自新开普、迪科远望及其下属企业离职之日起36 个月 内有效。

如本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺， 本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并向新开普及 迪科远望承担相应的损害赔偿责任。”

本所律师认为，新开普实际控制人、控股股东及其他主要股东做出的上述避 免同业竞争的承诺仍然有效；且迪科远望全体股东已就本次重组后避免与新开普 发生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞 争。

经查验，本次重大资产重组完成前，新开普的关联交易主要为向参股子公司 凯里智慧城市通卡管理有限公司销售商品；本次重大资产重组并未导致新开普产 生新增的持续性关联交易；本次重大资产重组完成前，新开普与其控股股东、实 际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，且本次重大资产重组不会 导致新开普与上述关联方之间发生新的同业竞争情况。

九、本次重大资产重组的信息披露

根据新开普公开披露信息的内容并经本所律师查验，新开普已经根据《重组

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办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等规定 就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：

1、2014 年11 月16 日，新开普向深交所申请临时停牌，说明因拟披露重大 事项股票自2014 年11 月17 日开市时起停牌。

2、2014 年11 月18 日，新开普发布《新开普电子股份有限公司关于重大事 项停牌的公告》，说明因正在筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票自2014 年11 月18 日开市起继续停牌。

3、2014 年12 月6 日，新开普发布《新开普电子股份有限公司董事会关于 重大资产重组停牌公告》，说明因正在筹划重大资产重组事项，向深交所申请股 票自2014 年12 月8 日开市起继续停牌。

4、2014 年12 月13 日，新开普发布《新开普电子股份有限公司关于重大资 产重组进展暨延期复牌的公告》，说明由于本次重大资产重组事项的相关工作尚 未完成，向深交所申请股票延期复牌。

5、2015 年2 月12 日，新开普召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 本次重大资产重组的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的 议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<新开普电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份 认购协议>的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评 估报告的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的议案》。

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6、除上述公告外，新开普依照法律、法规规定及深交所的要求就本次资产 重大重组的进展情况定期发布《关于重大资产重组进展的公告》。

根据新开普出具的承诺，新开普与交易对方、配套资金认购方之间，就本次 交易除签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》之外，不存在 应披露而未披露的协议、事项或安排。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新开普就本次重大资产 重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协 议、事项或安排；此外，新开普及本次重大资产重组其他各方需根据本次重大资 产重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

根据新开普与南京证券签署的《独立财务顾问协议》，新开普已聘请南京证 券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据南京证券持有的南京市工商行政 管理局核发的《营业执照》（注册号：320100000002527）、中国证监会颁发的《经 营证券业务许可证》（编号：10610000）以及独立财务顾问主办人员持有的《中 国证券业执业证书》，本所律师认为，南京证券具备担任上市公司重大资产重组 的独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

根据新开普与立信会计师签署的《业务约定书》，新开普已聘请立信会计师 担任本次重大资产重组的财务审计机构。根据立信会计师持有的上海市工商行政 管理局黄浦分局核发的《营业执照》（注册号：310101000439673）、上海市财政 局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.017271）、中华人民共和国 财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证

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书号：34）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，立信会计师 具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务 资格。

（三）资产评估机构

根据新开普与中企华评估签署的《业务约定书》，新开普已聘请中企华评估 评估担任本次重大资产重组的资产评估机构。根据中企华评估持有的北京市工商 行政管理局东城分局核发的《营业执照》（注册号：110000005092155）、北京市 财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020110）、中华人民共和 国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编 号：0100011004、批准文号：财企[2008]360号）以及经办资产评估师持有的注 册资产评估师证书，本所律师认为，中企华评估具备担任上市公司重大资产重组 资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。

（四）法律顾问

根据新开普与本所签署的《律师服务协议》，新开普已聘请本所担任本次重 大资产重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所 执业许可证》（证号：21101200510088647）及签字律师持有的《律师执业证》， 本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。

据此，本所律师认为，参与新开普本次重大资产重组的各证券服务机构均具 备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规 定。

十一、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查

本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自新开普因本次重大资产重组 首次停牌之日（2014 年11 月17 日）前6 个月（以下称“核查期间”）至本法

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律意见书出具日，核查对象包括新开普现任董事、监事、高级管理人员、持有新 开普5%以上股份的股东；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、 标的公司的子公司；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人核查对 象的配偶、父母、成年子女。

根据结算公司出具的查询记录以及前述核查对象出具的自查报告，在核查期 间，除下列情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖新开普股票的情形：

姓名	身份	核查期间买卖上市公司股票情况
杨玉萍	新开普董事长杨维国姐姐	2014年7月23日买入上市公司股票200股
付燕生	新开普董事付秋生弟弟	2014年6月25日买入上市公司股票2,400股
刘恩臣	新开普监事会主席	2014年8月21日卖出上市公司股票350,000股
王葆玲	新开普监事	2014年6月12日卖出上市公司股票3,000股

杨玉萍、付燕生分别就其买入新开普股票事宜出具声明：“在买入新开普股 票前，本人未获知新开普筹划重大资产重组事项的任何信息，买入新开普股票是 基于对新开普公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投 资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

刘恩臣、王葆玲分别就其卖出新开普股票事宜出具声明：“在卖出新开普股 票前，本人未获知新开普筹划重大资产重组事项的任何信息，卖出新开普股票是 基于对新开普公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投 资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

综上所述，本所律师认为，在杨玉萍、付燕生、刘恩臣、王葆玲上述声明真 实的前提下，前述人员买卖新开普股票的行为系在未知本次重大资产重组相关信 息、基于对新开普公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，上 述交易行为不属于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易， 不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）新开普本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及新

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开普《公司章程》的规定；

（二）新开普系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格； 本次配套资金认购方依法具有作为本次募集配套资金发行对象的主体资格；

（三）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚 需取得新开普股东大会和中国证监会的批准后方可实施；

（四）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管 理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；

（五）本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形 式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定， 待约定的生效条件成就时即可生效；

（六）本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任 何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至新开普名下不 存在实质性法律障碍；

（七）本次重大资产重组前各交易对方与新开普不存在关联关系，本次配套 资金认购方之郑州佳辰、罗会军、吴凤辉与新开普存在关联关系，根据《创业板 上市规则》，刘永春与上市公司构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易， 已履行相关关联交易审批程序；

（八）本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、 法规的规定；

（九）新开普就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报 告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；

（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

（十一）本次重大资产重组尚需获得新开普股东大会在关联股东回避表决的 情况下的批准以及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授 权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。

本法律意见书一式四份。（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李 薇 杜莉莉 2015 年2 月12 日

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