Newcapec Electronics Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 23, 2015

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

新开普电子股份有限公司

Newcapec Electronics Co., Ltd.

==> picture [136 x 94] intentionally omitted <==

2015 年第三季度报告

股票代码： 300248

股票简称：新开普

披露日期： 2015 年 10 月 24 日

1

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

• 公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人(会计主管人员)张翀

• 声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

2

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

					本报告期末比上年度末增	本报告期末比上年度末增
	本报告期末		上年度末
					减
总资产（元）	1,350,141,422.89		646,688,096.54		108.78%
归属于上市公司普通股股东的股	772,029,024.52		536,070,836.94
					44.02%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
	2.5556		3.7561		-31.96%
股净资产（元/股）
		本报告期比上年同期				年初至报告期末比
	本报告期			年初至报告期末
		增减				上年同期增减
营业总收入（元）	137,863,721.53	55.02%		292,344,768.12		45.54%
归属于上市公司普通股股东的净	23,021,568.29			23,276,138.84
		33.10%				27.06%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额				-66,455,236.97
	--	--				4.86%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
	--	--		-0.2200		55.05%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）	0.0807	33.17%		0.0815		26.95%
稀释每股收益（元/股）	0.0807	33.17%		0.0815		26.95%
加权平均净资产收益率	4.31%	0.91%		4.32%		0.74%
扣除非经常性损益后的加权平均
	4.29%	0.93%		4.13%		0.68%
净资产收益率

非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用

√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用
单位：元
项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-38,090.82	主要系处置固定资产损失
		主要系政府项目验收后递延收
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	1,249,115.00	益摊销及收到的政府奖励（突出
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
		贡献奖），政府专利资助资金等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,322.72	主要系收取展会补贴和滞纳金

3

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

减：所得税影响额	181,852.03
合计	1,030,494.87	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、重大风险提示

1、下游应用领域信息化进程风险

公司所处智能一卡通行业主要应用领域为学校、企事业和城市。随着下游应用领域信息化进展的加快， 上游芯片制造、电子元器件等行业的不断成熟，以及智能卡技术、RFID技术、NFC近场通信技术、系统集 成及功能实现技术的不断完善，在最近几年取得了快速发展，并将在“智慧校园”和“智慧城市”建设浪 潮及物联网和手机一卡通兴起的推动下，得到更蓬勃的发展。

下游应用领域的发展已对智能一卡通企业整体解决方案提供能力提出更高要求，为行业内的优势企业 提供了巨大发展机遇。但是，下游应用领域的信息化进程，还受制于投资体制、具体用户消费习惯提升、 上游配套产业的完善程度以及相关技术的发展及成熟度等诸多因素影响，从而对智能一卡通行业的发展速 度及方向产生影响。

应对措施：公司将密切关注用户行业变革动态，强化与直接用户的沟通与联系，更加贴近市场，贴近 实际应用现场，根据市场和需求变化完善配套解决方案，跟踪新的需求增长点，升级产品和开发更多定制 化方案。同时，强化与运营商、银行、银联等客户的技术与渠道合作，保持对市场的敏感度，缩短获取需 求-产品开发-方案提供-用户实施的过程，实现及时获取、及时响应、及时跟进和及时更新。

2、行业扩张、市场拓展以及模式创新风险

公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近客户需求的整 体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事 企业数量较多，市场竞争较为激烈。公司在拓展企事业及城市领域时，将面临原有市场进入者较激烈的竞 争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面 临市场竞争加剧的风险。此外，公司如更多进行合作模式的创新，也将面临一定的不确定性。同时，公司 如进行行业扩张，则也面临规模扩大后的管理、资金等众多考验。

应对措施：公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市场 竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、

4

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解 决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。同时，公司业务模式的创新主要集中于多功能实现、智能化程 度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务中，该领域进入门槛较高，竞争相对缓和， 公司独特的竞争优势以及近年来与运营商、银行、银联等进行的技术创新以及新合作模式的探讨均已形成 了较好的效果，且已迈向成熟。

面临未来公司经营规模和新业务模式的增加，及带来的资产、业务及人员的扩张，公司已经相应开始 调整组织架构和管理体系，对资源整合、科研开发、生产管理、市场开拓、资本运作等方面均设置了相应 部门和明确任务的产品研发中心，以保证公司生产经营是继续保持高效运转。同时，公司将采取以下措施 保证资金和融资渠道的畅通，具体包括：①加强应收账款管理，提高经营活动产生的净现金流量，增强公 司营运能力；②继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行融资渠道；③积极拓宽融资渠道， 利用资本市场平台和政策支持的机会，通过更多金融工具和资本运作方式募集资金。

3、技术升级和产品开发风险

及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。由于智能一卡 通行业具有技术更新快、产品生命周期短的特点，客户对软件系统和硬件系统及相关产品的功能要求不断 提高，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是本公司的 核心竞争优势之一，但如果公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需 求的新产品，将会削弱公司的技术优势和市场优势，从而影响公司未来发展。

应对措施：公司在产品研发中心为主的研发体系下，将积极推进面向营销中心提供所负责产品线的产 品解决方案及产品销售支持和培训的功能整合，通过产品事业部，保障产品竞争力、可靠性及经济效益， 并向其他产品事业部提供产品、开发支持与保障。同时，将加大研发管理体系的投入，提高研发创新体系 管理水平。通过产品研发流程体系再造，深化研发体系，建立和固化相关的制度和流程，进一步完善和规 范化研发过程管理。同时对于电子硬件产品，进行质量体系再造，在产品研发流程中规范和加强质量可靠 性的设计和管理，通过这两项研发体系的改造和提升，实现提高产品研发效率、提高产品的质量可靠性。

4、核心技术人员流失风险

伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果公司不能 有效保持和完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，也会影响到 核心技术团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。

应对措施：人才资源是公司核心竞争力，公司把对外部高端人才的引进和对内部骨干及后备人才的培 养提到了战略高度。公司通过外部引进、内部培养等多种手段，不断强化技术力量，形成了强有力的技术 团队。同时，公司建立了一套完整的激励机制和科技人才发展规划，通过提供优厚的薪酬福利待遇为科技

5

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

人员创造优越的研发环境，充分调动了研发人员的积极性。同时公司引入竞争机制，设定科技人才发展平 台，使其在明确的发展路径下通过竞争和努力实现员工与企业的共赢。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数

26,719

报告期末股东总数	报告期末股东总数	26,719	26,719	26,719	26,719	26,719
		前10名股东持股情况
				持有有限售条	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
				件的股份数量	股份状态	数量
杨维国	境内自然人	22.46%	67,840,000	50,880,000	质押	16,300,000
尚卫国	境内自然人	4.63%	13,987,200	10,490,400	质押	1,240,000
付秋生	境内自然人	4.46%	13,468,800	10,101,600	质押	4,150,000
傅常顺	境内自然人	3.81%	11,520,000	8,640,000	质押	2,980,000
葛晓阁	境内自然人	3.81%	11,520,000	0	质押	3,450,000
赵利宾	境内自然人	3.81%	11,520,000	8,640,000	质押	6,620,000
杜建平	境内自然人	3.81%	11,520,000	8,640,000	质押	2,540,000
华梦阳	境内自然人	3.81%	11,520,000	8,640,000	质押	2,010,000
郎金文	境内自然人	3.61%	10,920,000	0	质押	1,450,000
刘恩臣	境内自然人	3.58%	10,820,000	8,115,000	质押	1,240,000
		前10名无限售条件股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件股份数量
					股份种类	数量
杨维国		16,960,000			人民币普通股	16,960,000
葛晓阁		11,520,000			人民币普通股	11,520,000
郎金文		10,920,000			人民币普通股	10,920,000
尚卫国		3,496,800			人民币普通股	3,496,800
付秋生		3,367,200			人民币普通股	3,367,200
傅常顺		2,880,000			人民币普通股	2,880,000
赵利宾		2,880,000			人民币普通股	2,880,000
杜建平		2,880,000			人民币普通股	2,880,000
华梦阳		2,880,000			人民币普通股	2,880,000
刘恩臣		2,705,000			人民币普通股	2,705,000
		前10名股东及前10名无限售条件股东中，杨维国与尚卫国、付秋生、傅常顺、葛
上述股东关联关系或一致行动的说明
		晓阁、赵利宾、郎金文、杜建平、华梦阳及刘恩臣系一致行动人，上述十名自然人

6

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

合计持有本公司 57.81%的股份。 参与融资融券业务股东情况说明（如 不适用。 有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
		数	数
						任职期间每年转
						让的股份不超过
杨维国	50,880,000	0	0	50,880,000	高管锁定
						其所持有公司股
						份总数的25%
						任职期间每年转
						让的股份不超过
尚卫国	10,490,400	0	0	10,490,400	高管锁定
						其所持有公司股
						份总数的25%
						任职期间每年转
						让的股份不超过
付秋生	10,101,600	0	0	10,101,600	高管锁定
						其所持有公司股
						份总数的25%
						任职期间每年转
						让的股份不超过
赵利宾	8,640,000	0	0	8,640,000	高管锁定
						其所持有公司股
						份总数的25%
						任职期间每年转
						让的股份不超过
华梦阳	8,640,000	0	0	8,640,000	高管锁定
						其所持有公司股
						份总数的25%
						任职期间每年转
						让的股份不超过
傅常顺	8,640,000	0	0	8,640,000	高管锁定
						其所持有公司股
						份总数的25%
						任职期间每年转
						让的股份不超过
杜建平	8,640,000	0	0	8,640,000	高管锁定
						其所持有公司股
						份总数的25%
刘恩臣	8,115,000	0	0	8,115,000	高管锁定	任职期间每年转

7

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

						让的股份不超过
						其所持有公司股
						份总数的25%
						任职期间每年转
						让的股份不超过
王葆玲	235,500	0	0	235,500	高管锁定
						其所持有公司股
						份总数的25%
						2016年9月29日；
						在迪科远望2016
						年年度审计报告
						和关于业绩承诺
						实现情况的专项
						审核报告、减值测
刘永春	0	0	5,064,220	5,064,220	非公开发行
						试报告出具后且
						交易对方已履行
						完毕全部补偿义
						务（如有）后方可
						进行转让或上市
						交易
						2016年9月29日；
						在迪科远望2016
						年年度审计报告
						和关于业绩承诺
						实现情况的专项
						审核报告、减值测
丛伟滋	0	0	5,064,220	5,064,220	非公开发行
						试报告出具后且
						交易对方已履行
						完毕全部补偿义
						务（如有）后方可
						进行转让或上市
						交易
						2016年9月29日；
						在迪科远望2016
						年年度审计报告
						和关于业绩承诺
						实现情况的专项
						审核报告、减值测
白海清	0	0	220,183	220,183	非公开发行
						试报告出具后且
						交易对方已履行
						完毕全部补偿义
						务（如有）后方可
						进行转让或上市
						交易

8

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

						2016年9月29日；
						在迪科远望2016
						年年度审计报告
						和关于业绩承诺
						实现情况的专项
						审核报告、减值测
熊小洪	0	0	220,183	220,183	非公开发行
						试报告出具后且
						交易对方已履行
						完毕全部补偿义
						务（如有）后方可
						进行转让或上市
						交易
						2016年9月29日；
						在迪科远望2016
						年年度审计报告
						和关于业绩承诺
						实现情况的专项
						审核报告、减值测
李洪	0	0	220,183	220,183	非公开发行
						试报告出具后且
						交易对方已履行
						完毕全部补偿义
						务（如有）后方可
						进行转让或上市
						交易
						2016年9月29日；
						在迪科远望2016
						年年度审计报告
						和关于业绩承诺
						实现情况的专项
						审核报告、减值测
黄暂度	0	0	220,183	220,183	非公开发行
						试报告出具后且
						交易对方已履行
						完毕全部补偿义
						务（如有）后方可
						进行转让或上市
						交易
郑州佳辰企业管
理咨询中心（有	0	0	3,775,582	3,775,582	非公开发行	2018年9月29日
限合伙）
罗会军	0	0	762,173	762,173	非公开发行	2018年9月29日
柳楠	0	0	705,716	705,716	非公开发行	2018年9月29日
吴凤辉	0	0	402,258	402,258	非公开发行	2018年9月29日

9

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

合计 114,382,500 0 16,654,901 131,037,401 -- --

10

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1 、资产负债报项目：

报表项目					变动原因
	期末余额 （单位元）	年初余额 （单位元）	变动金额	变动比率
	：	：
应收账款	271,153,338.77	142,414,643.59	128,738,695.18	90.40%	（1）报告期母公司应收账款随销售收 入增长而增加；（2）本报告期合并范 围变化引起应收账款余额增加。
预付款项	23,930,747.24	10,342,064.75	13,588,682.49	131.39%	（1）报告期内，随着销售规模的扩大， 购货量增加，预付供应商的货款增加； （2）本报告期合并范围变化影响。
应收利息	93,609.86	528,900.36	-435,290.50	-82.30%	随定期存款金额下降，到期应收的定期 利息减少
其他应收款	28,573,371.30	14,710,739.01	13,862,632.29	94.23%	（1）销售业务增长，使公司投标保证 金和履约保证金金额增加；（2）本报 告期合并范围变化影响。
存货	198,667,409.01	106,244,066.70	92,423,342.31	86.99%	（1）随着销售业务的增长，发出商品 增加；（2）本报告期合并范围变化影 响。
可供出售金融资产	23,533,237.49	2,725,964.65	20,807,272.84	763.30%	报告期内投资引起
长期股权投资	8,750,000.00	0.00	8,750,000.00	--	报告期内对成都兰途的投资款
无形资产	35,066,296.64	12,271,150.89	22,795,145.75	185.76%	主要系合并上海树维确认的无形资产 金额
开发支出	5,526,633.29	0.00	5,526,633.29	--	系合并上海树维的开发支出
商誉	450,687,956.50	0.00	450,687,956.50	--	报告期内，公司完成对迪科远望及上海 树维的合并，合并确认的商誉价值金额
递延所得税资产	7,841,330.85	5,740,785.23	2,100,545.62	36.59%	主要系计提减值准备确认

11

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

短期借款	83,096,153.80	0.00	83,096,153.80	--	系本报告期母公司新增借款额及合并 的子公司借款额
应付账款	109,221,669.54	52,015,612.37	57,206,057.17	109.98%	（1）随市场需求增加，本期采购金额 较上年同期增加，未到结算期的货款也 相应增加；（2）本报告期合并范围变 化影响。
预收款项	55,877,057.51	22,009,715.16	33,867,342.35	153.87%	本报告期合并范围变化影响
应付职工薪酬	1,065,212.11	426,005.22	639,206.89	150.05%	本报告期合并范围变化影响
应交税费	15,016,677.68	10,639,433.50	4,377,244.18	41.14%	随营业收入的增长而增加
其他应付款	283,867,499.21	1,189,402.29	282,678,096.92	23766.40%	报告期内，公司完成对迪科远望及上海 树维的合并，根据合同约定进行对价支 付，未到付款期的投资价款引起该项目 金额增加
实收资本（或股本）	302,094,901.00	142,720,000.00	159,374,901.00	111.67%	（1）报告期内，公司完成2014年权益 分配，以资本公积每10股转增资本（或 股本）10 股 ；（2）本报告期新发行 股份16654901股。
资本公积	274,048,192.18	206,469,044.44	67,579,147.74	32.73%	（1）报告期内，公司完成2014年权益 分配，以资本公积每10股转增资本（或 股本）10 股 ；（2）本报告期由于新 发行股份引起资本公积增加。

2 、利润表项目

报表项目	本期1-9月份金额 （单位：元）	上期1-9月份金额 （单位：元）	变动金额	变动比率	变动原因
营业收入	292,344,768.12	200,872,503.76	91,472,264.36	45.54%	主要系公司继续加大市场扩展及 项目验收，使本报告期内母公司销 售收入快速增长
营业成本	144,101,142.73	100,737,660.40	43,363,482.33	43.05%	系随销售收入增加而增长
营业税金及附加	2,674,160.75	1,760,529.78	913,630.97	51.90%	系随销售收入增加而增长
管理费用	40,990,474.02	31,363,647.79	9,626,826.23	30.69%	主要系公司报告期固定资产投入 带来的折旧费用、相关税费的增加 以及并购业务的中介费用的增加

12

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

销售费用	81,801,122.06	56,486,434.27	25,314,687.79	44.82%	（1）主要系随公司业务增长而相 应增加的人工、招待、办公、差旅、 系统实施等费用；（2）移动互联 业务推广费用增加。
财务费用	-1,164,980.25	-2,642,501.39	1,477,521.14	55.91%	主要系报告期内存款利息下降及 新增借款发生的利息支出影响
资产减值损失	1,943,104.90	301,580.48	1,641,524.42	544.31%	系计提的可供出售金额资产损失 及坏账准备金
营业外收入	3,734,763.64	6,579,024.51	-2,844,260.87	-43.23%	系本报告期收到退税收入较上年 同期下降
所得税费用	2,877,396.08	1,279,703.11	1,597,692.97	124.85%	本报告期内利润总额及政府补贴 金额增加，引起应纳税所得额较上 年同期增加

3 、现金流量表项目

报表项目	本期1-9月份金额 （单位：元）	上期1-9月份金额 （单位：元）	变动金额	变动比率	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现 金	243,112,559.74	173,194,682.75	69,917,876.99	40.37%	报告期内，随公司销售规 模扩大，营业收入较上年 同期增加，收到客户的货 款也相应增加
收到的税费返还	2,481,796.57	5,797,543.64	-3,315,747.07	-57.19%	系本报告期收到退税收入 较上年同期下降
收到的其他与经营活动有关 的现金	11,745,814.94	5,086,390.42	6,659,424.52	130.93%	系本报告期收到政府补贴 金额较上年同期增加
支付的各项税费	31,694,728.51	19,295,294.63	12,399,433.88	64.26%	主要系报告期内支付的增 值税、房产税及企业所得 税较上年同期增加引起
支付的其他与经营活动有关 的现金	66,226,606.24	50,647,239.16	15,579,367.08	30.76%	系报告期内费用增长引起 的支出额增加
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	6,738,031.59	51,199,901.46	-44,461,869.87	-86.84%	因募投项目完工，本报告 期购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付 的资金较上年同期减少。
投资所支付的现金	30,650,000.00	3,000,000.00	27,650,000.00	921.67%	系本报告期投资款项支出 增加

13

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	76,363,998.74	0.00	76,363,998.74	--	本报告期系支付迪科远望 和上海树维的现金对价款 项，上年同期无
支付其他与投资活动有关的 现金	0.00	1,216,000.00	-1,216,000.00	-100.00%	上期系退回的募投项目招 标保证金，本报告期无
吸收投资收到的现金	70,954,048.74	10,266,700.00	60,687,348.74	591.11%	本报告期系发行股份收到 的投资款项
取得借款收到的现金	76,000,000.00	0.00	76,000,000.00	--	本报告期系母公司新增借 款，上期同期无
偿还债务支付的现金	3,174,234.75	0.00	3,174,234.75	--	本报告期系子公司偿还借 款，上年同期无
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	14,740,074.10	8,920,000.00	5,820,074.10	65.25%	主要系2014年度现金股利 支付较上年度增加

二、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素

2015年前三季度，公司实现营业收入29,234.48万元，较上年同期增长45.54%。报告期内，公司继续积 极拓展原有细分市场，大力扩大各领域客户数量和持卡人数量规模；紧跟NFC移动支付发展契机，并结合 电信运营商加以规模推广；紧跟智慧城市发展、金融IC卡多行业应用契机，发展大型智慧社区项目，大力 拓展城市公共交通，公共服务缴费等方面业务。

报告期内，公司积极推进基于物联网的智能终端产品的研发与销售，电力载波、二代证读卡器等智能 终端产品收入较上年有较大幅度提升。

重大已签订单及进展情况

□ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

重要研发项目的进展及影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司研发项目进展良好，具体情况如下：

14

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

序号	项目名称	所处阶段（截止到9月30日）
1	新开普智能卡COS系统	结项，已经开始销售
2	一卡通系统综合门户平台	结项，已经开始销售
3	人脸识别技术应用	测试阶段
4	电力线载波SOC系统	结项，已经开始销售
5	国网集中器	结项，已经开始销售
6	多业务应用共享平台	结项，已经开始销售
7	智慧校园一卡通平台	开发编码阶段
8	统一支付平台（金融支付平台）	测试阶段
9	人人通第二阶段功能	开发编码阶段
10	国网标准单相电表	设计阶段
11	86盒门禁控制器	测试阶段
12	智能型复合信道集抄系统	设计阶段
13	燃气综合管理信息系统BS版	测试阶段
14	智能温补膜式燃气表	设计阶段
15	无线抄表手持机	测试阶段
16	玩校	开发编码阶段

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

公司采购商品主要为电子元器件、基表、智能卡、系统集成设备等。2015年前三季度，公司采购商品 种类未发生变化，不存在向单一供应商采购比例超过30%的情况，或严重依赖于少数供应商的情况。

	2015年1-9月采购额（元）（2015	占公司2015年1-9月采	2014年1-9月采购额（元）（2014	占公司2014年1-9月采
供应商名次
	年1-9月前五大供应商）	购额的比例(%)	年1-9月前五大供应商）	购额的比例(%)
1	6,324,924.90	3.79%	4,072,358.96	2.95%
2	6,253,128.12	3.75%	3,423,228.13	2.48%
3	5,245,796.36	3.15%	3,282,001.12	2.38%
4	4,666,702.57	2.80%	2,999,846.10	2.17%
5	4,061,289.74	2.44%	2,874,331.63	2.08%
合计	26,551,841.69	15.93%	16,651,765.94	12.06%

报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

公司客户以运营商、银行、企事业及学校为主且客户数量较多。2015年前三季度，公司客户行业分布 无变动，不存在向单一客户销售比例超过总额的30%，或严重依赖于少数客户的情况。

15

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

	2015年1-9月销售额（元）（2015	占公司2015年1-9月营	2014年1-9月销售额(元）（2014	占公司2014年1-9月营
客户名次
	年1-9月前五大客户）	业收入的比例(%)	年1-9月前五大客户）	业收入的比例(%)
1	8,437,438.46	2.89%	5,585,224.09	2.78%
2	6,440,786.33	2.20%	5,369,705.20	2.67%
3	4,559,047.87	1.56%	4,139,149.59	2.06%
4	4,484,077.44	1.53%	3,728,499.02	1.86%
5	4,440,666.71	1.52%	3,574,881.99	1.78%
合计	28,362,016.81	9.70%	22,397,459.89	11.15%

年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用

2015年前三季度，公司积极贯彻年初制定的年度经营计划及业务转型战略，持续完善行业应用平台建 设，提升智能终端核心技术开发及产业化能力，同时通过渠道扩充、协同产品线，大力开展面向高校的移 动互联网综合服务，扩展主营业务，提高高校市场占有率，逐步转型为高校基础服务商和运营商。报告期 内，公司正积极布局互联网职业教育领域，为高校大学生提供基于线上和线下的职业培训、就业服务、创 业孵化，最终围绕大学生的生活服务、可信社交、学习成长、就业创业，打造公司全方位的高校移动互联 网生态圈。

报告期内，公司继续拓展原有细分市场，陆续中标了青海大学、哈尔滨医科大学、中北大学、东北电 力大学、渭南师范学院、华为集团、盐城公交、洛阳公交等一批校园、企事业、城市公交一卡通项目，同 时，加大项目实施和验收力度；报告期内，公司结合电信运营商，规模推广NFC移动支付，并且凭借着多 年来形成的基于物联网的智能终端产业化优势，加大电力载波、智能燃气表、金融POS终端、二代证读卡 器等销售力度。2015年前三季度，公司实现营业收入29,234.48万元，较上年同期增长45.54%，实现净利润 2,327.61万元，较上年同期增长27.06%。

2015年前三季度，公司依托“玩校”云平台，重点布局高校基础服务运营，为大学生提供丰富的线上 移动互联网服务。目前，“玩校”已经与350余家学校一卡通实现了对接，实名注册用户快速增长，在已 进行重点推广的60余所高校，用户上线率均超过50%。“玩校”目前不仅为大学生提供了一卡通、校园通 讯录、学习辅助、自定义缴费、校园社交等基础服务，还在部分试点高校推出了查询课表、查询成绩、金 融分期等解决学生“痛点”的特色应用服务。

同时，“玩校”还在部分院校试点开通了校园卡微信支付充值、缴费服务，方便了高校师生随时随地 进行校园卡充值、校内缴费，增强了“玩校”用户黏性，提升了“玩校”校园金融服务能力，促进了校园 商圈建设。未来，“玩校”还将与更多第三方支付机构及各大商业银行合作，为“玩校”用户提供多样化 的金融服务。

16

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

报告期内，公司快速拓展“玩校”推广渠道，加快开放服务平台建设，与腾讯开展合作，使其依托“玩 校”服务体系，向高校提供基于QQ认证服务号的“智慧校园”服务，进一步提升“玩校”品牌影响力， 加速了“玩校”生态圈建设。

报告期内，公司开展资本运作与行业整合，先后收购了北京迪科远望科技股份有限公司（现已更名为 北京迪科远望科技有限公司）、上海树维信息科技有限公司。目前，公司在校园一卡通领域的市场份额大 幅提高，高校客户尤其是“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量大幅增加，公司高校 客户达到近千所，进一步夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础。同时，提升了公司的业务 规模和盈利水平，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。

报告期内，公司加快高校移动互联网产业生态建设，对外投资了北京乐智科技有限公司、成都兰途网 络科技有限公司，优化公司高校移动门户建设能力并精准切入大学生众创空间、人才孵化等领域，是公司 移动互联网生态的重要补充，符合公司业务转型的需要，有利于增强公司对高校大学生的服务能力及用户 黏性，从而为公司的转型奠定良好的基础。同时，报告期内公司投资了河南华夏海纳创业投资集团有限公 司，这有助于创新公司投资并购方式，借助其投资平台，促进落实外延并购发展战略，扩大公司并购、投 资标的范围，丰富优化资源配置。

总体来说，报告期内公司围绕年初制定发展规划开展各项经营活动，并对创新性业务进行大量投入， 在向移动互联网业务转型的战略上，继续迈出坚实的步伐。

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用

移动互联网运营经验有待提升

当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通 行业也开始融入移动互联网元素，市场活力和盈利模式更加丰富，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡 通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务， 缺乏直接面向大众消费者的自有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也 相差较大，智能一卡通企业移动互联网运营经验、成熟盈利模式等能力的不足以及高端移动互联网运营人 才的缺乏将对智能一卡通行业与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造 成不利影响。

另外，对于移动互联创新性业务，线下个性化需求的不确定性，会引起线上业务推广的不确定性。同 时，加大对移动互联网业务的投入，也会使公司净利润与销售收入保持同比例增长具有不确定性。 应对措施：公司将深入把握移动互联网发展规律，为提升企业运营能力奠定坚实的基础。其次，提高

17

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

企业平台运营和内容运营的能力，以推出适应客户需求的应用为切入点，迅速扩大用户规模，聚集合作伙 伴，要提高对合作伙伴和合作平台的管理能力，制定统一的标准和接口，搭建开放的平台。同时，在内容 运营上，通过客户使用应用服务的数据和信息，把握客户消费行为和消费特征，不断丰富和完善应用服务， 及时更新服务内容。

通过引进、内部培养等方式，快速建立一支适应移动互联网时代的新型人才队伍，积极引进成功的互 联网高级运营管理人才，提高企业拓展新兴业务市场的战略经营能力、运营管理能力。

另外，公司将借鉴互联网企业成功做法，注重细节，坚持客户导向，注重运营的有效性和精确性，实 现创新超越。

18

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第四节 重要事项

一、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
		根据本公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方（以下简称“交易
		对方”）刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签订的《购买
	公司发行股份及支付现金
		资产协议》，交易对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行结			截至报告期末，上述承
	购买资产的交易对方刘永		2015年02月12	2015年9月29日
		束之日起12个月内，不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满			诺人严格信守承诺，未
	春、丛伟滋、李洪、熊小洪、		日	-2017年4月30日
		12个月之日起，在迪科远望2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现			发生违反承诺的情况。
	白海清、黄暂度
		情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部
		补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
资产重组时所作承		根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称“认购对象”）郑州佳辰、
诺	公司配套融资的认购对象	罗会军、柳楠、吴凤辉签订的《股份认购协议》，向4名认购对象发行的
					截至报告期末，上述承
	郑州佳辰企业管理咨询中	股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市	2015年02月12	2015年9月29日
					诺人严格信守承诺，未
	心（有限合伙）、罗会军、	交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门	日	-2018年9月29日
					发生违反承诺的情况。
	柳楠、吴凤辉	及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、
		相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
	公司发行股份及支付现金	迪科远望2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后
			2015年02月12	2015年2月12日
	购买资产的交易对方刘永	归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万元，2015年度、2016			正在履行中。
			日	-2017年4月30日
	春、丛伟滋、李洪、熊小洪、	年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母

19

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
	白海清、黄暂度	公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。如果实际利润低于上述承
		诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。
		本次交易的交易对方就其持有标的公司股权无代持、无纠纷、无转让限
		制等情况的承诺如下：1、本人合法持有迪科远望的股份，并及时、足额
		缴纳出资，本人获得迪科远望股份的资金来源真实合法、不存在违反法
	公司发行股份及支付现金
		律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；2、本人持有			截至报告期末，上述承
	购买资产的交易对方刘永		2015年02月12	2015年2月12日-
		的迪科远望股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、			诺人严格信守承诺，未
	春、丛伟滋、李洪、熊小洪、		日	长期有效
		设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受			发生违反承诺的情况。
	白海清、黄暂度
		到限制或禁止的情形；3、本人持有的迪科远望股份不存在委托持股情形，
		不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股份依法行使股东权利
		没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。
		公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、
		熊小洪、白海清、黄暂度 本次交易的交易对方承诺：在获得中国证券监
		督管理委员会的核准后，迪科远望将由股份有限公司变更为有限责任公
		司，迪科远望注册资本及各股东持股比例保持不变，在迪科远望召开的
	公司发行股份及支付现金
		有关公司组织形式变更为有限责任公司、转让有限责任公司股权的股东
	购买资产的交易对方刘永		2015年02月12	2015年2月12日
		（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后有			已履行完毕。
	春、丛伟滋、李洪、熊小洪、		日	-2015年8月13日
		限责任公司股权转让给新开普，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全
	白海清、黄暂度
		面、及时地协助、配合迪科远望及新开普完成前述变更所需的工商登记
		等法律手续。在迪科远望组织形式变更同时及之后，本人将仍然按照各
		方于签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定履行股权转
		让等义务。
		本次交易的交易对方承诺：1、迪科远望及其下属公司的生产经营活动符
		合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日的经营期间，除已向新开
	公司发行股份及支付现金
		普书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、法规的行为，不			截至报告期末，上述承
	购买资产的交易对方刘永		2015年02月12	2015年2月12日
		存在任何违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，		-	诺人严格信守承诺，未
	春、丛伟滋、李洪、熊小洪、		日	长期有效
		受到行政处罚且情节严重的情形；迪科远望及其下属公司不存在正在进			发生违反承诺的情况。
	白海清、黄暂度
		行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案
		件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、

20

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。2、截至本承诺函 出具日，迪科远望及其下属公司资产权属清晰，迪科远望及其下属公司 合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠 纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法 查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受 到限制的情形；迪科远望及其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。3、迪科远望及其下属 公司的董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形。4、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下 属公司不存在任何形式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、迪科远望及其下 属公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响迪科远望及下属公司独立性或显失公允的关联交易。6、截至本承诺 函出具日，迪科远望及下属公司不存在为控股股东、实际控制人、其他 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的 情形，不存在资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、董事、 监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。7、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与迪 科远望及其他股东、新开普共同签署的《新开普电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》中做出的关于迪科远望及其下属公司的 相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈 述；如前述承诺事项与实际情况不相符对新开普造成损失的，本人将以 除持有的迪科远望股份以外的其他合法财产对新开普承担赔偿责任；如 该等损失由迪科远望先行承担，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日 起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日 承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。8、

21

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

迪科远望在整体变更设立股份有限公司时，暂未代扣代缴相关所得税税 款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求纳税义务人补缴税 款及相关滞纳金或承担法律责任，承诺人愿意按照有关部门的要求以自 有资金先行补缴并承担相应的法律责任；如有关部门要求迪科远望先行 承担法律责任，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起 30 日内以除迪 科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有 的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。9、截至本承诺函出 具日，迪科远望及其下属公司租赁的部分房屋存在瑕疵，包括所租赁房 屋未取得所有权证，未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手 续等情形。根据相关法律规定，迪科远望及其下属公司的上述房屋租赁 行为存在被相关政府主管部门予以处罚的风险。承诺人承诺，如因前述 不规范租赁行为造成罚款、产生搬迁费用以及给迪科远望及其下属公司 造成其他损失，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承 诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。10、 截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳税款的 情形。承诺人承诺，如因交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开 普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日，下同）前迪科远望及其下 属公司未按规定缴纳任何税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他 法律责任，承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任； 如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及 其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他 合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对 迪科远望承担全部补偿责任。11、截至本承诺函出具日，迪科远望及其 下属公司不存在未依法缴纳的社会保险费，如迪科远望及其下属公司因 在交割日前未依法为员工缴纳社会保险费而在交割日后受到任何处罚、 追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴的社会保 险费及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承 诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失 由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司

22

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按
		照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其
		下属公司承担全部补偿责任。12、自迪科远望及其下属公司设立至2014
		年12月31日，迪科远望及其下属公司存在未依法为员工缴纳住房公积
		金的情形，如迪科远望及其下属公司因在交割日前未依法为员工缴纳住
		房公积金而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包
		括但不限于依法需为员工补缴的住房公积金及任何滞纳金、罚款、损害
		赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司
		的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承
		担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除
		迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持
		有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。13、
		承诺人承诺，除迪科远望及承诺人在交割日前已经向新开普披露的处罚、
		索赔或受到的任何损失外，迪科远望及其下属公司因交割日前发生或存
		在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或
		受到任何损失，承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿
		责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科
		远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外
		的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份
		比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。
		本次交易的交易对方承诺：除2015年1月被江苏省连云港质量技术监督
		局行政处罚外，迪科远望已分别合法取得生产经营活动所需的全部证照、
		批准、批复、同意、授权和许可，且现有业务所需的全部证照、批准、
	公司发行股份及支付现金	批复、同意、授权和许可均有效存在；迪科远望不存在任何违反或超出
					截至报告期末，上述承
	购买资产的交易对方刘永	上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要求的行为或者情形；迪科	2015年02月12	2015年2月12日-
					诺人严格信守承诺，未
	春、丛伟滋、李洪、熊小洪、	远望不存在任何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、授权和许	日	长期有效
					发生违反承诺的情况。
	白海清、黄暂度	可而违规开展业务的情况。如迪科远望及其下属公司因在交割日（交割
		日为迪科远望的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记手续
		之日）前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、
		追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞

23

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪
		科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望
		及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损
		失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函
		签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责
		任。
		本次交易的交易对方承诺：1、截至本承诺函出具日，除在迪科远望及其
		下属企业任职并以迪科远望及其下属企业的名义开展业务外，本人（包
		括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经
		营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业
		或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与新开普、迪科远望及
		其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；
		本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其
		他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
		委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远
		望及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开普、迪
	公司发行股份及支付现金	科远望及其下属企业存在同业竞争的情形。2、本人承诺，在今后的业务
					截至报告期末，上述承
	购买资产的交易对方刘永	中，本人不与新开普、迪科远望及其下属企业进行同业竞争，即：（1）	2015年02月12	2015年6月26日-
					诺人严格信守承诺，未
	春、丛伟滋、李洪、熊小洪、	本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限	日	长期有效
					发生违反承诺的情况。
	白海清、黄暂度	于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方
		经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业业务相
		同或相近似的经营活动，以避免对新开普、迪科远望及其下属企业的生
		产经营构成直接或间接的业务竞争。（2）如新开普、迪科远望及其下属
		企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他
		经营实体将不与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务相竞争；
		若与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本
		人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争
		的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科远望及其下属企业可
		以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、
		企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普或迪科远望经营，以避免

24

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		同业竞争。（3）若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他
		经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他
		经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新开普、
		迪科远望及其下属企业业务有竞争或者新开普、迪科远望有能力、有意
		向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应
		当立即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业务机会，并尽力促使该
		业务以合理的条款和条件由新开普、迪科远望及其下属企业承接。3、如
		新开普、迪科远望及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的
		其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新开普、迪科
		远望及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在新开
		普、迪科远望及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新
		开普、迪科远望及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的
		其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格
		将上述业务和资产优先转让给新开普、迪科远望及其下属企业。4、本人
		确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
		若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺自中国
		证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股份并支付现金购买资
		产之日起正式生效，并将在本人在新开普、迪科远望及其下属企业任职
		期间以及本人自新开普、迪科远望及其下属企业离职之日起36个月内有
		效。如本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明
		与承诺，本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归新开普、迪科远望所
		有，并向新开普及迪科远望承担相应的损害赔偿责任。
		本次交易的交易对方承诺：1、本人将诚信和善意履行作为新开普股东的
		义务，尽量避免和减少与新开普（包括其控制的企业，下同）之间的关
	公司发行股份及支付现金	联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控
					截至报告期末，上述承
	购买资产的交易对方刘永	制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有	2015年02月12	2015年6月26日-
					诺人严格信守承诺，未
	春、丛伟滋、李洪、熊小洪、	实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与新开普按照公平、	日	长期有效
					发生违反承诺的情况。
	白海清、黄暂度	公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
		法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和新开普公司章程的规
		定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，

25

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其
		他规范性文件、证券交易所规则和新开普公司章程的规定履行相关信息
		披露义务；保证不利用关联交易非法转移新开普的资金、利润，不利用
		关联交易损害新开普及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不
		当利益或谋求与新开普达成交易的优先权利，不以任何形式损害新开普
		及其其他股东的合法权益。2、本人承诺在新开普的股东大会对涉及本人
		及本人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决
		时，履行回避表决的义务。3、本人承诺将不会要求和接受新开普给予的
		与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的
		条件。4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代
		偿债务、代垫款项或其他方式占用新开普的资金、资产的行为。5、任
		何情况下，不要求新开普向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担
		保。6、本人保证将依照新开普公司章程的规定参加股东大会，平等地行
		使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害新开普及其他
		股东的合法权益。7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
		行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
		有效性。以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非
		公开发行股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人持有新
		开普股票期间长期有效。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营
		实体违反上述承诺与保证而导致新开普及其他股东的权益受到损害的，
		则本人同意承担因此给新开普造成的一切损失。
		1、本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本合伙企业具有
		独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本合
		伙企业不存在根据有关法律、法规、规范性文件及合伙协议的规定需要
	公司配套融资的认购对象	终止或解散之情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安			截至报告期末，上述承
			201年02月12	201年2月12日
	郑州佳辰企业管理咨询中	全、人身权等原因产生的侵权之债；2、本合伙企业的合伙人均为新开普	5	5 -	诺人严格信守承诺，未
			日	长期有效
	心（有限合伙）	员工，其中杨维国为新开普董事长兼总经理，付秋生为新开普董事兼常			发生违反承诺的情况。
		务副总经理，尚卫国、赵利宾为新开普董事兼副总经理，刘恩臣为新开
		普监事会主席，华梦阳为新开普副总经理兼董事会秘书、杜建平、傅常
		顺为新开普副总经理，郎金文、葛晓阁为新开普核心人员；3、本合伙企

26

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		业未负有数额较大的到期未清偿债务；4、本合伙企业及各合伙人、执行
		事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑
		事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结
		或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被中国证监会或
		证券交易所采取监管措施的情形；5、本合伙企业认购新开普股份的资金
		来源真实合法、均为各合伙人以自有资金出资，不存在向第三方募集的
		情况，不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风
		险；本合伙企业各合伙人认缴的出资将于本次重大资产重组经中国证券
		监督管理委员会核准后，向中国证券监督管理委员会报送募集配套资金
		部分的非公开发行方案前足额缴纳；6、本合伙企业财产份额/各合伙人
		的出资不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、
		第三方权利、被依法限制表决权的情形，不存在利益输送或其他权益安
		排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或潜在纠纷；7、
		本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，本合伙企
		业未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依
		法限制表决权等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或
		其他权益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；8、本次重大资产重组完成后，
		本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行股份的锁定期届满
		前，本合伙企业的合伙人不退伙；9、本合伙企业认购新开普为募集配套
		资金非公开发行的股份，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情
		形；10、本合伙企业不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发
		行股份的情形。11、本合伙企业设立的目的系为了认购新开普本次募集
		配套资金发行的股份。
		1、本人未负有数额较大的到期未清偿债务；2、本人未受过行政处罚（与
		证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
		事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处			截至报告期末，上述承
	公司配套融资的认购对象		2015年02月12	2015年2月12日
		罚案件，不存在被中国证监会或证券交易所采取监管措施的情形；3、本		-	诺人严格信守承诺，未
	罗会军、柳楠、吴凤辉		日	长期有效
		人用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的金来源为自有资			发生违反承诺的情况。
		金；本人前述认购资金将按照与新开普签署的《股份认购协议》约定的
		时间及时、足额缴纳，否则本人将向新开普支付股份认购款总金额5%的

27

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		违约金；本人资产状况良好，用于认购新开普本次募集配套资金非公开
		发行股份的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关
		部门收缴、追索等法律风险；4、本次重大资产重组完成后，本人将直接
		持有新开普的股份，本人未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信
		托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在代其他方持有的情
		形，不存在利益输送或其他权益安排；5、本人承诺遵守相关法律法规及
		监管部门规定的关于短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理
		规则等的相关义务。6、本人不存在法律法规规定的不得认购上市公司非
		公开发行股份的情形。
		杨维国及其一致行动人于2015年4月出具《承诺函》，承诺："自新开普
	杨维国、付秋生、尚卫国、	本次重大资产重组募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记
					截至报告期末，上述承
	赵利宾、华梦阳、郎金文、	结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内，本人在本次	2015年04月22	2015年9月29日
					诺人严格信守承诺，未
	杜建平、傅常顺、葛晓阁、	重大资产重组前持有的新开普股份将不以任何方式进行转让或上市交	日	-2016年9月29日
					发生违反承诺的情况。
	刘恩臣等十名一致行动人	易，也不由新开普回购该等股份。如前述股份由于新开普送股、转增股
		本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺"。
	现金购买资产的交易对方	本次交易的交易对方承诺：上海树维2015年度、2016年度实现的净利
	何伟、乔志刚、杨宏生、周	润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
			2015年08月07	2015年8月7日
	华、王建成、吴琼、上海君	准）分别不低于1,000万元和1,600万元。如果实际净利润低于上述承诺			正在履行中。
			日	-2017年4月30日
	略投资管理合伙企业（有限	净利润，交易对方将按照签署的《现金购买资产协议》的相关规定进行
	合伙）	补偿。
		本次交易的交易对方承诺：1、于本协议签订之日，交易对方对标的资产
		具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该等标的
	现金购买资产的交易对方	资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三
	何伟、乔志刚、杨宏生、周	方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将本协议所述标的资产			截至报告期末，上述承
			201年08月0	201年8月日
	华、王建成、吴琼、上海君	转让给新开普的限制情形；新开普于标的资产交割日将享有作为标的资	5 7	5 7 -	诺人严格信守承诺，未
			日	长期有效
	略投资管理合伙企业（有限	产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收			发生违反承诺的情况。
	合伙）	益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利
		主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。2、
		截至本协议签署日，交易对方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第

28

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的
		任何相关权利主张或要求。3、截至本协议签署日，无任何第三人就标的
		资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权
		利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲
		裁。4、自本协议签署之日起，交易对方保证不会对标的资产进行再次出
		售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括
		优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或
		设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交
		易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲
		突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的各种形式的法律文件。
		本次交易的交易对方承诺：1、上海树维及其分公司依法设立，且自设立
		以来持续合法经营；上海树维及其分公司的注册资本均已由股东全额缴
		纳，上海树维及其分公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；上
		海树维及其分公司的历次出资、股权转让及其他公司变更均已取得主管
		部门的批准和内部决策机构的授权，并已完成法律、法规、其他规范性
		文件或监管规则所要求的程序，合法有效，有关出资款或股权/股份转让
		款均按时、足额支付，资金来源合法，并依法办理了必要的批准、登记
		或备案程序，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的
	现金购买资产的交易对方
		义务及责任的行为，不存在虚假转让、以合法形式掩盖非法目的等违法
	何伟、乔志刚、杨宏生、周				截至报告期末，上述承
		情况；上海树维及其分公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止	2015年08月07	2015年8月7日-
	华、王建成、吴琼、上海君				诺人严格信守承诺，未
		的情形；提供的关于上海树维及其分公司合法存续以及设立以来股权变	日	长期有效
	略投资管理合伙企业（有限				发生违反承诺的情况。
		动的相关资料及说明是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或重大误导。
	合伙）
		2、上海树维及其分公司不存在任何尚未审批（如需）或备案登记的股东
		或第三人向上海树维及其分公司投资（包括但不限于增资、股权转让）
		的合同、协议、相关文件或相关安排；除了法律法规明文赋予的权利且
		已向新开普披露的情形外，不存在任何约定上海树维及其分公司与其股
		东之间权利义务（包括但不限于优先购买、优先认购、股权回售和赎回、
		优先清算、股权调整以及其他任何形式的股权或现金补偿等）的合同、
		协议、相关文件或相关安排；上海树维及其分公司不存在其他任何如果
		实施、履行将导致股东股权清晰、稳定受到影响或存在重大不确定性的

29

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

合同、协议、相关文件或相关安排。3、上海树维及其分公司已分别合法 取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可， 且现有业务所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可均有效存 在；上海树维及其分公司不存在任何违反或超出上述证照、批准、批复、 同意、授权和许可要求的行为或者情形；上海树维及其分公司不存在任 何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而违规开展 业务的情况。4、对新开普披露的上海树维及其分公司的对外投资情况是 真实、准确、完整的，上海树维及其分公司没有在任何其他公司、企业 及实体中持有股权、股份、股票、可转换公司债券等资本性权益。5、上 海树维及其分公司拥有其正常经营所需要的全部资产，包括但不限于固 定资产、流动资金、知识产权等，该等资产均处于良好状态，具备正常 的功能或适用性，不存在可能危及上海树维及其分公司正常经营的情形， 且在可预见的将来不需要发生不合理的重大支出。6、对于向新开普披露 的属于上海树维及其分公司的任何资产，完全为上海树维及其分公司所 合法拥有、管理、控制和经营，不存在任何权属瑕疵，不附带任何负债 或其他潜在责任，不存在侵犯任何第三方合法权益的情形，亦不存在任 何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议等；上述资产所需之批准文件、注 册、登记和其他手续已全部取得或完成，并仍然有效；该等资产上不存 在任何抵押、质押或其它担保权利；该等资产不存在下列任何情况：（1） 任何对该等资产的信托或类似的安排，或（2）任何司法或行政部门对该 等资产实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或（3）任何可能影响 到对该等资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三人直接或者 间接获取任何该等资产的权利和权益的情况。7、上海树维及其分公司租 赁的不动产属于依法可用于该项租赁之目的的不动产，且租赁合同合法 有效，上海树维及其分公司有权按照租赁用途占有、使用该等租赁不动 产。8、上海树维及其分公司对与其主营业务相关的知识产权合法取得、 有效拥有，未侵犯任何第三人合法权益的行为。9、上海树维及其分公司 完全是依照《公司法》及有关法律法规经营、运作和管理的，不存在违 反《公司法》及其他法律、法规的情况，也不存在因违反《公司法》及 其他法律法规而导致的行政责任、民事责任或其他责任。10、上海树维

30

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

及其分公司向新开普提供的各项财务报表及账目反映了上海树维及其分 公司在相关报表日的真实的业务状况，并且包括了应当予以记录之全部 信息的完整、准确且无误导的记录内容；除上海树维及其分公司向新开 普提供的各项财务报表及账目反映的情况外，上海树维及其分公司没有 任何其他的未偿还贷款、应付帐款、其他应付款或其他形式的负债（包 括对实际控制人的负债），没有无对价支出、非公允性支出等，没有任何 其他的对外担保或任何其他形式的保证责任(但日常经营中与客户签订 的合同、协议、备忘等类似文件中的相关保证除外)；自评估基准日至本 协议签署日，上海树维及其分公司的财务或经营状况或前景均未曾发生 任何重大不利变化，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实 或情况。11、上海树维及其分公司主要财务制度、账册管理、凭证和发 票使用以及税务申报、代扣代缴均符合中国财务会计和税务法律法规的 规定，不存在因拖欠税款、迟缴税款、逃税、骗税、漏税、未完全或适 时履行代扣代缴义务或其他违反税收法律法规的行为而被公开调查或处 罚或可能被公开调查或处罚的情形；上海树维及其分公司亦不存在依据 依国家及地方法律法规应交纳但尚未交纳或拖欠的各项费用、规费等， 不存在可能被收回的政府补助；上海树维及其分公司不存在未依法缴纳 的税款，如上海树维及其分公司因在交割日前未按规定缴纳任何税款而 于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，交易对方应就上海树维 及其分公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由上海树维及其分公 司先行承担，交易对方应在上海树维及其分公司承担该等损失之日起 30 日内以除上海树维股权以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担 全部补偿责任。12、截至本协议签署日，除了正常的业务合作之外，上 海树维及其分公司没有与任何第三方开展任何合资、合作及其他资本性 交易等，或者通过口头或书面形式向第三方作出的准备合资、合作或类 似行动的实质性承诺；上海树维及其分公司目前不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。13 上海树维及其 分公司已向新开普提交了所有重要的正在履行的业务合同、合作合同， 重要的正在履行的知识产权开发、许可或转让合同，所有的正在履行的 借款、担保、抵押合同；该等合同均是真实、合法、有效的，并能得到

31

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

有效执行。14、交易对方与上海树维及其分公司及其任何关联方（包括 但不限于上海树维及其分公司董事、监事、管理人员、股东及上述人士 以任何方式控制的其他自然人或实体）之间不存在任何损害上海树维及 其分公司利益的关联交易。除向新开普已披露的或新开普已知悉的外， 交易对方及其关联方（包括但不限于关联方的董事、监事、管理人员、 股东及上述人士以任何方式控制的其他自然人或实体）不存在以任何形 式在任何地区从事或参与任何与上海树维及其分公司目前所实际经营业 务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。15、 截至本协议签署日，上海树维及其分公司不存在任何可能对上海树维及 其分公司业务及经营情况产生重大不利影响的情形。16、上海树维及其 分公司已及时与其在职员工依法签署了劳动合同；除上海树维及其分公 司在本协议签署日前实际一直持续实施的常规性奖励方案或制度或已向 新开普披露的或新开普已知悉的外，上海树维及其分公司不存在（或拟 采取）为其所有或任何董事、高级管理人员或其他雇员的任何股权激励 方案、股权期权方案或利润分享、佣金或其他该等奖励方案，经新开普 书面同意的除外；如上海树维及其分公司因在交割日前未依法为员工缴 纳社会保险费或住房公积金而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或 受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴的社会保险费、住房公 积金及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），交 易对方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失 由上海树维及其分公司先行承担，交易对方应在上海树维及其分公司承 担该等损失之日起 30 日内以除上海树维股权以外的其他合法财产对上 海树维及其分公司承担全部补偿责任。17、上海树维及其分公司的经营 活动符合相关法律法规的规定；上海树维及其分公司不存在严重违反工 商、税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、环保、劳动及社会保 障等方面法律法规和规范性文件的情形（前述所称"严重违反"是指依据 前述相关法律法规或被主管部门认定为"重大违法"，或违反前述法律法 规和规范性文件的规定足以对上海树维及其分公司造成重大不利影响的 情形）；除已向新开普书面披露的情形外，上海树维及其分公司不存在其 他任何政府机关的行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、

32

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

房产、土地使用和管理、环保、劳动及社会保障等方面的行政处罚），不 存在任何正在进行的或将要发生的为一方（或以其财产或资产为标的） 诉讼、仲裁、争议及索赔；自交割日起，若因上海树维及其分公司在交 割日前的经营过程中存在违法违规情形、侵权行为或未能及时获得相关 资质或许可的等原因而导致的一切民事、行政或刑事责任而直接或间接 致使新开普遭受损失，交易对方将对新开普承担连带赔偿责任。18、上 海树维及其分公司不存在由于违反任何劳动和社会保障方面的法律法规 而受到任何政府机关的处罚的情形。19、上海树维及其分公司不存在尚 未了结的其所提起的、或以上海树维及其分公司作为相对方的或与之相 关的任何进行中的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序， 且上海树维及其分公司不存在依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部 门作出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务但尚未履行完毕的情 况。20、交易对方已向新开普完全及正确披露了上海树维及其分公司截 至本协议签署日的所有正在履行期限内的债务；交易对方及上海树维及 其分公司不存在可能严重影响到按本协议项下条款和条件进行本次交易 的未清偿债务和法律责任；并且，在未获得新开普事先书面同意之前， 交易对方及上海树维及其分公司将不会发生该等未清偿债务和法律责 任。21、截至本协议签署日，上海树维及其分公司业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响上海树维及其分公司独立性 或显失公允的关联交易。22、自本协议签署日起至交割日，上海树维及 其分公司的财务、业务、生产和其他经营状况将不会发生实质性不利变 化。23、上海树维及其分公司作为协议一方的任何重大协议、合同和法 律文件均合法有效并对相关方具有约束力；上海树维及其分公司不存在 会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的 情形。24、上海树维及其分公司之董事、监事、高级管理人员不存在任 何违反法律、法规或规范性文件的行为，不存在任何影响上海树维及其 分公司正常运营以及本协议项下交易的重大索赔、诉讼、仲裁、司法调 查程序、行政调查或处罚。25、交易对方承诺并促使上海树维及其分公 司自本协议签署之日起将不会从事任何对上海树维及其分公司的正常生

33

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		产经营或本次交易具有实质性不利影响的行为。26、上海树维及其分公
		司不存在任何未向新开普披露的或有负债，且上海树维及其分公司没有
		为任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证（日常交易中的保证除
		外）。
		本次交易的交易对方承诺：1、本协议约定的内容并不违反上海树维及其
		分公司的章程或其他形式的文件或应适用于上海树维及其分公司及其股
		东的法律、法规和政府机关的行政命令，或其他任何上海树维及其分公
		司及其股东为其中一方订立的合同或法律文件。本协议约定的内容并不
		会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、
		优先取得权或其他选择权）。2、交易对方及上海树维及其分公司未从事
		或达成任何可能严重影响到依本协议项下条款和条件所达成预期交易之
		合同、协议、文件或安排；如存在前述合同、协议、文件或安排，交易
		对方承诺并保证相关合同、协议、文件或安排已经被依法终止、解除或
		已经采取其他有效措施以避免前述合同、协议、文件或安排影响本协议
		项下条款和条件的达成。3、交易对方及上海树维及其分公司向新开普及
	现金购买资产的交易对方
		其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信
	何伟、乔志刚、杨宏生、周				截至报告期末，上述承
		息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大遗漏或误导，并已经	2015年08月07	2015年8月7日-
	华、王建成、吴琼、上海君				诺人严格信守承诺，未
		向新开普披露了新开普于交割日后正常行使标的资产所有权所需的关于	日	长期有效
	略投资管理合伙企业（有限				发生违反承诺的情况。
		标的资产及上海树维及其分公司的信息，并未保留任何一经披露便会影
	合伙）
		响本协议签署、履行或新开普决策的信息；所有提交文件的复印件与其
		原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文
		件上的签字、印章均是真实的；交易对方及上海树维及其分公司对新开
		普做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。
		4、交易对方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责
		任，并承担应当由其承担的相关税项和费用；5、交易对方保证承担并促
		使上海树维及其分公司承担本协议约定的相关义务和责任，并在新开普
		提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。6、
		交易对方保证不存在假借订立本协议进行恶意磋商或其他违背诚实信用
		原则的情形。7、截至本协议签署日，除已向各方披露的情形外，交易对
		方均不存在针对其自身任何可能影响其签署或履行本协议及本协议项下

34

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		交易能力的诉讼、仲裁或行政处罚。
		1、为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，本人承诺，自本承诺函签
		署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下属公司任职，自本次交
		易完成之日起至少在上海树维或其下属公司任职48个月，且在上海树维
		或其下属公司任职期限内未经新开普同意，不得在新开普及其关联公司、
		上海树维及其下属公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问（不包括
		担任董事职务），或从事与新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司
		相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
		务，不得在其他与新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司有竞争
		关系的公司任职或担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务），违反前
		述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切损失，但是，本人有
		权对与新开普无竞争关系的相关公司进行投资，且不构成对本承诺的违
		反。2、本人承诺，自上海树维或其子公司离职后36个月内不得在新开
		普及其关联公司以及、上海树维及其下属公司以外，从事主营业务与新
		开普及其关联公司、上海树维及其下属公司于离职时相同或类似的经营			截至报告期末，上述承
	现金购买资产的交易对方		2015年08月07	2015年8月7日
		业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在主营业		-	诺人严格信守承诺，未
	何伟、杨宏生、王建成		日	长期有效
		务同新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司于离职时存在相同或			发生违反承诺的情况。
		类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问（不包括担任董事
		职务）；不以上海树维及其下属公司以外的名义为上海树维及其下属公司
		现有及潜在客户提供与于离职时上海树维及其下属公司所从事的相同或
		类似的经营业务，违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的
		一切损失。3、本人承诺，严格遵守劳动合同的约定，尽责为上海树维提
		供相应的服务，并严格遵守新开普及上海树维的相关规章制度。4、存在
		以下情形的，不视为本人违反本承诺函：（1）本人丧失或部分丧失民事
		行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与新开普或上海树维
		及其下属公司终止劳动关系的；（2）因新开普或上海树维及其下属公司
		自身原因主动解聘本人或者批准本人离职的，或因新开普或上海树维调
		动本人的工作城市、减少薪酬导致劳动关系终止的，不视为本人违反本
		承诺函约定的任职期限承诺；（3）新开普书面同意修改本承诺函约定的
		任职期限及竞业禁止承诺的。5、本人承诺，截至本承诺函签署日，在上

35

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		海树维及其子公司任职不存在违反上海树维的任何规章制度、不存在与
		其他单位签署的任何劳动合同的情形。6、自本承诺函签署之日起，如本
		人自上海树维或其下属企业单方离职的，本人应当向新开普支付违约金，
		应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日
		起至本次交易完成届满四十八个月的期间的差额）月度数量×本人离职前
		一年从上海树维或其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖
		金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、
		企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归新开普、
		上海树维所有，并赔偿新开普及上海树维因此遭受的全部损失。
		1、自本承诺函签署日起五年内，本人不再从事主营业务（包括直接和间
		接）与上海树维在本协议签署日所从事业务（上海树维在本协议签署日
		所从事的业务为：高校一卡通、高校数字化校园与教务管理系统软件及
					截至报告期末，上述承
	现金购买资产的交易对方	服务）相竞争的业务。2、 自本承诺函签署日起五年内，本人不得投资	2015年08月07	2015年8月7日
					诺人严格信守承诺，未
	乔志刚、吴琼	主营业务与竞争业务相同的企业、公司或其他组织（不包括二级市场购	日	-2020年8月6日
					发生违反承诺的情况。
		买股票）。以上承诺均有效期5年，如违反上述承诺，本人愿意赔偿新开
		普及其关联公司、上海树维及其下属企业所遭受的一切经济损失及因此
		而支出的额外费用并承担相应的法律责任。
		公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚
		没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于
					截至报告期末，承诺人
		募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，	2011年07月28	2011年7月28日-
	新开普电子股份有限公司				严格信守承诺，未发生
		妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公	日	长期有效。
					违反承诺的情况。
		司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，
首次公开发行或再		并及时披露。
融资时所作承诺		严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级
		管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份
	杨维国、尚卫国、付秋生、				截至报告期末，上述承
		不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自	2010年12月17	2010年12月17日-
	赵利宾、华梦阳、刘恩臣、				诺人严格信守承诺，未
		发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行	日	长期有效。
	王葆玲等7名自然人股东。				发生违反承诺的情况。
		股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
		转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起

36

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
		不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所
		持有的发行人股份。
		1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或类似业
		务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相
		同或类似的产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。2、本人保证自
		本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开
		普生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不
		在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，
		以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。3、本人承诺不
		会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新开普其他股			截至报告期末，上述承
	公司控股股东暨实际控制		2010年12月17	2010年12月17日-
		东的合法权益。4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、			诺人严格信守承诺，未
	人杨维国		日	长期有效。
		企业或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开			发生违反承诺的情况。
		普可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实
		体的竞争业务集中到新开普经营。5、本人保证自本承诺函出具日起，若
		本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与新开普主营业务
		相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予新开普优先购买的权利。
		6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的
		事项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失（含直接损失和间
		接损失）。
		2002年4月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由51万元增加至
		500万元，但该次增资并未及时到位，而是于2002年10月前陆续到位。
	杨维国、尚卫国、赵利宾、	为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、
	华梦阳、郎金文、杜建平、	葛晓阁和刘恩臣等9名增资股东于2010年11月15日共同作出书面承诺：
					截至报告期末，上述承
	傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等	"（1）有限公司2002年4月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资	2010年11月15	2010年11月15日-
					诺人严格信守承诺，未
	9名2002年4月郑州新开	产均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资产来源真	日	长期有效。
					发生违反承诺的情况。
	普电子技术有限公司增资	实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律
	股东。	风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律责任由杨维国、
		尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣
		等9人承担。（2）各增资股东对前述有限公司2002年4月增资时其他增

37

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

			新开普电子	股份有限公司2015	年第三季度报告全文
		资股东的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在
		纠纷；（3）若因前述有限公司2002年4月增资时股东出资没有及时全额
		到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、
		尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣
		等9人将无条件全额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他
		损失。"
		若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及其控股
		子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会
					截至报告期末，上述承
	公司控股股东暨实际控制	保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿郑州新开	2011年03月21	2011年3月21日-
					诺人严格信守承诺，未
	人杨维国	普电子股份有限公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失，且在	日	长期有效。
					发生违反承诺的情况。
		承担后不向郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑
		州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
		严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级
		管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份
		不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自
		发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行			截至报告期末，上述承
	傅常顺、杜建平等2名自然		2014年03月14	2014年3月14日-
		股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不			诺人严格信守承诺，未
	人股东		日	长期有效。
		转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起			发生违反承诺的情况。
		第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
		不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所
		持有的发行人股份。
		2015年2月12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于募
		集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司
		"智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目"、"研发中心升级扩建
					截至报告期末，上述承
其他对公司中小股		项目"、"营销与客服网络扩建项目"三个募集资金投资项目进行结项，并	2015年03月10	2015年3月10日
	新开普电子股份有限公司				诺人严格信守承诺，未
东所作承诺		将账户剩余的募集资金共计约926.24万元（含节余资金117.74万元、应	日	-2016年3月9日
					发生违反承诺的情况。
		付未付金额808.50万元）永久性补充流动资金。该事项已经由2015年3
		月10日召开的公司2014年年度股东大会审议通过。公司承诺本次使用
		募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金后12个月内不进行证券

38

	新开普电子股份有限公司2015年第三季度报告全文	新开普电子股份有限公司2015年第三季度报告全文	新开普电子股份有限公司2015年第三季度报告全文	新开普电子股份有限公司2015年第三季度报告全文	新开普电子股份有限公司2015年第三季度报告全文
		投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
		2015年2月12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使
		用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
					截至报告期末，上述承
		2,000万元永久补充流动资金。该事项已经由2015年3月10日召开的公	2015年03月10	2015年3月10日
	新开普电子股份有限公司				诺人严格信守承诺，未
		司2014年年度股东大会审议通过。公司承诺本次使用超募资金永久补充	日	-2016年3月9日
					发生违反承诺的情况。
		流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财
		务资助。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体
原因及下一步计划	不适用。
（如有）

39

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

二、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	36,998.06	36,998.06	36,998.06	本季度投入募集资金总额	本季度投入募集资金总额	本季度投入募集资金总额	7,633.8	7,633.8	7,633.8
累计变更用途的募集资金总额			0
						已累计投入募集资金总额			33,638.85
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
							项目达		截止报		项目可
	是否已				截至期	截至期
		募集资金	调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项				末累计	末投资
		承诺投资	投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部				投入金	进度(3)
		总额	额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)				额(2)	＝(2)/(1)
							期		益		化
承诺投资项目
智能一卡通整体解							2014年
			10,286.		10,339.				5,443.0
决方案技术升级及	否	10,286.6		241.79		100.51%	06月30	2,842.8		否	否
			6		04				8
产业化项目							日
							2014年
研发中心升级扩建					3,883.3
	否	3,466.1	3,466.1	125.53		112.04%	06月30	0	0	不适用	否
项目					6
							日
							2014年
营销与客服网络扩					2,321.0
	否	2,272.4	2,272.4	66.47		102.14%	06月30	0	0	不适用	否
建项目					5
							日
收购迪科远望100%									1,044.7
	否	7,095.4	7,095.4	7,095.4	7,095.4	100.00%		1,044.73			否
股权项目									3
			23,120.		23,638.				6,487.8
承诺投资项目小计	--	23,120.5		7,529.19		--	--	3,887.53		--	--
			5		85				1
超募资金投向
支付收购上海树维
			5,283.4
100%股权部分现金	否	5,283.45		500	500	9.46%		382.9	382.9		否
			5
对价
归还银行贷款（如
	--				2,500		--	--	--	--	--
有）
补充流动资金（如
	--			2,000	7,000		--	--	--	--	--
有）
			5,283.4
超募资金投向小计	--	5,283.45		2,500	10,000	--	--	382.9	382.9	--	--
			5
			28,403.	10,029.1	33,638.				6,870.7
合计	--	28,403.95				--	--	4,270.43		--	--
			95	9	85				1
未达到计划进度或	智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要系该项目

40

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

预计收益的情况和	2015年1-9月实现的收益低于预期，原因如下： 1、公司一卡通业务存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的3-4月启动一卡通建 设计划；5-7月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使 用，7-9月为校园一卡通系统建设高峰期并开始逐步验收结转收入；10-12月进入项目验收结转销售收 入的高峰期。受季节性因素的影响，公司全年利润发生时间不均衡。 2、受智能一卡通行业竞争加剧及国内经济增速下行的影响，2015年1-9月公司综合毛利率较2014年 度略有下降。 3、公司上市后人力成本增长幅度较大。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
	不适用。
大变化的情况说明
	适用
	1.公司超募资金金额为13,877.56万元； 2.2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超 募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款； 3.2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司 使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 4. 2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00 万元用于永久补充流动资金； 5.2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用 于永久补充流动资金； 6.2015年8月25日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金5,283.446033 万元及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限 公司100%股权部分现金对价。2015年9月，根据公司与上海树维全体股东签署的《购买资产协议》， 公司使用超募资金向交易对方支付交易对价500万元。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目	不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	适用
资金结余的金额及	1.公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项 目”、“营销与客服网络扩建项目”承诺投入募集资金总额16,025.10万元，截至2014年12月31日，
原因

41

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

	募集资金投入总额16,918.15万元，其中已累计投入募集资金16,109.65万元，应付未付金额808.50 万元，募投项目节余资金-893.05万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为1,010.79 万元，故节余资金总计117.74万元。 2.截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目应付未付金额为808.50万元，2015年第一季度由 募集资金专户支付76.57万元；公司募集资金专户注销后，第二季度由自有资金支付318.82万元，第 三季度由自有资金支付38.40万元；截至2015年9月30日，公司募集资金投资项目应付未付金额为 374.71万元。
	1.鉴于公司上述三个募集资金投资项目建设已达到预期目的，经公司2014年年度股东大会审议通过，
	公司对上述三个募集资金投资项目进行结项，并将账户剩余的募集资金共计约926.24万元（含节余资
	金117.74万元、应付未付金额808.50万元）永久性补充流动资金。2015年第一季度使用募集资金76.57
	万元，剩余849.67万元已转入基本户用于永久补充流动资金。鉴于公司募集资金投资项目已经结项，
尚未使用的募集资	募集资金专户剩余的募集资金已永久性补充流动资金，公司将该募集资金专户（账号：255912306765）
金用途及去向	予以注销。
	2.经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金5,283.446033万元及其利息收入（具
	体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现
	金对价。2015年9月，根据公司与上海树维全体股东签署的《购买资产协议》，公司使用超募资金向
	交易对方支付交易对价500万元。剩余用于支付本次交易对价的超募资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披
露中存在的问题或	报告期内无。
其他情况

三、其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

1、发行股份及支付现金购买迪科远望100%股权并募集配套资金暨关联交易的进展实施情况

公司于2015年2月14日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 相关文件，公司以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6 名交易对方合计持有的迪科远望100%股权，同时拟向郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）、罗会军、 柳楠、吴凤辉共4名认购对象发行股份募集配套资金不超过8,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%。

本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》评估值为基础 经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望100%股权的交易价格为32,000万元，其中，新开普将以发 行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交易对价中的16,400万元。本次交易中，新开 普将以现金方式支付交易对价中的16,400万元。为筹措资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳 辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。

2015年5月8日，中国证监会2015年第35次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2015年7月2日，公司领取中国证监会下发的证监许

42

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

可[2015]1417号《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易。

2015年6月15日，迪科远望关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕，公司类型由“股份有限公司 （非上市、自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。相应地，公司名称由 “北京迪科远望科技股份有限公司”变更为“北京迪科远望科技有限公司”。迪科远望取得了换发的营业 执照。2015年8月13日，经海淀工商局核准，迪科远望就本次重大资产重组之标的资产过户事宜办理完成 工商变更登记手续，迪科远望于2015年8月19日获发变更后的《营业执照》。公司股东由刘永春、丛伟滋、 李洪、熊小洪、白海清、黄暂度变更为本公司。相应地，公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）” 变更为“有限责任公司（法人独资）”。迪科远望取得了换发的营业执照（注册号：110108002696240）。 至此，迪科远望100%股权已过户至上市公司名下，迪科远望成为上市公司的全资子公司。

2015年9月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份 的登记手续，本次交易新增股份16,654,901股已于2015年9月29日在深圳证券交易所上市。

公司目前正在向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更、备案 登记手续。

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）
	2015-02-14	巨潮资讯网
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项获得中国证监会正式批复的公告
	2015-07-03	巨潮资讯网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）
	2015-07-03	巨潮资讯网
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之标的资产过户完成的公告
	2015-08-21	巨潮资讯网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况暨新增股份上市公告书
	2015-09-23	巨潮资讯网

2、支付现金购买上海树维信息科技有限公司100%股权的进展实施情况

公司与2015年8月10日披露了《关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的公告》、《关于使用 超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的公告》及相关文件，公司与上海树 维全体股东何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）等7 方签署《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产协议》，以现金 19,900.00万元收购上海树维100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字 【2015】第0434201号”《评估报告》确认的价值为基础经交易各方协商后确定。同时，公司将根据上海 树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高不超过2,000.00万元的附条件

43

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

的股权转让追加对价。

2015年9月21日，上海树维完成工商变更登记手续并取得了换发的营业执照，公司类型由“有限责任 公司（国内合资）”变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。至此，上海树维100%股权已过户至公司

名下，上海树维成为公司的全资子公司。

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的公告	2015-08-10	巨潮资讯网
关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的公告
	2015-08-10	巨潮资讯网
关于完成收购上海树维信息科技有限公司100%股权工商 变更登记的公告
	2015-09-24	巨潮资讯网

四、报告期内现金分红政策的执行情况

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展 规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 公司利润分配政策如下：

“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司 的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利 润的使用计划、安排或原则。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披 露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提 交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股 东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；

（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分 配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

44

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的 具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必 要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发 点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政 策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董 事应当发表独立意见。

公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。” （二）报告期内公司分红派息执行情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为 37,756,702.33元，母公司实现的净利润为42,411,384.37元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即4,241,138.44元作为法定公积金。截至 2014年12月31日，母公司可供分配的利润为166,286,905.79元，资本公积余额为206,469,044.44元。 考虑到公司未来业务发展需要，为使公司股本规模和经营规模相匹配，使公司的价值能够更加公允、客观

45

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

的体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体股东 分享公司成长的经营成果，2014年度公司利润分配预案如下：以截止 2014年12月31日公司总股本 142,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以公司总股本142,720,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至285,440,000 股。

公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过上述预案，独立董事均发表了明确 的同意意见。公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经由2015年3月10日召开的公司2014年 年度股东大会审议通过。本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了 充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。

2015年3月18日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2014年年度权益分派实施公告》，截至2015年3月 25日，公司2014年年度权益分派已实施完毕。

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

• 适用 √ 不适用

46

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第五节 财务报表

一、财务报表

1 、合并资产负债表

编制单位：新开普电子股份有限公司

2015 年 09 月 30 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	120,450,863.78	171,758,522.59
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	166,200.00
应收账款	271,153,338.77	142,414,643.59
预付款项	23,930,747.24	10,342,064.75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	93,609.86	528,900.36
应收股利
其他应收款	28,573,371.30	14,710,739.01
买入返售金融资产
存货	198,667,409.01	106,244,066.70
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	643,035,539.96	445,998,937.00
非流动资产：
发放贷款及垫款

47

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

可供出售金融资产	23,533,237.49	2,725,964.65
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	8,750,000.00
投资性房地产	18,482,811.75	19,238,212.43
固定资产	154,474,502.95	158,160,877.64
在建工程	1,327,277.43	1,212,168.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	35,066,296.64	12,271,150.89
开发支出	5,526,633.29
商誉	450,687,956.50
长期待摊费用	1,415,836.03	1,340,000.00
递延所得税资产	7,841,330.85	5,740,785.23
其他非流动资产
非流动资产合计	707,105,882.93	200,689,159.54
资产总计	1,350,141,422.89	646,688,096.54
流动负债：
短期借款	83,096,153.80
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	109,221,669.54	52,015,612.37
预收款项	55,877,057.51	22,009,715.16
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	1,065,212.11	426,005.22
应交税费	15,016,677.68	10,639,433.50

48

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

应付利息
应付股利
其他应付款	283,867,499.21	1,189,402.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	548,144,269.85	86,280,168.54
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	15,653,686.67	9,563,001.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	15,653,686.67	9,563,001.67
负债合计	563,797,956.52	95,843,170.21
所有者权益：
股本	302,094,901.00	142,720,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	274,048,192.18	206,469,044.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备

49

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

盈余公积	21,449,656.21	21,449,656.21
一般风险准备
未分配利润	174,436,275.13	165,432,136.29
归属于母公司所有者权益合计	772,029,024.52	536,070,836.94
少数股东权益	14,314,441.85	14,774,089.39
所有者权益合计	786,343,466.37	550,844,926.33
负债和所有者权益总计	1,350,141,422.89	646,688,096.54

法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀

2 、母公司资产负债表

	单位：元	单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	105,546,725.54	169,611,711.58
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	166,200.00
应收账款	207,100,710.68	143,494,522.41
预付款项	14,949,299.05	8,421,060.21
应收利息	93,609.86	528,900.36
应收股利
其他应收款	20,547,180.81	13,676,028.56
存货	156,457,427.17	102,280,103.51
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	504,861,153.11	438,012,326.63
非流动资产：
可供出售金融资产	23,533,237.49	2,725,964.65
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	543,050,000.00	15,300,000.00
投资性房地产	18,482,811.75	19,238,212.43

50

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

固定资产	127,867,440.16	131,999,227.17
在建工程	1,178,357.43	1,063,248.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11,879,234.46	12,271,150.89
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,415,836.03	1,340,000.00
递延所得税资产	6,894,626.67	5,704,477.94
其他非流动资产
非流动资产合计	734,301,543.99	189,642,281.78
资产总计	1,239,162,697.10	627,654,608.41
流动负债：
短期借款	73,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	75,709,841.39	50,881,739.18
预收款项	13,743,774.88	18,757,162.64
应付职工薪酬	25,588.78	426,005.22
应交税费	9,235,932.61	9,911,690.97
应付利息
应付股利
其他应付款	280,043,074.30	1,189,402.29
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	451,758,211.96	81,166,000.30
非流动负债：
长期借款
应付债券

51

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	15,653,686.67	9,563,001.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	15,653,686.67	9,563,001.67
负债合计	467,411,898.63	90,729,001.97
所有者权益：
股本	302,094,901.00	142,720,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	274,048,192.18	206,469,044.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	21,449,656.21	21,449,656.21
未分配利润	174,158,049.08	166,286,905.79
所有者权益合计	771,750,798.47	536,925,606.44
负债和所有者权益总计	1,239,162,697.10	627,654,608.41

3 、合并本报告期利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	137,863,721.53	88,930,292.72
其中：营业收入	137,863,721.53	88,930,292.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	111,871,474.84	76,542,487.74

52

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

其中：营业成本	68,464,267.61	46,966,288.80
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,278,621.12	812,087.32
销售费用	27,509,216.83	16,917,545.13
管理费用	14,163,382.17	12,311,882.70
财务费用	117,342.55	-465,316.21
资产减值损失	338,644.56
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
		-298,373.08
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	25,992,246.69	12,089,431.90
加：营业外收入	183,106.33	6,067,123.40
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	23,492.31
其中：非流动资产处置损失	21,262.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	26,151,860.71	18,156,555.30
减：所得税费用	3,108,827.47	1,126,279.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	23,043,033.24	17,030,276.30
归属于母公司所有者的净利润	23,021,568.29	17,296,338.40
少数股东损益	21,464.95	-266,062.10
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益

53

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	23,043,033.24	17,030,276.30
归属于母公司所有者的综合收益
	23,021,568.29	17,296,338.40
总额
归属于少数股东的综合收益总额	21,464.95	-266,062.10
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0807	0.0606
（二）稀释每股收益	0.0807	0.0606

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀

4 、母公司本报告期利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	121,753,317.69	87,814,268.20
减：营业成本	59,676,096.33	47,180,710.34
营业税金及附加	1,096,085.16	799,187.88

54

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

销售费用	25,074,231.87	15,455,782.63
管理费用	11,400,841.17	11,612,934.50
财务费用	35,025.37	-468,199.33
资产减值损失	338,644.56
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
		3,883,275.99
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	24,132,393.23	17,117,128.17
加：营业外收入	183,106.05	6,039,148.64
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	23,492.31
其中：非流动资产处置损失	21,262.96
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	24,292,006.97	23,156,276.81
列）
减：所得税费用	2,778,544.34	1,252,845.21
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	21,513,462.63	21,903,431.60
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有

55

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	21,513,462.63	21,903,431.60
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0754	0.0767
（二）稀释每股收益	0.0754	0.0767

5 、合并年初到报告期末利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	292,344,768.12	200,872,503.76
其中：营业收入	292,344,768.12	200,872,503.76
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	270,345,024.21	188,007,351.33
其中：营业成本	144,101,142.73	100,737,660.40
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,674,160.75	1,760,529.78
销售费用	81,801,122.06	56,486,434.27
管理费用	40,990,474.02	31,363,647.79
财务费用	-1,164,980.25	-2,642,501.39
资产减值损失	1,943,104.90	301,580.48
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
		-298,373.08
列）
其中：对联营企业和合营企业

56

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	21,999,743.91	12,566,779.35
加：营业外收入	3,734,763.64	6,579,024.51
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	40,620.17
其中：非流动资产处置损失	38,090.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	25,693,887.38	19,145,803.86
减：所得税费用	2,877,396.08	1,279,703.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	22,816,491.30	17,866,100.75
归属于母公司所有者的净利润	23,276,138.84	18,319,688.91
少数股东损益	-459,647.54	-453,588.16
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额

57

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

七、综合收益总额	22,816,491.30	17,866,100.75
归属于母公司所有者的综合收益
	23,276,138.84	18,319,688.91
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-459,647.54	-453,588.16
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0815	0.0642
（二）稀释每股收益	0.0815	0.0642

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

6 、母公司年初到报告期末利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	269,106,779.05	195,963,955.39
减：营业成本	133,553,420.55	100,191,772.90
营业税金及附加	2,398,339.63	1,701,153.24
销售费用	75,313,549.74	52,275,600.26
管理费用	36,234,208.12	29,430,876.34
财务费用	-1,248,555.60	-2,639,569.62
资产减值损失	1,843,633.19	297,715.16
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
		3,883,275.99
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	21,012,183.42	18,589,683.10
加：营业外收入	3,734,763.36	6,579,024.51
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	40,620.17
其中：非流动资产处置损失	38,090.82
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	24,706,326.61	25,168,707.61
列）
减：所得税费用	2,563,183.32	1,280,669.44
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	22,143,143.29	23,888,038.17
五、其他综合收益的税后净额

58

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	22,143,143.29	23,888,038.17
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0776	0.0837
（二）稀释每股收益	0.0776	0.0837

7 、合并年初到报告期末现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	243,112,559.74	173,194,682.75
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额

59

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	2,481,796.57	5,797,543.64
收到其他与经营活动有关的现金	11,745,814.94	5,086,390.42
经营活动现金流入小计	257,340,171.25	184,078,616.81
购买商品、接受劳务支付的现金	149,432,466.51	124,267,444.49
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	76,441,606.96	59,720,155.35
金
支付的各项税费	31,694,728.51	19,295,294.63
支付其他与经营活动有关的现金	66,226,606.24	50,647,239.16
经营活动现金流出小计	323,795,408.22	253,930,133.63
经营活动产生的现金流量净额	-66,455,236.97	-69,851,516.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	18,500.00	223,900.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	18,500.00	223,900.00
购建固定资产、无形资产和其他
	6,738,031.59	51,199,901.46
长期资产支付的现金
投资支付的现金	30,650,000.00	3,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付	76,363,998.74

60

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		1,216,000.00
投资活动现金流出小计	113,752,030.33	55,415,901.46
投资活动产生的现金流量净额	-113,733,530.33	-55,192,001.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	70,954,048.74	10,266,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	76,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	146,954,048.74	10,266,700.00
偿还债务支付的现金	3,174,234.75
分配股利、利润或偿付利息支付
	14,740,074.10	8,920,000.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	158,631.40	63,329.32
筹资活动现金流出小计	18,072,940.25	8,983,329.32
筹资活动产生的现金流量净额	128,881,108.49	1,283,370.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-51,307,658.81	-123,760,147.60
加：期初现金及现金等价物余额	170,830,522.59	223,055,960.79
六、期末现金及现金等价物余额	119,522,863.78	99,295,813.19

8 、母公司年初到报告期末现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	218,662,458.38	162,023,211.01
收到的税费返还	2,481,796.57	5,797,543.64
收到其他与经营活动有关的现金	11,743,639.85	5,077,506.20
经营活动现金流入小计	232,887,894.80	172,898,260.85
购买商品、接受劳务支付的现金	143,028,959.43	120,814,918.09

61

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

支付给职工以及为职工支付的现
	68,832,381.45	56,042,022.28
金
支付的各项税费	28,377,069.11	18,769,288.72
支付其他与经营活动有关的现金	61,718,151.86	46,888,670.48
经营活动现金流出小计	301,956,561.85	242,514,899.57
经营活动产生的现金流量净额	-69,068,667.05	-69,616,638.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	18,500.00	223,900.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	18,500.00	223,900.00
购建固定资产、无形资产和其他
	6,499,385.59	39,189,065.46
长期资产支付的现金
投资支付的现金	30,650,000.00	3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
	87,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		1,216,000.00
投资活动现金流出小计	124,149,385.59	43,405,065.46
投资活动产生的现金流量净额	-124,130,885.59	-43,181,165.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	70,954,048.74
取得借款收到的现金	73,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	143,954,048.74
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	14,660,850.74	8,920,000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	158,631.40	63,329.32
筹资活动现金流出小计	14,819,482.14	8,983,329.32
筹资活动产生的现金流量净额	129,134,566.60	-8,983,329.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的

62

新开普电子股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

影响
五、现金及现金等价物净增加额	-64,064,986.04	-121,781,133.50
加：期初现金及现金等价物余额	168,683,711.58	220,928,314.09
六、期末现金及现金等价物余额	104,618,725.54	99,147,180.59

二、审计报告

第三季度报告是否经过审计

• 是 □ 否

63