Newcapec Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2018

Mar 16, 2018

独立董事对相关事项的独立意见

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新开普电子股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2018 年 3 月 15 日在公司召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，已 全面了解了公司第四届董事会第十次会议议案的全部内容，根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规，以及《新开普电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》等制度的有关规 定，对会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用的独立意见；

经审阅公司编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》（信会师报字[2018]第 ZG10190 号），并经询问公司相关业务人员、内部 审计人员和高级管理人员后，公司独立董事认为，公司编制的《2017 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见，公司《2017 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的有关规定，如实反映了公司 2017 年度募集资金实际存放与实际使用情 况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

经认真审阅公司编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部 控制等相关文件，公司独立董事认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行 业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个 关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营

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风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面 的重大缺陷和重要缺陷。

三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全 体股东分享公司成长的经营成果，2017 年度公司利润分配预案如下：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 324,475,501 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 19,468,530.06 元（含税）。同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 162,237,751 股，转增 后公司总股本增加至 486,713,252 股。

鉴于公司于 2018 年第一次临时股东大会已审议通过《关于回购注销不符合 激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实 施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》、《关于修改新开普电子股份有限公司注册资本的议案》等议案，且公司已启 动回购注销限制性股票等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工 作，将导致公司股本发生变化，公司将根据有关规定：按照“现金分红总额、送 红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。

公司独立董事认为公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公 司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关 规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发 展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障， 从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第四届董 事会第十次会议审议通过的《关于审议新开普电子股份有限公司 2017 年度利润 分配预案的议案》，并同意将该预案提请 2017 年年度股东大会审议。

四、关于公司 2018 年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见；

经认真审查，公司独立董事认为公司制定的 2018 年度公司董事及高级管理 人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强

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化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存 在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定及审议 程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定，并同意将公司 2018 年董事薪酬政策提请公司 2017 年年度股东大会审议。

五、关于公司聘任 2018 年度审计机构的独立意见；

公司独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执 业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2017 年度 公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供 了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状 况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。因此，公 司独立董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意提请公司 2017 年年度股东大会审议。

六、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见；

公司独立董事认为公司向控股子公司福建新开普提供财务资助有助于降低 其融资成本，提高资金使用效率，保障福建新开普的生产经营及后续资金需求， 实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够 对福建新开普实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财 务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司以自有资金向福建新开普提供 最长不超过一年，且最高不超过 500 万元人民币的财务资助。

七、关于计提资产减值准备的独立意见；

公司独立董事认为公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持 了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关 政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠 的会计信息，且没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准 备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批 程序。因此，公司独立董事一致同意公司本次计提资产减值准备。

八、关于公司会计政策变更的独立意见；

为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017 年 4 月 28 日，财政部发

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布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流通资产、处置组和终止经营》的 通知，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017 年 5 月 10 日，财政部发布 了《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未 来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修 订后的准则进行调整。2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《财政部关于修订印 发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号），对一般企业财务报表 格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

公司独立董事认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则进行的 合理变更，符合相关规定。同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加 客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事 会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，公司独立董事一致同 意公司本次会计政策变更。

九、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

经审查，公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、 防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买低风险、流 动性好的保本型现金管理产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前 提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高公司 资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回 报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产 经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》及创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》及 公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确 保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超 过人民币 20,000 万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求 的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见；

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经审查，公司独立董事认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防 范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金购买低风险、流动 性好的投资产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公 司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公 司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资 金造成影响，符合《所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前 提下，使用部分闲置自有资金不超过人民币 30,000 万元进行现金管理，购买安 全性高、流动性好的投资产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、关于为关联方提供担保暨关联交易的独立意见；

公司独立董事认为公司本次为关联法人北京希嘉创智教育科技有限公司（以 下简称“希嘉教育”）提供担保的事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内 部管理制度的相关规定。公司本次为关联法人提供担保采取了有效的风险控制措 施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。 公司本次向希嘉教育提供对外担保，有利于拓宽希嘉教育的融资渠道，推动希嘉 教育既定的经营计划的顺利实施，有助于提升希嘉教育的持续经营和发展能力， 符合公司和全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意上述对外担保事宜并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

十二、关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见；

我们作为公司的独立董事，对公司设立控股子公司暨关联交易事项进行了认 真审议，现发表如下独立意见：

公司本次设立控股子公司将更好服务于公司战略发展规划需求，优化资源配 置，发挥公司在行业信息化方面的优势并快速向其他行业复制，达到多行业智慧 化目标，巩固和提升综合竞争力。本次公司采用与关联方共同投资且由上市公司 控股的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股东利益，发挥上市公司 的品牌效应与关联方平台优势。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，

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也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的行为。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况， 公司独立董事一致同意该事项。

十三、关于聘任新开普电子股份有限公司副总经理的独立意见；

1、经审阅副总经理候选人何伟、杨长昆的履历材料，未发现其有《公司法》 第 146 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不 得担任高级管理人员的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。

2、本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经 验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行 业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

3、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股 东利益的情形。

十四、关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况 的独立意见。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意 见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等 制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内 公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立 意见：

（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况；

（二）报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的

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对外担保事项。截至 2017 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为零；

（三）同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管 理制度》及《关联交易管理制度》。

（以下无正文）

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独立董事对相关事项的独立意见之签署页

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（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》 之签署页）

独立董事：

刘汴生 张英瑶

王玉辉 毕会静

签字日期：2018 年 3 月 15 日

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