Newcapec Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

独立董事对相关事项的独立意见

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新开普电子股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2017 年 7 月 14 日在公司召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，已 全面了解了公司第四届董事会第三次会议议案的全部内容，根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，以及《新开 普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新开普电子股份 有限公司公司独立董事工作制度》等制度的有关规定，对会议审议的相关事项发 表如下独立意见：

一、关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的 独立意见；

• 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划 （草案）》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理 办法》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件 等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁 安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益；

• 4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司 449 名激励对象在限制性股票激励计划的第一 个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

二、关于取消授予预留限制性股票的独立意见；

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独立董事对相关事项的独立意见

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鉴于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的 潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。公司取消授予预留限 制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消 授予预留的限制性股票。

三、关于公司全资子公司使用自有资金进行委托理财的独立意见。

1、公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”） 是在保证主营业务正常运营和资金本金安全的基础上利用闲置资金购买低风险、 流动性高的银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符 合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

3、迪科远望使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合《创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

我们一致同意迪科远望使用不超过 3,000 万元闲置自有资金购买银行保本型 理财产品，授权有效期限为 1 年，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内在上 述额度内资金可以滚动使用。

我们一致同意上述迪科远望使用自有资金进行委托理财的事宜。 （以下无正文）

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独立董事对相关事项的独立意见之签署页

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（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》 之签署页）

独立董事：

刘汴生 张英瑶 毕会静 王玉辉

签字日期：2017 年 7 月 14 日

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