Newcapec Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2014

Feb 23, 2014

章程修订对照说明

==> picture [136 x 15] intentionally omitted <==

郑州新开普电子股份有限公司

章程修订对照说明

经郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 三次会议审议通过，对《郑州新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）做出修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生 效，章程修订内容对照如下：

原《公司章程》条款

修改后《公司章程》条款

第一条 为维护郑州新开普电子股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。

第四条 公司注册名称：郑州新开普电子股份有限公 司

公司英文名称：Zhengzhou Newcapec Electronics Co., Ltd.

第一百一十九条 公司董事会成员中应当包括1/3以 上独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。

第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事 项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）应由董事会审议的关联交易（含公司向 股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

第一条 为维护新开普电子股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。

第四条 公司注册名称：新开普电子股份有限公司 公司英文名称：Newcapec Electronics Co., Ltd.

第一百一十九条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（以 会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应 当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会 计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称 等专业资质）。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事 项发表独立意见：

（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）应由董事会审议的关联交易（含公司向 股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五）变更募集资金用途；

第 1 页 共 4 页

章程修订对照说明

==> picture [136 x 15] intentionally omitted <==

（六）本章程第四十三条规定的对外担保事项； （五）本章程第四十三条规定的对外担保事项； （七）股权激励计划； （六）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法 （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法 权益的事项； 权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范 （八）公司章程规定的其他事项。 性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留 他事项。 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留 及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 第一百四十一条 第一百四十一条 „„ „„ 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构及本 上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有 章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有 规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 第二百〇七条 公司的利润分配政策应重视对投资 者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和 稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配政策为：

第二百〇七条 公司的利润分配政策应重视对投资 者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和 稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金或者股票股利方式分 配股利，可以进行中期现金分红；

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股 利，可以进行中期现金分红；

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的 前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%；对于公司当年的利润 分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年 未分配利润的使用计划、安排或原则。

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的 前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分 配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未 分配利润的使用计划、安排或原则。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年 度现金利润分配比例不足 10%的，应当在定期报告 中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该 等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度 现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决 方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等 年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意 见；

如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案 或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报 告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排， 该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事 会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年 度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表 决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该 等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立 意见；

（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润

本条所称“重大投资计划或重大现金支出”是 指未来12个月内拟发生的涉及金额占公司最近一期

第 2 页 共 4 页

章程修订对照说明

==> picture [136 x 15] intentionally omitted <==

经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元 的投资计划或现金支出，前述投资计划或现金支出 金额的计算标准应按投资计划或现金支出的类型在 连续12个月内累计计算。

（三）在公司累计未分配利润超过股本规模 150%时，公司可以发放股票股利，具体方案需经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审 核后，报股东大会表决通过。如需要调整或变更利 润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公 司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案 中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应 当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大 会审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供 网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利。对于公司利润分配政策的调整或变更事项，独 立董事应当发表独立意见，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。

公司制定各期利润分配的具体规划和计划安 排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、 行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取 独立董事和公众投资者的意见；公司制定分红回报 规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资 金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报机制。

分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。

公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审 核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分 配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安 排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公 众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确 有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金 分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护 为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并 在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的 利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审 核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案 时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参 加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调 整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。

第 3 页 共 4 页

章程修订对照说明

==> picture [136 x 15] intentionally omitted <==

	公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远 和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制。
第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机 构的有关规定执行。本章程与有关法律法规、监管 机构的有关规定的规定不一致时，按照法律法规、 监管机构的相关规定执行。

上述对《公司章程》中关于公司名称条款的修改，最终以工商行政主管部门 核准内容为准。

特此说明。

郑州新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月二十日

第 4 页 共 4 页