Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 24, 2021

关于控股子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2021-032

新开普电子股份有限公司

关于控股子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2019 年 8 月 26 日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股 子公司完美数联（杭州）科技有限公司（以下简称“完美数联”）与杨成华、顾 婷、赵新峰、成少雄、上海取灯新进创业投资中心（有限合伙）、杭州巨人新进 创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于北京华驰联创科技有限公司之股权转 让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），约定完美数联以自有资 金人民币 1,248.6364 万元通过股权收购及增资方式投资北京华驰联创科技有限 公司（以下简称“目标公司”或“华驰联创”），其中，完美数联以 885.00 万元 收购目标公司 59.00%的股权（对应目标公司注册资本 131.8435 万元）；以 363.6364 万元认购本次交易完成后目标公司基于完全摊薄基础上共计 19.51%的股权（对 应公司注册资本为 54.1730 万元），其中，54.1730 万元计入目标公司注册资本， 剩余 309.4634 万元计入目标公司资本公积。本次交易完成后，完美数联取得目 标公司 67.00%的股权，获得控股地位。

2、根据《股权转让及增资协议》，业绩承诺人顾婷就目标公司新增签约实施 就业管理 SaaS 系统的双一流高校及本科院校数量、营业收入中的企业付费收入 金额、招聘就业中的招聘活跃企业数量等业绩指标做出业绩承诺，业绩承诺期间 为《股权转让及增资协议》签署后 36 个月，每 12 个月为一个考核年度。截止 2020 年 8 月 25 日，华驰联创未能完成第一个考核年度的业绩指标，根据《股权 转让及增资协议》约定，顾婷应向完美数联补偿的金额为 385 万元，完美数联可 从尚未支付的现金对价中扣除前述顾婷应支付的现金补偿款，即完美数联无需向 顾婷支付剩余的股权转让对价款 385.00 万元。

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3、2021 年 5 月 21 日，完美数联与华驰联创签署了《股权转让协议》，完美 数联以自有资金人民币 240.00 万元收购华驰联创少数股东顾婷持有的华驰联创 33%股权。收购完成后，完美数联持有华驰联创 100%股权，华驰联创将成为公 司的全资孙公司。

• 3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

4、本次交易已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议 审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、基本情况

完美数联以自有资金人民币 240 万元收购华驰联创少数股东顾婷持有的华 驰联创 33%股权。收购完成后，完美数联持有华驰联创 100%股权，华驰联创将 成为公司的全资孙公司。

2、关联关系

华驰联创为公司控股孙公司，顾婷系华驰联创持股 33%的少数股东，基于谨 慎原则，公司将顾婷认定为关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，本次交易构成了关联交易。

3、审批程序

2021 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会 议审议通过了《关于控股子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议 案》，独立董事对上述事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。该关联交易 事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1 、关联方基本情况

顾婷，女，身份证号码为：3101151983*029，现持有华驰联创 33%的股 权。顾婷不存在证券市场失信行为，不属于失信被执行人。

2 、关联关系

华驰联创为公司控股孙公司，顾婷系华驰联创持股 33%的少数股东，基于谨 慎原则，公司将顾婷认定为关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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的规定，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1 、基本信息

名称：北京华驰联创科技有限公司

住所：北京市海淀区田村路 23 号 10 号楼 2 层 205 法定代表人：顾婷

注册资本：人民币 277.6366 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；数据处；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；投资咨询； 企业管理咨询；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；人力资源 服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2015 年 01 月 04 日

营业期限：2015 年 01 月 04 日至 2035 年 01 月 03 日

诚信情况：经查询，北京华驰联创科技有限公司不属于失信被执行人。 北京华驰联创科技有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款。

2 、股权结构

本次交易前，华驰联创的股权结构为：

股东名称或姓名	股权比例	对应注册资本金（万元）
顾婷	33.00%	91.6201
完美数联	67.00%	186.0165
合计	100.00%	277.6366

本次交易完成后，华驰联创的股权结构为：

股东名称
	股权比例	对应注册资本金（万元）
完美数联	100.00%	277.6366

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合计 100.00% 277.6366

3 、主要财务数据

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年3 月31 日
资产总额	146.97	61.53
负债总额	191.26	232.06
净资产	-44.30	-170.52
项目	2020 年	2021 年1-3 月
营业收入	423.08	24.43
营业利润	-101.75	-126.23
净利润	-101.94	-126.23

注：以上 2020 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号 为“信会师报字[2021]第 ZG11045 号”标准无保留意见的审计报告。以上 2021 年财务数据 未经审计。

4 、标的公司经营概况、资产权属及对外担保情况

华驰联创产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

本次交易价格的制定充分考虑了华驰联创的技术、客户资源，以及与完美数 联在人才服务版块的协同效应，经交易双方协商，最终确定本次顾婷所持目标公 司 33%的股权转让价格为 240 万元。

五、股权转让协议主要内容

（一）协议主体

甲方：完美数联（杭州）科技有限公司

乙方：顾婷

标的公司：北京华驰联创科技有限公司

（二）股权转让方案及价款支付

双方同意，乙方向甲方转让其持有的目标公司 33%的股权（对应注册资本

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91.6291 万元，以下称“标的股权”），股权转让价款为人民币 240 万元（大写： 贰佰肆拾万元），具体支付方式如下：

1、本协议签订后七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款人民 币 34 万元（大写：叁拾肆万元）；

2、乙方应在收到第一笔价款后 30 日内积极协助目标公司完成本协议项下股 权转让、将目标公司法定代表人变更为甲方指定人士所涉工商变更登记手续，目 标公司修改公司章程并办理所涉工商备案手续，在变更登记完成之日（以下称“交 割日”）起的七个工作日内，甲方向乙方支付该笔交易价款 34 万元（大写：叁拾 肆万元）；

3、乙方应在本协议签订后 30 日内，向甲方移交知识产权及经营权的管理权 及其他经营性资源。当乙方完成向甲方移交知识产权、经营管理权及其他经营性 资源并经甲方验收通过后七个工作日内，甲方向乙方支付该笔交易价款 68 万元 （大写：陆拾捌万元）；

4、剩余 104 万股权转让价款（第四笔交易价款）的支付：甲方将每三个月 （截止到计算月月底）按照下列三种方式所累计的金额（取整至万元计算）向乙 方支付一次，累计支付的总金额不超过 104 万。

（1）交割日后，乙方协助目标公司新签的就业系统相关合同，完成项目的 合同签署、回款后，完美数联按照合同签约毛利率乘回款额的 60%支付给乙方作 为股权转让价款。华驰联创在此过程中提供商务及人员支持。若未实际回款，则 甲方无需支付。

注：合同签约毛利率=（合同金额-相关税费-外购设备采购成本-市场拓展费 用-中标服务费）/合同金额；

（2）交割日后，华驰联创基于原系统注册客户（以相关业务合同的签署日 期在交割日之前为准，不含完美数联团队拓展的企业用户）所产生的企业端收入， 甲方将按该收入回款金额的 60%支付给乙方作为股权转让价款，前述款项支付期 限为自本协议签署日起二年，期满后甲方不再就本项下相关收入向乙方支付股权 转让价款。完美数联应促使华驰联创向乙方开通后台账号查看收款明细（如系统 具备该功能）。

（3）华驰联创在协议签署日之前的老客户（老客户指已在系统中注册的收

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费客户，不包含免费客户）由乙方、华驰联创、完美数联共同开发与维护，乙方 可优先选择老客户数量的 50%（以下称“乙方优先客户”），开展客户开发、续签 工作，其余 50%的老客户为华驰联创、完美数联重点开发对象。就乙方优先客户， 如乙方协助华驰联创完成续签的，就续签老客户产生的收入，华驰联创按照合同 签约毛利率乘回款额的 60%支付给乙方。同时，华驰联创在本协议签署前已报备 的商机优先乙方开发。签约前的免费客户由乙方、华驰联创、完美数联共同开发 与维护。

双方一致同意，甲方根据上述第（1）项、第（2）项、第（3）项向乙方支 付的股权转让对价款金额 104 万元全部支付完成后，甲方即已履行完毕其在本协 议项下的股权转让价款支付义务。

（三）违约责任

1、若乙方不履行本协议约定的任何一项义务或履行的义务不符合本协议约 定、违反其在本协议中所作出的各种声明、保证及承诺，如有违反，或其所作出 之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，则甲方有 权采取以下一种或多种救济措施：

（1）要求乙方在甲方规定的期限内根据甲方要求作出及时有效的补救措施； （2）甲方有权停止支付未支付的股权转让价款，待乙方根据甲方要求作出 相应补救措施后再行支付；

（3）除因不可抗力原因乙方未在本协议第 2.2 条、第 2.3 条约定的期限内完 成相关事项的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下股权转让价款 0.04% 的滞纳金；乙方逾期超过 7 日的，除前述滞纳金外，甲方还有权要求乙方承担本 协议项下股权转让价款 20%的违约金；如乙方违反本协议第 4.2 条、第 4.3 条约 定的，甲方有权要求乙方承担本协议项下股权转让价款 20%的违约金；如乙方违 反本协议第 4.4 条约定的，乙方应按照乙方与目标公司签订的《竞业禁止协议》 的约定向目标公司支付违约金。

（4）双方一致同意，除因不可抗力原因外，乙方未按甲方要求作出及时有 效的补救措施，或乙方的违约行为导致本合同目的无法实现的，则甲方还有权采 取以下救济措施：

向乙方发出书面通知单方解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；乙方

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应在本协议解除后 10 日内返还甲方已向乙方支付的全部投资款项（即甲方根据 本协议第二条支付的全部价款），并支付甲方的投资利息；乙方需支付甲方的全 部款项=甲方已投资本金＋甲方投资利息。甲方投资利息=甲方投资款15％n（n 为投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 360 计算。投资款分期支付的，甲 方投资利息为按每期投资款金额和用款天数分段计算的利息之和）。甲方可按照 不同期投资款的情况，根据前述公式分别计算。

2、除因不可抗力原因外，如甲方未在本协议第 2.1 条、第 2.2 条、第 2.3 条、 第 2.4 条约定的期限内完成相关事项的，每逾期一日，甲方应向乙方支付对应该 条项下股权转让价款 0.04%的滞纳金。

本协议项下的投资款及投资利息返还、违约金均应以现金形式进行，本合同 生效之日起，如任何一方违约，守约方为维护权益，违约方不仅承担违约金外， 还需承担以下费用：

要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定 费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿 费等一切为索赔支付的合理费用）。

（四）协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章（如为法 人）或签字（如为自然人）后生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进 一步增强公司对华驰联创的管理和控制，提高决策效率，同时，有利于公司在人 才服务领域进行产品、市场、客户等多方面系统规划布局，支持公司持续发展， 增强公司持续盈利能力。本次收购的目标公司为公司控股孙公司，不存在新的投 资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源为公 司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响， 不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与顾婷未发生关联 交易事项。

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八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为，北京华驰联创科技有限公司为公司控股孙公司，顾婷系 华驰联创持股 33%的少数股东，基于谨慎原则，将其认定为关联方。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

经审查，我们认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次收购事宜符合公 司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事认为，本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好 地优化资源配置，进一步增强公司对华驰联创的管理和控制，提高决策效率；有 利于公司在人才服务领域进行产品、市场、客户等多方面系统规划布局，支持公 司持续发展，增强公司持续盈利能力。本次收购的目标公司为公司控股孙公司， 不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的 资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产 生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。公司董事会审议有关 关联交易事项时，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章 程》等的相关规定。我们同意本次控股子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关 联交易的事项。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第九次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、独立董事对相关事项的事前认可意见；

• 5、《股权转让协议》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇二一年五月二十四日

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