Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 15, 2020

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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新开普电子股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等有关规定，新开普电子股份 有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截止 2019 年 12 月 31 日募集资金存 放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》证监许可【2016】1324 号文核准，公司以非公开发行的方式发行 13,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，募集资金总额为 325,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）已于 2016 年 11 月 25 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进 行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第 712073 号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

项目	金额
1、募集资金总额	32,500.00
减：发行费用	1,121.37
2、实际募集资金净额	31,378.63
减：募集资金投资项目建设资金	19,467.48
其中：高校移动互联服务平台项目	4,096.85
职业教育产业基地建设项目	3,370.63
永久补充流动资金	12,000.00
减：募集资金现金管理	2,000.00

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2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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减：募集资金购买大额存单	11,500.00
加：利息收入扣除手续费净额	1,787.77
3、募集资金专用账户期末余额	198.93

本公司以前年度已使用募集资金14,733.13万元，以前年度收到的银行存款 利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为848.79万元；2019年度实际使用 募集资金4,734.35万元，2019年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行 手续费等的净额为938.98万元。截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金 19,467.48万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的 净额为1,787.77万元，剩余募集资金余额13,698.93万元(其中募集资金专户余额 为198.93万元，大额存单金额为11,500.00万元，进行现金管理尚未到期的余额为 2,000.00万元)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》公司在商业银行设 立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构与商业银行签订《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于 2016 年 12 月 23 日连 同保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）分别与中国建设银 行股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支 行签订《募集资金三方监管协议》就公司创业板非公开发行股票募集资金进行专 户存储与管理。

2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于新增募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》，同意公司开设募 集资金专用账户用于存放募集资金。2019 年 12 月 13 日，公司与中国银行股份 有限公司河南省分行以及保荐机构南京证券签署了《募集资金三方监管协议》。

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该专户仅用于甲方智慧教育研发产业基地项目募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设 了募集资金专项账户，截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			截至2019.12.31 余额
开户银行	银行账号	存款方式		备注
中国银行郑州高新 技术开发区支行	263768872337	活期存款	1,980,886.48
中国银行郑州高新 技术开发区支行	262450628272	活期存款	-	已销户
中国建设银行郑州 行政区支行	41050167610800000116	活期存款	8,409.99
招商银行郑州分行	371903162810803	大额存单	45,000,000.00
郑州银行经济技术 开发区支行	995018600120000320	大额存单	70,000,000.00
上海浦东发展银行 郑州建西支行	76100078801600000060	结构性存款	20,000,000.00
合计	-	-	136,989,296.47	-

注：中国银行郑州高新技术开发区支行（银行账号 262450628272）账户结余资金 749,701.65 元，于 2019 年 11 月 27 日转至中国银行郑州高新技术开发区支行（银行账号 263768872337），后于 2019 年 12 月 23 日 将中国银行郑州高新技术开发区支行（银行账号 262450628272）内利息余额 30,107.06 元转入公司基本存 款账户，并同时全部转入公司募集资金专户（账号：263768872337）。中国建设银行郑州行政区支行（账号： 41050167610800000116）账户结余资金 1,048,527.18 元，于 2019 年 11 月 27 日转至中国银行郑州高新技术 开发区支行（银行账号 263768872337）。

三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附件 1：“募集资金使用情况对 照表”。

（二）本年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明

公司本年度不存在超额募集资金的情况，本年度闲置募集资金使用情况如

下：

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公司分别于 2019 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届 监事会第二十次会议，2019 年 4 月 19 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过 了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含公司全资 子公司、控股子公司）在确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有 资金共计不超过人民币 30,000 万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高、 期限不超过 12 个月的投资产品，投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效， 单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用，在额度范围 内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件。同意截至前次 股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。公司独立董事、监事会、 保荐机构均发表了明确同意的意见。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的主要情况如下：

		现金管理金 额 （万元）							实际损 益金额 （元）
			产品起 始日	产品到 期日	预期年化 收益率	产品 类型	资金 类型	是否到期 赎回
签约方	产品名称
郑州银行 股份有限 公司高新 经济技术 开发区支 行	结构性存款	6,000.00	2019 年 1 月14 日	2019年7 月12日	4.50%	结构性 存款	暂时闲 置募集 资金	是	1,324,109.59
郑州银行 股份有限 公司经济 技术开发 区支行	结构性存款 （201901170 03）	5,500.00	2019 年 1 月17 日	2019年4 月17日	4.50%	保本浮 动收益 型	暂时闲 置募集 资金	是	610,273.97
郑州银行 股份有限 公司经济 技术开发 区支行	结构性存款	7,000.00	2019 年 5月5日	2019年8 月5日	4.00%	结构性 存款	暂时闲 置募集 资金	是	705,753.42
上海浦 东发展 银行股 份有限 公司郑 州建西 支行	结构性存款	3,000.00	2019 年 7 月16 日	2019 年 10 月14 日	4.05%	保本浮 动收益 型	暂时闲 置募集 资金	是	297,000.00
上海浦	上海浦东发	2,000.00	2019 年	2020年1	3.85%	保本浮	暂时闲	否	不适用

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	东发展 银行股 份有限 公司郑 州建西 支行	展银行利多 多 公 司 JG1002 期人 民币对公结 构性存款（90 天）		10 月25 日	月23日		动收益 型	置募集 资金

公司本年度使用部分闲置募集资金购买大额存单共计 11,500.00 万元，其中

招商银行郑州分行 4,500.00 万元，郑州银行经济技术开发区支行 7,000.00 万元。 四、变更募投项目的资金情况

2019 年 9 月 30 日召开的第四届董事会第三十次会议和 2019 年 10 月 24 日 召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》， 同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金 转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久 补充流动资金，其中 3,000.00 万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投 资于新开普智慧教育研发产业基地项目。

变更募集资金投资项目情况详见本报告附件 2：“变更募集资金投资项目情 况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资 金使用及披露不存在重大问题。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分 别说明

报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

新开普电子股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月十六日

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附件 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位:新开普电子股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	31,378.63	31,378.63					4,734.35
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			16,698.93
累计变更用途的募集资金总额			16,698.93						19,467.48
					已累计投入募集资金总额
			53.22%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变 更项目(含 部分变更)				截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1)				项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募资金 投向		募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额			项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益
承诺投资项目
1.高校移动互联服务平台 项目	是	9,018.25	4,096.85	1,161.96	4,096.85	100.00	不适用 注1	不适用	不适用	否
2.职业教育产业基地建设 项目	是	13,360.38	3,370.63	572.39	3,370.63	100.00	不适用 注1	不适用	不适用	否
3.补充流动资金	否	9,000.00	9,000.00	0.00	9,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4.智慧教育研发产业基地 项目	否	13,698.93 注2	13,698.93	0.00	0.00	0.00	不适用 注3	不适用	不适用	否
5.永久补充流动资金	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	48,077.56	33,166.41	4,734.35	19,467.48	-	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	48,077.56	33,166.41	4,734.35	19,467.48	-	-	-	-	-
					注1：2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019年第五 次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金 及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教 育研发产业基地项目及永久补充流动资金。智慧教育研发产业基地项目建设内容主要包含：新一 代智慧校园移动互联服务平台、物联网智能终端产品的设计、研发及生产、智慧教育实训基地、 工业机器人、大数据教学实验平台、智能终端实验室等。 公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进 行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措，通过与新募 投项目智慧教育研发产业基地其他子项目的融合，公司原高校移动互联服务平台项目将进一步拓 宽“完美校园”的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司原职业教育产业基地建设 项目内容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原职业教育产业基地建设项目融入 新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸， 利用资源优势快速抢占市场。 原募投项目高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目计划达到预定可使用状 态日期均为2019年11月30日，由于原募投项目已经发生变更，公司陆续不再对原募投项目进行投 入。 因此，截至报告期末，高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目原定投资进 度未完成，亦未达到可使用状态及预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。
					不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
	截至报告期末，尚未使用的募集资金13,698.93万元。其中使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的共计2,000.00万元，购买大额存单11,500.00万元，其余尚未使用的募集资金均存储于募集资 金专户中。
尚未使用的募集资金用途及去向
	注2：智慧教育研发产业基地项目募集资金承诺投资总额及调整后投资总额为13,698.93万元， 包含截至2019年末累计利息收入扣除手续费净额1,787.77万元以及中国建设银行郑州行政区支行 （账号：41050167610800000116）账户余额0.84万元。由于截至2019年末公司尚有未赎回的大额 存单及理财产品，中国建设银行郑州行政区支行（账号：41050167610800000116）账户余额0.84 万元亦会产生一定的利息收入，智慧教育研发产业基地项目最终的募集资金承诺投资总额以资金 转出日银行结息后实际金额为准。 注3：截至2019年末，新开普智慧教育研发产业基地项目用地尚在审批过程中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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附件2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:新开普电子股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元

				截至期末实际	截至期末投资进	项目达到预
		变更后项目拟投入	本年度实际投				本年度实现的	是否达到预计效	变更后的项目可行性
变更后的项目	对应的原承诺项目			累计投入金额	度 （ % ）	定可使用状
		募集资金总额（1）	入金额				效益	益	是否发生重大变化
				(2)	(3)=(2)/(1)	态日期
	高校移动互联服务 平台项目、职业教 育产业基地建设项 目	13,698.93	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	否
智慧教育研发产业
基地项目
	高校移动互联服务 平台项目、职业教 育产业基地建设项 目	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金
	-	16,698.93	3,000.00	3,000.00	-	-	-	-	-
合计
					2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使 用的募集资金及理财收益和利息收入用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流 动资金，其中3,000.00万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧 教育研发产业基地项目。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上 的相关文件。 公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互 联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措，
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

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	通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他子项目的融合，公司原高校移动互联服务平 台项目将进一步拓宽“完美校园”的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司 原职业教育产业基地建设项目内容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原 职业教育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合升级， 有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。
	不适用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
	不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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