Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 27, 2018

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 部分限售股份解除限售的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本独立财务顾问”） 作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对新开普部分限售股 份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除部分限售股份基本情况

新开普于 2015 年 7 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核发的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1417 号），核准公司向刘永春 发行 5,064,220 股股份、向丛伟滋发行 5,064,220 股股份、向李洪发行 220,183 股股份、向熊小洪发行 220,183 股股份、向白海清发行 220,183 股股份、向黄暂 度发行 220,183 股股份购买北京迪科远望科技有限公司（前身为北京迪科远望 科技股份有限公司，以下简称“迪科远望”）100%股权。同时核准公司非公开 发行不超过 5,645,729 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司本次交易新增股份 16,654,901 股已于 2015 年 9 月 15 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 9 月 29 日在 深圳证券交易所上市。

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊 小洪、白海清、黄暂度合计持有的公司股份 11,009,172 股，已解除限售并于 2017

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年 5 月 18 日上市流通。

公司本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买迪科远望 100% 股权并募集配套资金中配套融资认购对象郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合 伙）（以下简称“郑州佳辰”）、罗会军、柳楠、吴凤辉合计持有的公司股份 5,645,729 股。

2018 年 4 月 10 日公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审议新开普 电子股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》。公司权益分派方案经股东 大会审议通过后，公司回购注销了 445 名限制性股票激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票共计 5,620,740 股。基于前述因素，截至 2018 年 5 月 7 日，公 司总股本由 324,475,501 股减少至 318,854,761 股。根据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司按最新股本计算的 2017 年年度权 益分派方案为：以公司总股本 318,854,761 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.610576 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.088139 股，共计转增 162,237,751 股，转增后公司总股本增加至 481,092,495 股。

因此，公司 2017 年年度权益分派实施完毕后，本次解除限售的股份由 5,645,729 股变更为 8,518,354 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 481,092,495 股，其中有限售条件 股份数量为 172,975,545 股，占公司总股本的 35.95%，配套融资认购对象持有 的限售股份数量为 8,518,354 股，占公司总股本的 1.77%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定期的承诺

根据公司与配套融资的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉签订的 《股份认购协议》，向 4 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的 法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦

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应遵守上述约定。

（二）关于配套融资认购资金来源的承诺

1 、郑州佳辰承诺

（1）本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本合伙企业具有 独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本合伙企业 不存在根据有关法律、法规、规范性文件及合伙协议的规定需要终止或解散之 情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债；

（2）本合伙企业的合伙人均为新开普员工，其中杨维国为新开普董事长兼 总经理，付秋生为新开普董事兼常务副总经理，尚卫国、赵利宾为新开普董事 兼副总经理，刘恩臣为新开普监事会主席，华梦阳为新开普副总经理兼董事会 秘书（注：华梦阳时任公司副总经理兼董事会秘书，现任公司副总经理）、杜建 平、傅常顺为新开普副总经理，郎金文、葛晓阁为新开普核心人员；

（3）本合伙企业未负有数额较大的到期未清偿债务；

（4）本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最 近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼 或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存 在被中国证监会或证券交易所采取监管措施的情形；

（5）本合伙企业认购新开普股份的资金来源真实合法、均为各合伙人以自 有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违规的情形、不存在被 有关部门收缴、追索等法律风险；本合伙企业各合伙人认缴的出资将于本次重 大资产重组经中国证券监督管理委员会核准后，向中国证券监督管理委员会报 送募集配套资金部分的非公开发行方案前足额缴纳；

（6）本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、司法查 封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权的情形， 不存在利益输送或其他权益安排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在 纠纷或潜在纠纷；

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（7）本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，本合伙 企业未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限 制表决权等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安 排，不存在纠纷或潜在纠纷；

（8）本次重大资产重组完成后，本合伙企业认购新开普为募集配套资金非 公开发行股份的锁定期届满前，本合伙企业的合伙人不退伙；

（9）本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行的股份，不存在通 过结构化资产管理产品参与认购的情形；

（10）本合伙企业不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股 份的情形；

（11）本合伙企业设立的目的系为了认购新开普本次募集配套资金发行的 股份。

2 、罗会军、柳楠、吴凤辉承诺

（1）本人未负有数额较大的到期未清偿债务；

（2）本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会或证券交易所采取监管措 施的情形；

（3）本人用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的金来源为自 有资金；本人前述认购资金将按照与新开普签署的《股份认购协议》约定的时 间及时、足额缴纳，否则本人将向新开普支付股份认购款总金额 5%的违约金；

本人资产状况良好，用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的 资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等 法律风险；

（4）本次重大资产重组完成后，本人将直接持有新开普的股份，本人未就 该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权

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等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排；

（5）本人承诺遵守相关法律法规及监管部门规定的关于短线交易、内幕交 易和高级管理人员持股变动管理规则等的相关义务；

（6）本人不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股份的情 形。

（三）承诺履行情况

1、截至本核查意见出具之日，上述承诺人所持有公司 8,518,354 股限售股 份未进行转让或上市交易，上述承诺人均严格履行了关于本次交易出具的相关 承诺，不存在违反上述承诺的情况；

2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）公司本次解除限售股份数量为 8,518,354 股，占截至本核查意见出具 之日公司总股本 481,092,495 股的 1.77%；于解禁日实际可上市流通限售股份数 量为 2,784,862 股，占截至本核查意见出具之日公司总股本 481,092,495 股的 0.58%；

• （二）本次限售股份可上市流通日：2018 年 10 月 9 日（星期二）；

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 4 人，3 人为境内自然人股东，

• 1 人为境内法人股东；

（四）本次解除限售股份明细如下：

					本次解除限售股数 占公司股份总数的 比例（%）
		持有限售股份数量 （股）	本次解除限售股份 数量（股）	本次实际可上市流 通数量（股）
序号	股东姓名/名称
1	郑州佳辰	5,696,651	5,696,651	566,684	1.18
2	罗会军	1,149,977	1,149,977	1,149,977	0.24
3	柳楠	1,064,794	1,064,794	1,064,794	0.22
4	吴凤辉	606,932	606,932	3,407	0.13
合计	-	8,518,354	8,518,354	2,784,862	1.77

注：

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• 1、郑州佳辰本次解除限售的股份中，5,129,967 股处于质押状态，待解除质押后即可

• 上市流通，因此本次实际可上市流通数量为 566,684 股；

• 2、吴凤辉先生本次解除限售的股份中，603,525 股处于质押状态，待解除质押后即可

• 上市流通，因此本次实际可上市流通数量为 3,407 股。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （＋，－）	本次变动后	本次变动后
项目
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非 流通股				164,457,191	34.18%
	172,975,545	35.95%	-8,518,354
其中：高管锁定股	164,457,191	34.18%	-	164,457,191	34.18%
首发后限售股	8,518,354	1.77%	-8,518,354	-	-
二、无限售条件股份	308,116,950	64.05%	8,518,354	316,635,304	65.82%
三、股份总数	481,092,495	100.00%	-	481,092,495	100.00%

五、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问对新开普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形 成的部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核查，经核查，本独立财务顾 问认为：

（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次限售股份持有人严格履行了本次配套融资非公开发行股份时做 出的承诺；

（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、 准确和完整，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

（四）本独立财务顾问对新开普此次限售股份解除限售无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售的 核查意见》之签署页）

南京证券股份有限公司

2018 年 9 月 27 日

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