Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

对外投资并设立控股子公司暨关联交易的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开 普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015 度年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定， 对公司本次对外投资并设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，核查情况 如下：

一、对外投资设立控股子公司暨关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司与北京鼎创力维科技有限公司（以下简称“鼎创力维”）、关联法人河 南佳弘信诚企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“佳弘信诚”）拟共同投 资设立目标公司。目标公司注册资本为 1,000 万元人民币，其中公司以自有资 金出资 510 万元，持有目标公司 51%的股权，鼎创力维以货币出资 400 万元， 持有目标公司 40%的股权，佳弘信诚以货币出资 90 万元，持有目标公司 9%的 股权。

（二）关联关系

公司董事、副总经理尚卫国先生担任佳弘信诚的执行事务合伙人，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，佳弘信诚为公司的关联法人， 公司本次对外投资事项构成关联交易。

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二、交易对方及关联方介绍

（一）北京鼎创力维科技有限公司

统一社会信用代码：91110108059290487Q

法定代表人：王龙阳

注册资本：300 万元人民币

住所：北京市海淀区信息路甲 28 号 A 座 8 层 08B-1

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2012 年 11 月 29 日

经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

鼎创力维是一家专门从事三维激光点云数据处理、山洪预警监测、小流域 暴雨洪水分析、建筑 BIM 等应用系统及软件研发的公司。

鼎创力维与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不 存在关联关系。

（二）河南佳弘信诚企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91410100MA40XMGF92

执行事务合伙人：尚卫国

住所：郑州市高新区翠竹街 6 号国家 863 中部软件园 9 号楼 3 层 310 号 类型：有限合伙企业

成立日期：2017 年 05 月 05 日

经营范围：企业管理咨询；经济贸易信息咨询；企业营销策划。

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佳弘信诚系公司董事、副总经理尚卫国先生及董事会秘书、副总经理华梦 阳先生共同设立的有限合伙企业，合伙人信息如下：

合伙人姓名	合伙人类型	在公司担任职务
尚卫国	普通合伙人	董事、副总经理
华梦阳	有限合伙人	董事会秘书、副总经理

佳弘信诚执行事务合伙人尚卫国先生同时担任公司董事、副总经理，佳弘 信诚为公司关联法人。

三、目标公司基本情况

（一）企业名称：北京开普力维科技有限公司（暂定名，以工商行政主管 部门核准内容为准）

（二）拟注册地址：北京市

（三）注册资本：1,000 万元人民币

（四）类型：有限责任公司

（五）经营范围：开发、研制、生产、销售、检测、维修:电子仪器仪表, 电子元器件,计算机外部设备及软件,高低压配电设备,节水设备,节电设备,仪表 数据采集、存储、传输系统设备,智能卡产品及软件、智能灌溉设备、机井灌溉 控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、环保、气象仪器仪表;物联网 技术开发,电子、通信与自动控制技术开发;水利水电工程施工;能源管理系统设 计及施工;计算机系统集成;计算机网络工程;建筑智能化工程设计与施工;智慧水 务的应用系统、应用软件技术开发;数据处理、云计算;地理信息系统工程;通讯 工程;互联网信息服务;测绘服务;农田水利灌溉设计与施工;喷灌滴灌设备的生 产、安装和销售。（以工商行政主管部门核准内容为准）

（六）目标公司股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
新开普	510.00	51.00	货币
鼎创力维	400.00	40.00	货币
佳弘信诚	90.00	9.00	货币
合计	1,000.00	100.00	--

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四、对外投资合同的主要内容

1、新开普、鼎创力维、佳弘信诚应按照下述进程将出资存入目标公司账户。 首期出资500万元，其中，公司出资255万元，鼎创力维出资200万元，佳弘信诚 出资45万元。公司、鼎创力维、佳弘信诚应于目标公司账户开立之日起10个工作 日内将承诺缴纳的第一期出资存入目标公司账户，第二期出资应在目标公司提出 经营需要后的10个工作日内出资到位。

2、各方一致同意按其实缴的出资比例分取红利并分担亏损。各方以其认缴 的出资额为限对目标公司承担责任。

3、目标公司不能成立时，对设立目标公司行为所产生的债务和费用按各方 的认缴出资比例分担，但因一方或多方原因导致目标公司不能设立的，该一方或 多方应承担前述全部债务和费用。

4、自本协议签订之日起，新开普、鼎创力维、佳弘信诚三方合作期间，各 方承诺支持目标公司开展业务，未经各方事先共同书面同意，不得与目标公司竞 争对手合作从事与目标公司产品、技术服务等有竞争关系的项目。同等条件下， 各方在业务发展过程中，应采购目标公司提供的产品或技术服务。

5、各方一致同意，目标公司须设立董事会，董事会成员为5人，其中由新开 普、佳弘信诚推荐3人，鼎创力维推荐2人；目标公司不设监事会，设监事1人， 由鼎创力维推荐；具体董事、监事人员由目标公司股东会选举产生。目标公司财 务人员由新开普委派或认可。

6、任何一方未能按照本协议的约定及时、足额缴纳对目标公司的出资，每 逾期一日，违约方应向已按期足额缴纳出资的其他各方支付其出资额的0.5%作为 违约金。如任意一方逾期一个月仍未缴纳对目标公司的出资，则未及时缴纳的一 方应将其应缴纳但未缴纳部分出资对应的股权按比例无偿转让给其他方，并应配 合其他方办理相关工商变更登记手续。如任意一方逾期二个月仍未缴纳的且未按 照本款规定向其他方转让股权的，违约方除应继续按照本条前述约定向其他方转 让股权外，还应分别向其他方支付相当于逾期出资金额双倍的违约金。

五、设立控股子公司的目的及存在的风险

（一）设立控股子公司的目的

公司致力于打造农业高效节水灌溉、农业水价综合改革、数字流域多模式数

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据共享、山洪灾害监测预警、河长制综合信息管理、水资源分配调度、水权交易、 水资源税收管理、合同节水等软硬件系统及整体解决方案。

鼎创力维在三维激光点云数据处理、地图数据处理、山洪监测动态预警分析 等方面具有一定的技术优势。公司通过布局智慧水利业务，也可以和公司智慧城 市、物联网相关业务进行对接，进一步完善公司产业生态。

（二）存在的风险

公司设立的控股子公司成立后，可能面临公司管理、资源配置、人力资源 等风险，公司将不断完善该子公司的法人治理结构，组建优秀的经营管理团队， 建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该子公司稳健发展。

六、本次交易定价的公允性

经交易各方协商，本次交易各方均以货币资金出资，各方一致同意按其实 缴的出资比例分取红利并分担亏损，各方以其认缴的出资额为限对目标公司承 担责任。上述投资约定按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存 在有失公允或损害公司利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，公司与佳弘信诚未发生过关联交 易，累计已发生的各类关联交易总额为 0。

八、审议决策程序

2018 年 3 月 15 日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于对外投资并设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事尚卫国先生回避表 决。第四届监事会第九次会议亦审议通过了《关于对外投资并设立控股子公司 暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前 认可，并发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资事项不构成重大资产重

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组，无需经过有关部门批准。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要和战略布局，相关的投 资条款符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的 利益。

2、本次交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立 董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审 议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关 要求和《公司章程》的规定。

综上，南京证券同意新开普上述对外投资并设立控股子公司暨关联交易事 项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司对外 投资并设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

张 睿 封 燕

南京证券股份有限公司

2018 年 3 月 16 日

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