Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

关于对外投资设立参股子公司的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-005

新开普电子股份有限公司

关于对外投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）与郑州瑞茂通 供应链有限公司、河南森源集团有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、 郑州天源实业有限公司、河南润文商贸有限公司拟共同出资设立“河南华贸金惠 实业有限公司”（暂定名，最终以工商局核准登记为准，以下简称“参股子公司”、 “华贸金惠”），并于 2018 年 1 月 24 日共同签署了出资设立华贸金惠的《出资协 议》。

参股子公司注册资本为人民币 30,000,000.00 元，新开普以现金方式出资 21,301,647.73 元，其中 2,248,500 元计入注册资本，占参股子公司 7.495%的股权， 剩余 19,053,147.73 元计入参股子公司资本公积。

2、对外投资审批程序

公司于 2018 年 1 月 24 日召开的第四届董事会第八次会议以 9 票同意、0 票 反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资 金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重 大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、郑州瑞茂通供应链有限公司

统一社会信用代码：91410100559609298G

类型：有限责任公司

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住所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧 319 号 法定代表人：万永兴 注册资本：283,000.00 万元人民币 成立日期：2010 年 07 月 26 日 营业期限：2010 年 07 月 26 日至 2020 年 07 月 25 日 经营范围：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产 品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶 制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、 农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；从事货物和技术进出 口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的 货物和技术除外）。

2、河南森源集团有限公司 统一社会信用代码：91411082764878577A 类型：有限责任公司 住所：长葛市魏武路南段西侧 法定代表人：楚金甫 注册资本：201,000.00 万元人民币 成立日期：2004 年 07 月 27 日 营业期限：2006 年 03 月 27 日至 2024 年 07 月 18 日 经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及

国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）。

3、河南四方达超硬材料股份有限公司 统一社会信用代码：91410100271733521K 类型：股份有限公司 住所：郑州市经济技术开发区第十大街 109 号 法定代表人：方海江 注册资本：47,740.735 万元人民币 成立日期：1997 年 03 月 05 日 营业期限：1997 年 03 月 05 日至长期

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经营范围：人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、 立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销 售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。金 属制品及零件的研制、开发、生产、销售；超硬材料相关技术咨询与服务；从事 货物和技术进出口（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和 技术除外）；以自有资金对工业制造业、商业、房地产、金融业、服务业、技术 贸易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资。（上述范围国家专项审批的项目 取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）。

4、郑州天源实业投资有限公司

统一社会信用代码：914101005610495769 类型：有限责任公司

住所：郑州市经济技术开发区航海东路富田财富广场 2 号楼 19 层 法定代表人：沈洪勇

注册资本：20,000.00 万元

成立日期：2010 年 09 月 10 日 营业期限：2010 年 09 月 10 日至 2020 年 09 月 08 日

经营范围：仓库、标准厂房建设、租赁服务。（以上范围国家法律、法规禁

止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

5、河南润文商贸有限公司

统一社会信用代码：914101047425365846

类型：有限责任公司

住所：郑州市南乔家门路 30 号

法定代表人：王建勋 注册资本：21,000.00 万元

成立日期：2002 年 09 月 17 日 营业期限：2002 年 09 月 17 日至长期

经营范围：一般经营项目：零售：家用电器、建筑材料、装饰材料、服装、

针纺织品、日用品、通讯器材(无线电管制器材除外)；房屋租赁。

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三、投资标的基本情况

• 1、投资标的基本信息

公司名称：河南华贸金惠实业有限公司

注册地址：郑东新区商务外环世博大厦 5 楼

注册资本：3,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；房地产中介服务；建筑工程施工； 商业运营；物业服务；企业管理咨询。

以上信息均以工商行政管理机关核准登记信息为准。

2、股东出资额及持股比例

	投资总额	计入注册资本	股权比例
股东名称				出资方式
	（元）	（元）	（%）
郑州瑞茂通供应链有限公司	106,565,080.93 11,248,500 37.495% 货币
河南森源集团有限公司	68,182,325.40 7,197,000 23.99% 货币
河南四方达超硬材料股份有限公司 42,603,295.46 4,497,000 14.99% 货币
郑州天源实业投资有限公司	25,692,714.54 2,712,000 9.04% 货币
新开普电子股份有限公司	21,301,647.73 2,248,500 7.495% 货币
河南润文商贸有限公司	19,866,379.94 2,097,000 6.99% 货币
合 计	284,211,444.00	30,000,000	100.00%	-

四、投资协议主要内容

• 1、出资人各方以自己认缴出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部

• 财产为限对新公司的债务承担责任。各方按其实缴的出资比例分取红利。

• 2、全体股东同意指定郑州瑞茂通供应链有限公司为代表或者共同委托的代

• 理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

• 3、各发起人的权利

• （1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立进展情况。

• （2）签署本公司设立过程中的法律文件。

• （3）审核设立过程中筹备费用的支出。

• （4）在新公司成立后，各方按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使

• 其他股东应享有的权利。

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4、各发起人的义务

（1）及时提供新公司申请设立所必需的文件材料。

（2）在新公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对新 公司承担赔偿责任。

（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向新公司补足其应缴 付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

（4）新公司成立后，发起人不得抽逃出资。

（5）在新公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他 股东应承担的义务。

5、违约责任

若一方违反本合同规定，其他方有权依据有关法律法规的规定，要求该方承 担违约责任；若一方违反本合同规定，导致本合同无法履行，未违反协议的其他 方有权终止本合同，并追究相应的法律责任；协议任意一方于合同相对方过失或 违约时放弃本合同规定的权利的，不得视为其对协议对方的其他或以后同类之过 失或违约行为弃权。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次参与参股子公司设立的发起人股东涵盖了供应链金融、物联网技术、信 息化建设、先进制造业等多元产业领域，将为深化公司战略发展规划，丰富优化 资源配置，加快公司基于高校移动互联网及人才事业生态圈建设产生积极作用。 公司本次对外投资设立参股子公司，可以发挥资金规模优势，降低投资风险， 凝聚专业团队，规范决策程序。

2、存在的风险

本次投资设立参股子公司是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布 局，参股子公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及市场 开拓等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资金额，公司使用自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产 生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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六、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、出资协议。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月二十五日

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