Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2017-094

新开普电子股份有限公司

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2016 年 11 月 8 日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）与北 京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）、希嘉教育股东北京希嘉 创智科技有限公司（以下简称“希嘉科技”）、北京希嘉科技发展中心（有限合伙） （以下简称“希嘉发展中心”）、汪浩及希嘉科技股东等 10 方签署《新开普电子 股份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希嘉科技发展中心（有 限合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限公司 之增资协议》（以下简称《2016 年增资协议》）。公司以自有资金人民币 2,400.00 万元通过增资扩股的方式投资希嘉教育，公司持股占其增资后注册资本的 20%。

根据《2016 年增资协议》协议安排，公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教 育董事。

2、2017 年 10 月 10 日，公司与希嘉教育、希嘉教育股东希嘉科技、希嘉发 展中心、汪浩及希嘉科技股东签署《新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智科 技有限公司、汪浩、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创智教育科 技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限公司之增资协议》（以下简称“《协 议》”）。

公司使用自有资金人民币 1,000.00 万元对参股子公司希嘉教育进行增资，认 购希嘉教育基于完全摊薄基础上共计 5%的股权。其中人民币 65.789 万元作为希 嘉教育新增注册资本，剩余 934.211 万元进入希嘉教育资本公积金（以下简称“本 次增资”）。

3、2017 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五 次会议分别审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 9 页

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规 则》”）及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规 定，本次关联交易无需经过股东大会批准。

4、本次交易完成后，公司将持有希嘉教育 24%的股权。 一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

公司拟使用自有资金 1,000.00 万元对参股子公司希嘉教育进行增资，将希嘉 教育注册资本由 1,250.00 万元增加至人民币 1,315.789 万元，即希嘉教育新增注 册资本人民币 65.789 万元，剩余 934.211 万元计入希嘉教育资本公积金。增资完 成后，公司持有希嘉教育的股权比例由 20%增加至 24% 。

2、关联关系

公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教育的董事，根据《创业板股票上市规则》 的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

• 3、审批程序

2017 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次 会议分别审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，公司副总经理 傅常顺系希嘉教育董事，希嘉教育为公司的关联法人。公司独立董事对本次增资 暨关联交易事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。公司保荐机构南京证券 股份有限公司（以下简称“南京证券”）发表了核查意见。根据《创业板股票上 市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资事项不构成 重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方介绍

• 1、北京希嘉创智科技有限公司

统一社会信用代码：911101083354692659

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：胡喆

注册资本：100 万元

住所：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 3 层商业 1-121

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 9 页

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

成立日期：2015 年 03 月 17 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开 发；软件咨询；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

希嘉科技的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
股东姓名			出资方式
胡喆	44.60	44.60	货币
王雪峰	22.75	22.75	货币
卞春遐	13.65	13.65	货币
曲晶	10.00	10.00	货币
唐军	5.00	5.00	货币
吉爽	4.00	4.00	货币
合计	100.00	100.00	—

本次增资前，希嘉科技持有希嘉教育 50.40%的股权；希嘉科技股东与公司 的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

2、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA006WXM73

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：胡喆

认缴出资额：442.5 万元

主要经营场所：北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 B 座一层 269 号 成立日期：2016 年 07 月 14 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；设 计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 销售自行开发后的产品。（下期出资时间为 2036 年 07 月 06 日；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 9 页

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

希嘉发展中心系希嘉教育为核心骨干员工设立的股权激励平台，目的是为了 形成对希嘉教育员工的有效激励与约束，使员工更好的分享到希嘉教育业绩增长 带来的增值收益。

本次增资前，希嘉发展中心持有希嘉教育 24.00%的股权；希嘉发展中心合 伙人与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系。

3、汪浩，男，身份证号码为：4210831981*057。本次增资前，汪浩持 有希嘉教育 5.60%的股权，系希嘉教育法定代表人。

三、关联方基本情况

1、基本信息

名称： 北京希嘉创智教育科技有限公司

住所：北京市朝阳区安贞里二区 1 号楼 1-5 内 2 层 210 室 法定代表人：汪浩

注册资本：人民币 1,250 万元

公司类型：有限责任公司 （ 非上市、自然人投资或控股 ）

经营范围：技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技 术服务、计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）； 软件开发；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介 服务）；经济贸易咨询；销售电子产品、日用品、文具用品、社会公共安全设备 及器材、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2015 年 7 月 28 日

2、历史沿革

2015年7月28日，北京市工商局朝阳分局向希嘉教育颁发了营业执照，公司 类型为其他有限责任公司，注册资本为200.00万元。

希嘉教育成立时的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页 共 9 页

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

股东姓名或名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
希嘉科技	160.00	80.00	货币
唐军	20.00	10.00	货币
汪浩	20.00	10.00	货币
合计	200.00	100.00	—

2016年6月，唐军将所持希嘉教育股权转让给希嘉科技，同时希嘉教育注册 资本增至1,000.00万元，本次转让和增资完成后，希嘉教育的股权结构如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
	900.00	90.00	货币
希嘉科技
			无形资产
汪浩	100.00	10.00	货币
合计	1000	100.00	—

2016年11月，公司增资希嘉教育，希嘉教育注册资本增至1,250.00万元，本 次增资完成后，希嘉教育的股权结构如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
	630.00	50.40	货币
希嘉科技
			无形资产
汪浩	70.00	5.60	货币
希嘉科技发展中心	300.00	24.00	货币
新开普	250.00	20.00	货币
合计	1,250.00	100.00	—

3、 希嘉教育 的主要业务情况

希嘉教育是一家专注于教育领域大数据产品开发与应用、数据服务与运营的
创新型企业，主要产品为服务于高校、职校智慧校园建设的统一数据共享平台以
及用于综合校情分析、学生综合管理以及舆情监测预警的大数据应用，将学校沉
淀多年的业务系统数据、物联网与机器数据、互联网上校园数据进行深入挖掘与
分析，旨在打造开放的教育领域大数据生态。

• 4、希嘉教育最近二个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页 共 9 页

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

的主要财务数据

单位：人民币元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年09 月30 日
总资产	1,336,292.71	20,625,141.82	36,136,826.06
总负债	804,778.72	7,819,636.95	10,036,017.13
所有者权益	531,513.99	12,805,504.87	26,100,808.93
项目	2015 年1-12 月	2016 年1-12 月	2017 年1-9 月
营业收入	924,528.28	12,525,548.68	15,194,180.96
营业利润	-529,306.19	19,676.74	1,033,809.90
净利润	-528,486.01	19,990.88	1,213,304.06

注：希嘉教育2015年度财务数据已经由北京中同兴会计师事务所（普通合伙）审计确认， 并出具了“中同兴审字（2015）第164号”《审计报告》；希嘉教育2016年度财务数据已经由 北京中会任会计师事务所有限责任公司审计确认，并出具了“京中会审字【2017】第17A00867 号”《审计报告》；2017年相关财务数据未经审计。

5、关联关系

公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教育的董事，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成 关联交易。

6、标的公司本次增资前后的股权结构

		本次增资前	本次增资前		本次增资后	本次增资后
序号	股东名称	出资额 （万元）	股权比例 （%）	本次增资 （万元）	出资额 （万元）	股权比例 （%）
1	希嘉科技	630.00	50.40	--	630.00	47.88
2	汪浩	70.00	5.60	--	70.00	5.32
3	希嘉科技发 展中心	300.00	24.00	--	300.00	22.80
4	新开普	250.00	20.00	65.789	315.789	24.00
合计		1,250.00	100.00	65.789	1,315.789	100.00

四、交易定价政策和定价依据

投资各方根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，根据各自出资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 6 页 共 9 页

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

比例，承担对应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、对外投资协议的主要内容

1、新开普同意按照协议约定以人民币1,000万元（“投资款”）认购本次增资 后希嘉教育基于完全摊薄基础上（即任何现有股东或任何其他方已行使其认购 权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利及员工期权）共计5%的股权， 其中人民币65.789万元作为希嘉教育新增注册资本，剩余934.211万元计入希嘉教 育资本公积金。本次增资完成后，新开普共计持有希嘉教育24%的股权。

2、就希嘉教育净利润，希嘉科技、希嘉发展中心及汪浩已在《2016年增资 协议》中就2017年度、2018年度业绩向甲方作出承诺，即希嘉教育2016年营业收 入不低于1,600万元，且2016年扣非后净利润不得亏损，2017年、2018年实现扣 非后的净利润分别不低于1,000万元及2,000万元；希嘉科技、希嘉发展中心及汪 浩就2019年度业绩指标向新开普作出如下承诺，即希嘉教育2019年实现扣非后的 净利润不低于3,000万元。

3、新开普分两期支付投资款，《协议》生效两个工作日内新开普应向希嘉教 育支付投资款的650万元；在《协议》所列示的支付条件均已满足或获得新开普 书面豁免的前提下，新开普应于支付条件满足之日起十个工作日内支付投资款 350万元。

4、若在2019年1月1日至2019年12月31日期间，经审计机构确认的希嘉教育 2019年营业收入的扣非后净利润小于3,000万元，则希嘉教育除新开普之外的股 东应向新开普进行现金补偿。

5、各方确认，《2016年增资协议》约定的投资事项完成后，希嘉教育已改组 董事会，董事会成员7名，其中包括新开普董事1名，新开普委派一名董事的权利 不因将来可能的股权比例减少而丧失；目标公司已设立监事会，设3名监事，新 开普委派1名监事。

6、各方一致同意，本协议签订后，新开普享有优先认购权、优先购买权、 反稀释权、最优惠待遇、委派董事的权利、重大事项同意权、知情权和检查权、 优先清算权、股权回购权等权利。其中，新开普享有的知情权、检查权、优先认 购权、反稀释权、最优惠待遇、委派董事的权利依据《2016年增资协议》的约定 继续有效执行，新开普享有的优先购买权、股权回购权、优先清算权按《协议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 7 页 共 9 页

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

约定执行。

除上述权利外，新投资者在公司层面可享有的其他权利由各方届时友好协商 确定，并以各方最终达成的书面协议为准。

六、增资的目的及对公司的影响

1、本次增资的目的及对公司的影响

希嘉教育自主研发的统一数据共享平台，将高校的业务系统数据、物联网与 机器数据、互联网上校园数据进行深入挖掘与分析，对外提供标准数据API服务， 打造开放的教育领域大数据生态，为学校提供灵活多样的大数据应用。自2016 年与希嘉教育合作后，公司已充分依托自身在高校信息化建设中的优势，将公司 应用平台与希嘉教育大数据嵌入式平台进行对接，完善公司大数据综合应用体 系。

本次交易有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损 害中小股东利益的情形；公司董事会审议有关关联交易事项时，本次关联交易事 项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。

2、对外投资存在的风险

希嘉教育的良好运营取决于各方的合作、市场状况变化等多种因素，存在不
确定性。各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面存在一
定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体
系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

希嘉教育于2017年9月11日、2017年9月18日，与公司签订采购订单，向公司 采购日志存储设备，交易额共计138.42万元。

除此之外，公司与希嘉教育未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教育的董事，根据《创业板股票上市规则》 的相关规定，希嘉教育为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

经审查，我们认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次增资符合公司长

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 8 页 共 9 页

关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

==> picture [131 x 18] intentionally omitted <==

远发展规划和全体股东的利益。我们同意将《关于对参股子公司增资暨关联交易 的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。

2、独立意见

公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未 来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、 损益及资产状况产生重大影响。因此，同意公司本次对参股子公司增资暨关联交 易事项。

九、保荐机构核查意见

南京证券关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项发表核查意见，认为： 公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，本次关联交易遵循市场定 价原则，在平等、自愿及各方协商一致的基础上进行，交易方式符合市场规则。 本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本 次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第六次会议决；

• 2、第四届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于对参股子公司增资暨关联交易的事前认可意见；

• 4、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 5、南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司对北京希嘉创智教

• 育科技有限公司增资暨关联交易的核查意见；

6、新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希 嘉科技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉创 智教育科技有限公司之增资协议。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 9 页 共 9 页