Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 21, 2017

关于公司购买专利权的公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2017-063

新开普电子股份有限公司

关于公司购买专利权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、新开普电子股份有限公司拟使用自有资金人民币1,991 万元购买宋继东、 宋向东名下专利号为 ZL201520471790.1 （一种载波通信模块）、 ZL201220376518.1（纯洪泛自适应低压电力线载波通信单元）的两项实用新型 专利权及申请号为2015103840706（一种动态可重构电力线载波通信组网方法和 载波通信模块）的一项发明专利申请权。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不构成关联交易。

一、交易概述

• 1、交易情况

为提升新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）载波通信等资源管控 业务板块的核心竞争力，增强公司盈利能力，经公司第四届董事会第四次会议审 议通过，同意公司向宋继东、宋向东（以下简称“交易对方”）购买名下专利号 为 ZL201520471790.1（一种载波通信模块）、ZL201220376518.1（纯洪泛自适应 低压电力线载波通信单元）的两项实用新型专利权及申请号为 2015103840706 （一种动态可重构电力线载波通信组网方法和载波通信模块）的一项发明专利申 请权（以下称“标的专利”）。

2、2017 年 7 月 21 日，公司与交易对方签订了《专利权转让合同》，标的专 利的交易金额为人民币 1,991 万元。

3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规 定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

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• 4、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方基本情况

宋继东，身份证号：4101051964*798；

宋向东，身份证号：4101031968*011；

宋继东现为公司员工，宋向东为宋继东胞弟，二人自行研发并申请了上述专 利。前述交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不 存在关联关系。

三、标的专利的基本情况

序 号		专利 类型			法律 状态
	专利名称		专利权人	专利号
1	一种载波通信模块	实用 新型	宋继东、宋向东	ZL201520471790.1	授权
2	纯洪泛自适应低压电力 线载波通信单元	实用 新型	宋继东、宋向东	ZL201220376518.1	授权
序 号		专利 类型			法律 状态
	专利名称		专利申请人	申请号
3	一种动态可重构电力线 载波通信组网方法和载 波通信模块	发明 专利	宋继东、宋向东	2015103840706	申请中

注：上述申请号为 2015103840706 的专利已许可给公司使用，专利实施许可合同有效

期限为 2016 年 1 月 4 日至 2035 年 7 月 2 日，许可种类为独占许可，《专利实施许可合同》 已在国家知识产权局备案（合同备案号：2016410000002）。

四、标的专利的评估情况

河南华信远大资产评估有限公司于 2017 年 7 月 21 日出具《新开普电子股份 有限公司购买宋继东、宋向东持有的专利技术资产评估报告》[豫华信远大评报 字（2017）第 022 号]。经过分析和评估，标的专利于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 1,991 万元。

五、专利权转让合同的主要内容

1、宋继东、宋向东（下称“甲方”）同意向公司（下称“乙方”）转让本合 同附件一所列之专利的全部及任何相关权利，包括但不限于专利权及专利申请 权，乙方同意受让甲方的标的专利；

2、双方一致同意，参照河南华信远大资产评估有限公司于 2017 年 7 月 21 日出具的“豫华信远大评报字（2017）第 022 号”《新开普电子股份有限公司购

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关于公司购买专利权的公告

买宋继东、宋向东持有的专利技术资产评估报告》，确定本合同附件一所列之专 利权及专利申请权转让价款（以下称“转让价款”）总额为人民币壹仟玖佰玖拾 壹万圆整（RMB：1,991 万元）；

3、双方一致同意，上述转让价款包含本次标的专利转让的对价以及全部许 可专利在许可期限内所涉全部费用（包括但不限于许可使用费、专利维护费等任 何相关费用）。甲方确认，乙方根据本合同约定支付完毕转让价款后，甲方不得 就标的专利和许可专利向乙方主张支付任何费用。

4、转让价款的支付方式如下：

（1）自本合同签署之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付转 让价款的 50%，共计人民币玖佰玖拾伍万伍仟圆整（RMB：9,955,000 元）； （2）自标的专利在国家知识产权局办理转让登记手续受理之日 5 个工作日 内，乙方向甲方指定银行账户支付剩余 30%的转让价款，共计人民币伍佰玖拾柒 万叁仟圆整（RMB：5,973,000 元）；

（3）在国家知识产权局完成标的专利转让登记手续且乙方收到甲方开具的 符合国家规定的全额发票（类别为专利转让费）之日起 5 个工作日内，乙方向甲 方支付余款共计人民币叁佰玖拾捌万贰仟圆整（RMB：3,982,000 元）；

（4）非因甲方原因，乙方未按上述约定时间支付转让价款，则乙方应在甲 方通知之日起 5 日内支付，否则每延迟一天，应按当期应付未付转让价款的 1% 向甲方支付延迟违约金。

（5）非因乙方原因，导致上述专利转让无法完成，则甲方应在乙方通知之 日起五日内返还已收转让价款，每延迟一天，甲方按已收转让价款的 1%向乙方 支付延迟违约金；

5、甲方应于本合同签署之日起 5 日内向乙方提交以下与标的专利相关的文 件资料：

（1）向中华人民共和国国家知识产权局（以下称“国家知识产权局”）递交 的全部专利申请文件，包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求 书、意见陈述书及著录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定（若有）、代 理委托书（若有）等；

（2）国家知识产权局核发给甲方的所有文件，包括受理通知书、中间文件、

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授权决定、专利证书及副本等；

6、自本合同签署之日起，甲方应依法协助乙方办理转让标的专利所需的或 有关的一切批准、登记手续，包括但不限于专利权及专利申请权变更登记手续， 以及交付相关的全部文件和资料，签署必要的转让文件；同时，甲方应协助乙方 办理关于申请号为 2015103840706 的专利许可实施合同备案注销手续（如需）；

7、自国家知识产权局核准标的专利转让登记之日起标的专利转让完成，乙 方享有与标的专利相关的全部权利，甲方将不再拥有标的专利的任何权利；

8、甲方保证在本合同签署前，甲方未向任何第三方转让或许可任何除乙方 外的第三方使用标的专利，未许可任何第三方实施标的专利。甲方保证本合同签 署后，甲方不再向任何第三方转让或许可任何第三方使用标的专利，不在标的专 利上设定任何权利限制，不得采取任何方式妨碍标的专利转让。如果甲方违反本 条约定，无论标的专利转让程序是否完成，甲方均应在五日内返还已收转让价款， 每延迟一天，按转让价款的 1%向乙方支付延迟违约金。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次公司购买标的专利符合国家相关法律、法规的要求并严格按照相关规定 予以操作。通过标的专利的应用，公司将提升在电力载波通信技术的成熟度以及 可靠性，进而提升公司资源管控业务板块的核心竞争力，增强公司盈利能力。 七、风险提示

1、截至本公告日，《专利权转让合同》已签订，但尚未在国家知识产权局办 理专利权人变更登记手续；

2、电力线载波通信产品综合了通信、芯片开发、嵌入式软件开发、计算机 应用软件开发等多项技术，标的专利的在公司通信技术体系中的应用效果是决定 公司在电力载波模块业务竞争力的重要因素。

针对上述风险，公司与交易对方积极配合，共同高效完成专利技术转让手续， 并将继续进行技术储备，促使公司在该细分行业中的快速发展 八、备查文件

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、《新开普电子股份有限公司购买宋继东、宋向东持有的专利技术资产评估

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报告》[豫华信远大评报字（2017）第 022 号] ；

4、《专利权转让合同》。

特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会 二〇一七年七月二十二日

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