Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 21, 2017

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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新开普电子股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等有关规定，新开普电子股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截止 2016 年 12 月 31 日募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，公司 于 2011 年 7 月 20 日公开发行人民币普通股股票 1,120 万股，由南京证券股份有 限公司承销，每股发行价格为 30 元，共计募集资金 336,000,000.00 元，扣除证 券公司发行和保荐费 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92 元，实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2011) 第 1067 号《验资报告》予以验证。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永 春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）核准， 公司非公开向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股 5,645,729 股， 每股面值 1 元，每股发行价 14.17 元，募集资金总额为 79,999,979.93 元，扣除 支付的各项发行费用 9,045,931.19 元后的实际募集资金净额 70,954,048.74 元，已 于 2015 年 9 月 9 日全部到位，该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第 711441 号验资报告。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开

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2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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发行 股票的批复》证监许可【2016】1324 号文核准，公司以非公开发行的方式 发行 13,000,000 股人民币普 通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，募集资 金总额为 325,000,000.00 元，扣 除各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进 项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。立信会计师事 务所（特殊普通合伙）已于2016 年 11 月 25 日对公司本次非公开发行股票的 募集资金到位情况进行了审验，并出具 了“信会师报字【2016】第 712073 号” 《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司 2011 年度至 2016 年度实际使用募集资金合计人民币 38,671.74 万元， 其中：2011 年度使用 5,049.25 万元，2012 年度使用 3,480.42 万元，2013 年度使 用 8,292.61 万元，2014 年度使用 6,787.38 万元，2015 年度使用 14,898.47 万元， 2016 年度使用 163.61 万元。截止到 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况明细 如下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
1、募集资金总额	74,099.99
减：发行费用	5,723.30
2、实际募集资金净额	68,376.69
减：募投项目建设资金	16,708.09
使用超募资金归还贷款	2,500.00
募集资金永久补充流动资金	7,000.00
募集资金结余利息永久补充流动资金	328.78
使用超募资金投入主业相关业务	5,344.44
使用第二次募集资金投入主业相关业务	7,095.40
使用第三次募集资金投入主业相关业务	23.81
加：利息收入扣除手续费净额	1986.07
3、募集资金专用账户年末余额	31,362.24

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

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引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司在商业银行设 立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构、独立财务顾问与 商业银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

1、公司于 2011 年 8 月 8 日连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与交通 银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行及中国银行股份有限公司郑州高新 技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司首次公开发行股票募集资 金进行专户存储与管理。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经结项 且超募资金已使用完毕，公司分别于 2015 年 3 月 31 日及 2016 年 4 月 19 日， 办理了中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号： 255912306765）、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户 （账号：411060600018120337293）的注销手续。同时公司原与前述两家商业银 行及保荐机构南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随之终 止。

2、公司于 2015 年 9 月 12 日与独立财务顾问南京证券股份有限公司及中国 银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公 司 2015 年发行股份及支付现金收购北京迪科远望科技有限公司 100%股权之配 套募集资金进行专户存储与管理。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产之 配套募集资金已使用完毕，公司于 2016 年 4 月 20 日办理了中国银行股份有限公 司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号：249439096373）的注销手续。 账户内利息余额 0.32 万元转入公司基本户内。同时公司原与前述商业银行及独 立财务顾问南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

3、公司于 2016 年 12 月 23 日连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与中 国建设银行股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术

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2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司创业板非公开发行股票募集资 金进行专户存储与管理。

（二）募集资金存放情况

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设 了募集资金专项账户，截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位:人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截至2016.12.31余额	备注
交通银行股份有限公司 郑州高新技术开发区支 行	411060600018120337293	138,775,599.08	--	已销户
中国银行股份有限公司 郑州高新技术开发区支 行	255912306765	160,251,000.00	--	已销户
	252012484358		--	已销户
	254612484421		--	已销户
中国银行股份有限公司 郑州高新技术开发区支 行	249439096373	71,499,979.93	--	已销户
中国银行股份有限公司 郑州高新技术开发区支 行	262450628272	90,182,547.15	90,191,565.40	活期存款
中国建设银行股份有限 公司郑州行政区支行	41050167610800000116	223,603,773.55	3,430,838.24	活期存款
	41050267610800000006		220,000,000.00	定期存款
合 计	--	684,312,899.71	313,622,403.64	--

说明：公司在中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行开设的募集资金专户（249439096373）

初始存放合计金额 71,499,979.93 元与募集资金净额 70,954,048.74 元的差额 545,931.19 元系公司以自有资金 已经支付的发行费用。

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司首次发行股票的募集资金投资项目为智能一卡通整体解决方案技术升 级及产业化项目、研发中心升级扩建项目、营销与客服网络扩建项目；2015 年 发行股份及支付现金收购北京迪科远望科技有限公司 100%股权之配套募集资金 投资项目为收购北京迪科远望科技有限公司 100%股权；创业板非公开发行股票 募集资金投资项目为高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目、

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2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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补充流动资金。本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照 表”（附表）。

（二） 2016 年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》的相关规定，及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使用及披露不存 在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

新开普电子股份有限公司

董 事 会 二〇一七年四月二十日

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附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：新开普电子股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			68,376.69		报告期内投入募集资金 总额		163.61	163.61
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总 额		38,671.74
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本报告期 投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.智能一卡通整体解决
方案技术升级及产业化	否	10,286.60	10,286.60	84.28	10,445.17	101.54	2014/6/30	6,549.62	是	否
项目
2.研发中心升级扩建项 目	否	3,466.10	3,466.10	27.59	3,912.76	112.89	2014/6/30	不适用	不适用	否
3.营销与客服网络 扩建项目	否	2,272.40	2,272.40	27.93	2,350.16	103.42	2014/6/30	不适用	不适用	否
4.收购迪科远望100% 股权项目	否	7,095.40	7,095.40	0.00	7,095.40	100.00	不适用	2,366.73	是	否
5.高校移动互联服务平 台项目	否	9,018.25	9,018.25	0.00	0.00	0.00	2019/11/30	不适用	不适用	否
6.职业教育产业基地建 设项目	否	13,360.38	13,360.38	23.81	23.81	0.18	2019/11/30	不适用	不适用	否

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2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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7.补充流动资金	否 9,000.00 9,000.00	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	54,499.13 54,499.13	163.61	23,827.3			8,916.35
超募资金投向
1.支付收购上海树维
100%股权部分现金对	5,283.45 5,283.45	0.00	5,344.44	101.15	不适用	1,732.23		是	否
价
2.归还银行贷款			2,500.00
3.永久性补充流动资金			7,000.00
超募资金投向小计	5,283.45 5,283.45		14,844.44			1,732.23
合计	59,782.58 59,782.58	163.61	38,671.74			10,648.58
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分	不适用。
具体项目）
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用。
	1、公司超募资金金额为13,877.56万元；
	2、2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款；
	3、2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	4、2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 5、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金； 6、2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，
	计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司							100%股权部分现金对
	价，公司于2015年9月6日、2015年10月22日、2015年12月31日分别使用超募资金向上海树维支付500.00万元、3480.00万元、1364.44万元的股权转让对价
	款，共计5,344.44万元。

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2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用。
	1、公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”已经结项；
	2、上述三个项目承诺投入募集资金总额16,025.10万元，结项时（截至2014年12月31日），募集资金投入总额16,918.15万元，其中已累计投入募集
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	资金16,109.65万元，应付未付金额808.50万元，募投项目节余资金-893.05万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为1,010.79万元， 故节余资金总计117.74万元； 3、鉴于上述三个项目结项后，公司将募集资金专户内剩余的募集资金共计约926.24万元（含节余资金117.74万元、应付未付金额808.50万元）永久
	性补充流动资金，且募集资金专户已经注销，故募集资金投资项目应付未付金额由公司自有资金进行支付，截至2016年12月31日，公司募集资金投
	资项目应付未付金额210.06万元。
尚未使用的募集资金用	1、公司于2016年4月20日办理了2015年重大资产重组募集配套资金专户的注销手续，账户内利息余额0.32万元转入公司基本户内。
途及去向	2、公司2016年非公开发行股票募集资金存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	不适用。

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