Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 21, 2017

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新 开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2016 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲 置募集资金使用》等相关规定，对新开普本次使用暂时闲置募集资金进行现金 管理事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发 行股票的批复》证监许可【2016】1324 号文核准，公司以非公开发行的方式发 行 13,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，募集资金总额 为 325,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 25 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到 位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第 712073 号”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

单位：人民币万元

序号	承诺投资项目	承诺投资总额	累计投入金额	投资进度（%）
1	高校移动互联服务平台项目	9,018.25	0.00	0.00
2	职业教育产业基地建设项目	13,360.38	23.81	0.18
3	补充流动资金	9,000.00	0.00	0.00
小计		31,378.63	23.81	0.08

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截至 2016 年 12 月 31 日，公司已实际投入非公开发行股票募集资金 23.81 万元，占承诺投资总额的 0.08%。

三、募集资金闲置原因

公司首次公开发行股票募集资金及实施重大资产重组配套募集金已使用完 毕。鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投 项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的及投资额度

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营、募 投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据深圳证券交易所《创业板股 票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合 公司实际经营情况，公司计划使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进 行现金管理，在授权额度内滚动使用。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性 好、安全性高、由商业银行发行的保本型、期限不超过十二个月的投资产品，不 用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

（三）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12 个月，在授权额度内滚动使用。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性 好、安全性高、由商业银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品，不用 于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，风 险可控。

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（二）风险控制措施

1、公司将根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款 或者选择相适应的理财产品种类和期限，公司将要求受托方在理财产品购买协 议中明确做出保本承诺，确保不影响募集资金投入项目正常进行。

2、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同 文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分 析和跟踪银行结构性存款投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应 的保全措施，控制投资风险。

3、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对 募集资使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和审计 委员会。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

• 5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

六、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募 集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募 集资金投资项目的正常开展和公司的正常生产经营。通过进行现金管理，可以 提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公 司股东谋求更多的投资回报。

七、本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理审议情况及独立董事意见

（一）董事会审议情况

2017 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金投资项目日常 运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 20,000 万 元进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由商业银行发行的保本型、期限

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不超过 12 个月的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单 个投资产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用。

（二）监事会审议情况

2017 年 4 月 20 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会同意公司在确保公司募集资 金投资项目日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过 人民币 20,000 万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由商业银行发行 保本型、期限不超过 12 个月的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之 日起有效，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用。 监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、 保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高、由商业银 行发行保本型、期限不超过 12 个月的投资产品，是在确保公司募集资金投资项 目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正 常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益， 为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

（三）独立董事意见

公司独立董事对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审核，一 致认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、 保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型银行 理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的 前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，有利于提高 公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的 投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司 日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上

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市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》及、创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意 在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲 置募集资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、 满足保本要求的产品并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项 已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，且独 立董事已发表了独立意见；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 尚需公司股东大会审议。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买流动 性好、安全性高、由商业银行发行的保本型、期限不超过十二个月的投资产品， 不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资 收益，为公司及股东获取更多的回报。基于上述意见，保荐机构对公司本次使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

吴雪明

张 建

南京证券股份有限公司

2017 年 4 月 20 日

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