Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 5, 2016

南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1324 号）核准，新开普电子股份有限公司（以下 简称“新开普”、“发行人”、“公司”）向 2 家特定投资者非公开发行人民币普通股 （A 股）1,300 万股，发行价为 25.00 元/股（以下简称“本次发行”），募集资金总 “ ” “ ” 额 32,500 万元。南京证券股份有限公司（以下称 南京证券 、 保荐机构 ）为新 开普本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规的规定，保荐机构认为本次发行完成后新开普具备 股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：新开普电子股份有限公司

英文名称：Newcapec Electronics Co., Ltd.

公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称及代码：新开普（300248）

成立日期：2000 年 4 月 25 日

上市日期：2011 年 07 月 29 日

发行前注册资本：31,162.4301 万元

法定代表人：杨维国

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注册地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 联系电话：0371-56599758 传 真：0371-56599716 邮政编码：450001

电子信箱：zqswb@newcapec.net

经营范围：计算机系统集成，开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终 端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、 维护；金融支付系统及终端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、 服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准 前不得经营）；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定 应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务情况

公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集 成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生 产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、身份识别、小额支付、资源 管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。

公司的主要产品是智能一卡通系列产品。智能一卡通系统解决方案由全系列 智能终端、丰富的应用功能子系统以及具有强大集成能力的平台系统三层产品架 构体系有机结合而成，其中：作为信息载体的智能卡与智能终端通过 RFID 技术 交换信息，相互识别；硬件终端与各软件子系统通过网络连接实现各应用功能； 最终由集成平台实现集中统一的信息同步、数据共享和资源管理。目前，公司的 智能一卡通系列产品主要包括校园一卡通平台、数字化校园平台、城市一卡通平 台、能源监控管理平台、金融 IC 卡行业应用平台和手机一卡通运营平台等平台 系统、50 余个应用功能子系统以及 400 多种不同型号规格的智能终端系列产品。 在传统智能一卡通业务领域，公司已在智能一卡通应用最早、发展最快、功

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能最齐的校园领域建立了突出的竞争优势，并凭借全面的产品线、优质的服务以 及强大的研发实力，不断满足学校的个性化需求，为学校提供智能一卡通整体解 决方案，竞争优势不断巩固，优质客户规模不断积累，其中 2014 年以来公司新 增了包括东北大学、华东政法大学等一大批高校客户。截至目前，公司已经为全 国 850 余所本专科院校及 950 余所中职院校的 1,000 余万持卡人用户提供了个性 化、可持续的校园信息化服务。

在企事业一卡通、城市一卡通等领域，公司近年来成功实施了腾讯科技、中 兴、格力湖北园区、海航集团、海亮教育园、国电南瑞、大唐新能源等知名企业 或园区的一卡通项目，并承接了全国数十个市县的城市公交、省级金融 IC 卡多 行业应用平台或银行全行业省级应用平台等城市智能卡应用项目，业务发展势头 良好。

在移动支付领域，学校是运营商 NFC 近场支付业务争相推广的重点客户， NFC 手机一卡通成为校园一卡通的重要补充和升级。公司快速响应 NFC 近场支 付市场需求，具备了在移动支付相关关键环节上提供相应解决方案的能力和技术 储备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了良好的合作关系。公司实 施的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等 NFC 手机校园一卡通项目已先后 投入使用，加之城市领域实施的基于 NFC 近场支付的西安城市通、汉中城市公 交系统等项目，公司在校园、城市、企事业等领域基于 NFC 的一卡通解决方案 在业界建立了显著的竞争优势。

最近三年，公司主营业务快速发展，2013 年至 2015 年分别实现营业收入 22,116.95 万元、31,536.09 万元和 51,044.33 万元，各个业务板块均呈现良好发展 态势。

公司以校园一卡通为切入点，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的 校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场 景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，由 B2B 向 B2C 转型，将线 下优质资源向线上转移，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动 互联网服务运营商转型。2014 年，公司推出了集学习、生活、交友、娱乐、消 费、求职于一体的全新校园 APP“玩校”，其可以与学校现有的校园一卡通系统

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进行无缝对接，实现学生校园门禁、食堂、超市消费等应用场景，还能进行水电 费缴纳、消费记录查询、自助挂失等操作，截至目前已接入高校 600 余所，覆盖 用户 600 余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。

2016 年以来，公司不断加大职业教育业务建设及拓展力度，团队建设、课 程建设、实验实训等多个方面均进展良好。公司在努力拓展 IT 职业培训市场的 同时，也在积极探索和构建与高等院校、职业教育培训机构、创业就业培训机构、 等进行互利合作的运营模式，包含 JAVA 大数据、Linux/Android 嵌入式、ARM 平台嵌入式硬件、Android 移动应用开发、UI/UE 设计、Web 前端等在内的多个 课程体系也已建立并持续完善。公司目前已经与十余家高校签署了战略合作协议， 并与部分高校开始合作开展实验实训课程。同时，基于 JAVA 及 H5 的培训课程 也已于 2016 年 6 月开始招生并于 7 月份开班授课。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	30/9 /2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
流动资产	65,458.81	62,878.18	44,599.89	49,995.57
资产总额	138,957.04	136,533.82	64,668.81	58,307.18
流动负债	30,987.40	50,777.72	8,628.02	6,121.52
负债总额	43,579.42	54,110.37	9,584.32	7,163.79
归属于母公司所有者权益	94,288.88	80,915.49	53,607.08	50,723.41
股东权益合计	95,377.62	82,423.45	55,084.49	51,143.39

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	38,734.83	51,044.33	31,536.09	22,116.95
营业成本	17,950.77	23,735.90	14,913.55	10,928.64
营业利润	1,421.09	6,631.51	3,173.36	693.20
利润总额	3,193.50	6,963.53	4,316.36	2,597.34
净利润	2,676.77	6,070.76	3,806.43	2,446.25
归属母公司股东的净利 润	3,096.00	6,040.20	3,775.67	2,469.60
扣非后归属母公司股东	2,866.09	6,022.30	3,672.21	2,385.06

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0.10	0.21	0.13	0.09

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,706.15	7,858.51	362.17	2,781.31
投资活动产生的现金流量净额	-17,226.14	-19,825.62	-5,788.59	-7,825.14
筹资活动产生的现金流量净额	14,397.09	14,607.46	128.34	-300.44
现金及现金等价物净增加额	-9,535.21	2,640.35	-5,298.08	-5,344.26
期末现金及现金等价物余额	10,188.19	19,723.40	17,083.05	22,381.13

4、主要财务指标

4、主要财务指标	4、主要财务指标
项 目		2016年1-9月	2015 年度/	2014 年度/	2013 年度/
		30/9/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
流动比率		2.11	1.24	5.17	8.17
速动比率		1.40	0.89	3.94	6.99
资产负债率（合并报表）		31.36%	39.63%	14.82%	12.29%
应收账款周转率（次）		1.41	2.43	2.08	1.60
存货周转率（次）		0.91	1.69	1.67	1.76
每股净资产（元）		3.06	2.73	3.86	5.73
每股经营活动现金流量净额（元）		-0.22	0.26	0.03	0.31
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本每股收益	0.10	0.21	0.13	0.09
	稀释每股收益	0.10	0.21	0.13	0.09
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本每股收益	0.09	0.21	0.13	0.08
	稀释每股收益	0.09	0.21	0.13	0.08

二、申请上市股票的发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采取创业板非公开发行方式。

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（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 13,000,000 股。 符合 2015 年第三次临时股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2016]1324 号 文的核准内容。

（五）发行价格

本次非公开发行价格为 25 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价 23.62 元/股的 105.84%，相当于发行底价 21.26 元/股的 117.59%。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2016 年 11 月 14 日）。本次非 公开发行底价为 21.26 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%（即不低于 2016 年 11 月 14 日前二十个交易日股票均价的 90%，21.26 元/ 股）。

（六）募集资金数量

本次发行募集资金总额为 325,000,000.00 元，扣除承销费及其他发行费用共 计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。

（七）锁定期

本次发行价格为 25 元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 23.82 元/股。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行 对象认购的股份自发行结束并上市之日起即可上市交易。

（八）发行对象

发行对象总数为 2 名，不超过 5 名。根据价格优先、数量优先、时间优先的 原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象名称	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期
1	江西和信融智资产管理有限公司	11,000,000	275,000,000	无
2	中国华电集团财务有限公司	2,000,000	50,000,000	无

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序号	发行对象名称	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期
合计		13,000,000	325,000,000	---

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，公司 股票已于 2011 年 7 月完成首次公开发行，本次发行股票已经取得中国证券监督 管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2016]1324 号）核准，已完成发行工作，符合《中华人民共和国证券法》第 五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。

2、本次发行前，发行人总股本为 311,624,301 股；本次发行股票完成后，发 行人总股本为 324,624,301 股，符合《中华人民共和国证券法》第五十条“（二） 公司股本总额不少于人民币三千万元”。

3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例 符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的 上市条件。

4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载并业经会计 师事务所审计并出具了审计报告，符合《中华人民共和国证券法》第五十条“（四） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

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4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

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（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，

接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

序号	事项	安排
1	督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人 进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经 营能力
2	督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3	督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发 表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的 制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交 易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联 交易发表意见
4	督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅 发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行 信息披露义务
5	持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施 等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用 账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展 情况进行跟踪和督促
6	持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保 荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事 项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法 合规发表意见
7	中国证监会、证券交易所规 定及保荐协议约定的其他工 作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及 保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导 发行人规范运作

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

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提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行职责的相关约定

发行人与保荐机构已在承销保荐协议中约定本机构享有的履行持续督导职 责相关的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件 承担相应的法律责任。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：南京证券股份有限公司

注册地址：南京市玄武区大钟亭 8 号南京证券

联系地址：上海市浦东新区福山路 388 号越秀大厦 2301 室

保荐代表人：吴雪明、张建

公司电话：025-83367888

公司传真：025-57710546

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构南京证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下： 新开普电子股份有限公司申请其本次非公开发行股份上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此南京证券同意保荐新开普电子股 份有限公司本次创业板非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司创业板 非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）

保荐代表人： 吴雪明 张 建

法定代表人： 步国旬

南京证券股份有限公司（盖章）

2016 年 12 月 6 日

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