Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 5, 2016

证券代码： 300248 股票简称：新开普 上市地点：深圳证券交易所

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二零一六年十二月

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本次发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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杨维国 付秋生 尚卫国
赵利宾 张英瑶 王世卿
毕会静 王玉辉
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新开普电子股份有限公司

2016 年 12 月 6 日

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：1,300 万股

（二）发行价格：25 元/股

（三）募集资金总额：325,000,000.00 元

（四）募集资金净额：313,786,320.70 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号	申购对象名称	认购数量 （股）	认购金额 （元）	限售期
1	江西和信融智资产管理有限公司	11,000,000	275,000,000	无
2	中国华电集团财务有限公司	2,000,000	50,000,000	无
合计		13,000,000	325,000,000

三、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 1,300 万股将于 2016 年 12 月 13 日在深圳证券交 易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件。

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

目 录

发行人全体董事声明.................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 公司基本情况.................................................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况.................................................................................. 8 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 8 二、发行时间安排 ............................................................................................... 10 三、本次发行的具体条款 ................................................................................... 11 四、发行对象 ....................................................................................................... 12 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 16 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 16 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 18 第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 19 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 ....................................................... 19 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ....................................... 21 三、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 21 四、本次非公开发行前后对上市公司 2015 年度和 2016 年三季度每股收益和 每股净资产的影响 ............................................................................................... 22 五、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 22 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构............................................................ 27 一、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司 ................................... 27 二、发行人律师：北京国枫律师事务所 ........................................................... 27 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................... 27 四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................... 28 第六节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................ 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 29

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 ................................................... 29 第七节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 30 第八节 中介机构声明.............................................................................................. 31 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 32 发行人律师声明 ................................................................................................... 33 审计机构声明 ....................................................................................................... 34 验资机构声明 ....................................................................................................... 35 第九节 备查文件...................................................................................................... 36

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

释 义

本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义：

发行人、新开普、公司	指	新开普电子股份有限公司
股东大会	指	新开普电子股份有限公司股东大会
董事会	指	新开普电子股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《新开普电子股份有限公司章程》
本次发行	指	新开普电子股份有限公司本次非公开发行股票行为
保荐机构、主承销商、南京 证券	指	南京证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	北京国枫律师事务所
立信所、会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第一节 公司基本情况

公司名称：新开普电子股份有限公司

英文名称：Newcapec Electronics Co., Ltd.

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称及代码：新开普（300248）

成立日期：2000 年 4 月 25 日

上市日期：2011 年 07 月 29 日 发行前注册资本：31,162.4301 万元

法定代表人：杨维国

注册及办公地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 董事会秘书：华梦阳 联系电话：0371-56599758 传 真：0371-56599716

经营范围：计算机系统集成，开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终 端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、 维护；金融支付系统及终端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、 服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准 前不得经营）；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定 应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业：软件和信息技术服务业

主营业务：公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、 生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统 研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、身份识别、小额支

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

付、资源管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服 务。

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 10 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开 发行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。

2015 年 11 月 10 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了 上述与本次发行有关的各项议案。

2、根据发行人 2015 年第三次临时股东大会的授权，2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 23 日、2016 年 3 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十一次、第二 十二次、第二十三次会议，对本次非公开发行预案等相关内容进行了修订。

3、2016 年 10 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》及《关于提请股东大会 延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将 2015 年第 三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》决议有效 期在期限届满后延长 12 个月（即至 2017 年 11 月 8 日），并将《关于提请股东大 会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会授权的有效期 延长至原议案有效期限届满后 12 个月（即至 2017 年 11 月 8 日），并将该等议案 提交发行人股东大会审议。

2016 年 11 月 9 日，发行人 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了上述 有关本次非公开发行股票方案有效期延期等议案。

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2016 年 4 月 8 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过 公司本次非公开发行股票的申请。

2、2016 年 7 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新开 普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1324 号），核准公 司非公开发行不超过 1,300 万股新股。

（三）发行价格和发行对象的确定过程

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次非公开发行的发行价格将按照以下方式进行询价：

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日 的次一交易日，即 2016 年 11 月 14 日。发行价格不低于发行期首日前二十个 交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票 均价的百分之九十。

经发行人与主承销商协商确定，本次非公开发行底价为发行期首日前 20 个 交易日公司股票均价（23.62 元/股）的 90%，即为 21.26 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商在不低于 21.26 元/股 的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定以竞 价方式确定。

在申报期结束后，公司与主承销商根据申购人的有效报价，按照认购邀请书 规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价格 为 25 元/股，最终发行对象为 2 家投资者。

本次非公开发行价格为 25 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价 23.62 元/股的 105.84%，相当于发行底价 21.26 元/股的 117.59%。

（四）募集资金到账及验资情况

1、截至 2016 年 11 月 23 日，2 名发行对象已将本次发行认购资金汇入南京 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及非现金资产或者以非现金资产支付，

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认购款项全部为现金。立信所于当日出具了“信会师报字【2016】第 510414 号” 《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》， 确认本次发行的认购资金到位。

2、2016 年 11 月 24 日，南京证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信 所于 2016 年 11 月 25 日出具了“信会师报字[2016]第 712073 号”《验资报告》， 确认本次发行的新增股本情况。

（五）股权登记情况

2016 年 11 月 30 日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。

（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公 司制定了《募集资金管理办法》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三 方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募 集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。公司募集资金账 户信息如下：

开户行	账号
中国建设银行股份有限公司郑州行政区支行	41050167610800000116
中国银行郑州市高新技术开发区支行	262450628272

二、发行时间安排

	日期	发行安排
T-5日 周五	2016年11月11日	向中国证监会报送发行方案； 向投资者发送认购邀请书，并确定投资者收到《认购邀请 书》 发行人向交易所申请下一交易日停牌并准备《停牌公告》
T-4日 周一 至 T-1日	2016年11月14日 至 2016年11月17日	披露《停牌公告》； 接受投资者对本次发行相关事宜的咨询

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	日期	发行安排
周四
T日 周五	2016年11月18日	接受保证金，保证金截止时间12:00 接受报价时间：9:00-12:00 根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和发行对 象，律师见证 对拟配售对象进行关联关系核查
T+1日 周一	2016年11月21日	向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单； 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份 认购协议》
T+2日 周二	2016年11月22日	向未获配售的投资者退还申购保证金
T+3日- 周三	2016年11月23日-	获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）； 会计师对申购资金进行验资； 签署认购协议
T+4日 周四	2016年11月24日	将募集资金净额划付发行人； 会计师对募集资金进行验资； 律师出具法律意见书
T+5日 周五	2016年11月25日	验资报告出具日
T+6日 周一	2016年11月28日	向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规报告等 全套材料
T+7日 周二	2016年11月29日	向中国证券登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理 股份登记事宜
T+8日后 周三后	2016年11月30日后	向深圳证券交易所报送上市申请材料 刊登非公开发行情况报告书等材料

三、本次发行的具体条款

（一）发行股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行股票为非公开发行

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（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 13,000,000 股。 符合 2015 年第三次临时股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2016]1324 号 文的核准内容。

（五）发行价格

本次非公开发行价格为 25 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价 23.62 元/股的 105.84%，相当于发行底价 21.26 元/股的 117.59%。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2016 年 11 月 14 日）。本次非 公开发行底价为 21.26 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%（即不低于 2016 年 11 月 14 日前二十个交易日股票均价的 90%，21.26 元/ 股）。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为 325,000,000.00 元，扣除承销保荐费、律师费、审 计验资费等发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募 集资金净额为 313,786,320.70 元。

（七）锁定期

本次发行价格为 25 元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 23.82 元/股。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行 对象认购的股份自发行结束并上市之日起即可上市交易。

四、发行对象

（一）发行对象及认购情况

1 、申购报价情况

截至 2016 年 11 月 11 日 24:00，发行人与保荐机构（主承销商）共向 151 家 机构及个人发送了《认购邀请书》。

— 在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016 年 11 月 18 日上午 9:00 12:00，

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主承销商共收到 14 单申购报价单，14 家投资者均及时发送相关申购文件，其中 7 家应缴纳保证金的投资者均已按时缴纳足额的保证金。

投资者申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	是否缴纳 保证金
1	嘉实基金管理有限公司	22.02	260	无需缴纳
		21.72	350
		21.30	380
2	第一创业证券股份有限公司	21.33	600	是
3	中国华电集团财务有限公司	25.00	400	是
4	信诚基金管理有限公司	24.05	260	无需缴纳
5	广西铁路发展投资基金（有限合伙）	22.70	300	是
6	财通基金管理有限公司	23.83	260	无需缴纳
		22.30	670
		21.50	1250
7	平安大华基金管理有限公司	22.48	330	无需缴纳
		21.50	640
8	北信瑞丰基金管理有限公司	24.55	320	无需缴纳
		22.70	340
		21.50	350
9	银华基金管理股份有限公司	22.79	520	无需缴纳
		22.01	680
10	华安基金管理有限公司	22.70	300	无需缴纳
11	兴业财富资产管理有限公司	23.83	260	是
		22.69	260
		21.50	260
12	西藏泓涵股权投资管理有限公司	23.87	260	是
13	江西和信融智资产管理有限公司	25.50	1100	是

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序号	申购对象名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	是否缴纳 保证金
14	张举	24.00	520	是

2 、确定的发行对象股份配售情况

本次非公开发行按照《新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票认购 邀请书》规定的程序和规则，依据《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、数 量优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为 25 元/股，发行股票数量 13,000,000.00 股，募集资 金总额为 325,000,000.00 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 1,300 万股；发行对象总数为 2 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下：

序号	申购对象名称	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期
1	江西和信融智资产管理有限公司	11,000,000	275,000,000	无
2	中国华电集团财务有限公司	2,000,000	50,000,000	无
合计		13,000,000	325,000,000

（二）发行对象的基本情况

1 、江西和信融智资产管理有限公司

公司名称： 江西和信融智资产管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 成立日期： 2014 年 11 月 14 日 法定代表人： 杨方熙 注册资本： 3,000 万元 主要经营范围：[资产管理、投资管理（金融、证券、期货、保险等国家有] 专项规定的除外） 注册地址： 江西省赣州市崇义县横水镇阳明路 93 号 主要办公地点： 北京市朝阳区望京科技商务园区宏泰东街浦项中心 A 座 20 层

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2 、中国华电集团财务有限公司

公司名称： 中国华电集团财务有限公司 企业性质： 有限责任公司 成立日期： 1988 年 05 月 10 日 法定代表人： 陈宇 注册资本： 500,000 万元 主要经营范围： 同业拆借；经批准发行财务公司债券；有价证券投资等 注册地址： 北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层 主要办公地点： 北京市西城区宣武门大街 2 号中国华电大厦 B 座 10 层

（三）发行对象与公司的关系

本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的企业、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次发行的 2 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据认购对象提供的材料，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行配售 对象江西和信融智资产管理有限公司及其管理的和信融智 PIPE16 号私募投资基 金已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成证券投 资私募基金管理人登记程序和私募基金备案程序（江西和信融智资产管理有限公 司的私募基金管理人登记编号为 P1007505；和信融智 PIPE16 号私募投资基金的 备案编码为 SJ6142），并向南京证券提交了相关证明材料。本次发行配售对象中 国华电集团财务有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基

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金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的证券投资私募基金管理人或私募基金，无需履行相 关的登记备案手续。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以 及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、 定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有 关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：本次非公开发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正， 符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件 的有关规定。发行对象的确定符合发行人 2015 年第三次临时股东大会规定的条 件，发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的企业、董事、 监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。本次发行配售对象江西和信融 智资产管理有限公司管理的和信融智 PIPE16 号私募投资基金已根据《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要 求在中国证券投资基金业协会备案。

六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见

发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行已 履行完毕的发行程序及发行结果公平、公正，本次发行相关《认购邀请书》、《申 购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件符合相关法律、法规、规章

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及规范性文件的规定，合法、有效；本次发行的发行对象具备认购本次非公开发 行股份的资格，本次发行的发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控 制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系； 本次发行对象中江西和信融智资产管理有限公司管理的用于本次认购的私募基 金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券 投资基金业协会备案；截至本法律意见书出具日，新开普尚需办理本次发行所涉 及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

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第三节 本次新增股份上市情况

一、 新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的 1,300 万股人民币普通股

（A 股）可在深圳证券交易所上市。

二、 新增股份证券简称：新开普

证券代码：300248

上市地点：深圳证券交易所

三、 新增股份上市时间： 2016 年 12 月 13 日

四、 新增股份的限售安排

本次非公开发行价格（25 元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票 均价，即 23.82 元/股，则自发行结束并自上市之日起即可进行交易，无锁定期。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

本次发行完成后，公司股本总额和无限售条件流通股份将分别增加 1,300 万 股。

本次发行前，杨维国先生直接持有公司 21.77%的股权，通过郑州佳辰企业 管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司 0.45%的股权，直接和间接持有公司 22.22% 股份，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，杨维国直接持有公司 20.90%的股权，通过郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司 0.43% 的股份，直接和间接持有公司 21.33%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

1 、公司股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前（截至2016 年9 月30 日）	本次发行前（截至2016 年9 月30 日）	本次发行数 量（股）	本次发行后（截至2016 年9 月30 日模拟计算）	本次发行后（截至2016 年9 月30 日模拟计算）
	持股数量 （股）	持股比例 （%）		持股数量 （股）	持股比例 （%）
有限售条件的流通股 份	140,553,676	45.10%	-	140,553,676	43.30%
无限售条件的流通股 份	171,070,625	54.90%	13,000,000	184,070,625	56.70%
合计	311,624,301	100.00%	13,000,000	324,624,301	100%

2 、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

单位：股

股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的 股份数量	质押或冻结情况	质押或冻结情况
				股份状态	数量

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杨维国	境内自然人	21.77%	67,840,000	50,880,000	质押	16,750,000
尚卫国	境内自然人	4.49%	13,987,200	10,490,400	质押	1,130,000
付秋生	境内自然人	4.32%	13,468,800	10,101,600	质押	4,700,000
傅常顺	境内自然人	3.70%	11,520,000	8,640,000	质押	3,652,000
葛晓阁	境内自然人	3.70%	11,520,000	0	质押	4,190,000
赵利宾	境内自然人	3.70%	11,520,000	8,640,000	质押	5,700,000
杜建平	境内自然人	3.70%	11,520,000	8,640,000	质押	4,400,000
华梦阳	境内自然人	3.70%	11,520,000	8,640,000	质押	1,910,000
郎金文	境内自然人	3.50%	10,920,000	0	质押	4,800,000
刘恩臣	境内自然人	3.47%	10,820,000	8,115,000	质押	3,280,000
合计		56.05%	174,636,000	114,147,000	-	50,512,000

本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016 年 9 月 30 日股东模拟计算）：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的 股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
杨维国	境内自然人	20.90%	67,840,000	50,880,000	质押	16,750,000
尚卫国	境内自然人	4.31%	13,987,200	10,490,400	质押	1,130,000
付秋生	境内自然人	4.15%	13,468,800	10,101,600	质押	4,700,000
傅常顺	境内自然人	3.55%	11,520,000	8,640,000	质押	3,652,000
葛晓阁	境内自然人	3.55%	11,520,000	0	质押	4,190,000
赵利宾	境内自然人	3.55%	11,520,000	8,640,000	质押	5,700,000
杜建平	境内自然人	3.55%	11,520,000	8,640,000	质押	4,400,000
华梦阳	境内自然人	3.55%	11,520,000	8,640,000	质押	1,910,000
江西和信融 智资产管理 有限公司-和 信融智 PIPE16号私 募投资基金	基金、理财产 品等	3.39%	11,000,000	-	-	-
郎金文	境内自然人	3.36%	10,920,000	0	质押	4,800,000
合计		53.85%	174,816,000	106,032,000	-	47,232,000

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二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股份前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生 变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将增加 31,436.37 万元，资产负债率和 财务风险将有所降低，资本结构有所优化；同时，有助于增强公司资产实力和盈 利能力，为后续发展提供有力保障。

（二）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司通过建设高校移动互联服务平台项目和职业教育产业 基地建设项目，将拓展公司的业务范围，进一步延伸公司移动互联网业务，增加 职业教育业务，推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运 营商、高校创新服务运营商转型，促进企业进一步做大做强，提高公司的盈利能 力和竞争优势。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

（五）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。

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四、本次非公开发行前后对上市公司 2015 年度和 2016 年三季度 每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行 1,300 万股。以 2015 年度和 2016 年三季度的财务数据为基 础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

项目	2015年度	2015年度	2016年三季度	2016年三季度
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股收益	0.21	0.20	0.10	0.10
归属于上市公司股东的每股净资产	2.68	3.57	3.03	3.87

注：1、发行前数据源自新开普 2015 年年度财务报告、2016 年三季度财务报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 9 月 30 日归属于母 公司股东权益+本次发行增加的净资产额）/本次发行后股本总额；

发行后每股收益= 2015 年度或者 2016 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润（/ 2015 年度 或者 2016 年 1-9 月发行在外的普通股加权平均数+本次非公开发行数量 1,300 万股）；

3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本总额为 302,094,901 股；截止 2016 年 9 月 30 日， 公司股本总额为 311,624,301 股；本次非公开发行完成后，股本总额为 324,624,301 股。

五、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标

公司 2013-2015 年已披露的年度财务报告已经立信所审计，并分别出具了信 会师报字[2014]第 710354 号、信会师报字[2015]第 710025 号、信会师报字[2016] 第 711219 号标准无保留意见的审计报告。

最近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	30/9 /2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
流动资产	65,458.81	62,878.18	44,599.89	49,995.57
资产总额	138,957.04	136,533.82	64,668.81	58,307.18
流动负债	30,987.40	50,777.72	8,628.02	6,121.52
负债总额	43,579.42	54,110.37	9,584.32	7,163.79
归属于母公司所有者权益	94,288.88	80,915.49	53,607.08	50,723.41

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项目	30/9 /2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
股东权益合计	95,377.62	82,423.45	55,084.49	51,143.39

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	38,734.83	51,044.33	31,536.09	22,116.95
营业成本	17,950.77	23,735.90	14,913.55	10,928.64
营业利润	1,421.09	6,631.51	3,173.36	693.20
利润总额	3,193.50	6,963.53	4,316.36	2,597.34
净利润	2,676.77	6,070.76	3,806.43	2,446.25
归属母公司股东的净利 润	3,096.00	6,040.20	3,775.67	2,469.60
扣非后归属母公司股东 的净利润	2,866.09	6,022.30	3,672.21	2,385.06
基本每股收益（元/股）	0.10	0.21	0.13	0.09

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,706.15	7,858.51	362.17	2,781.31
投资活动产生的现金流量净额	-17,226.14	-19,825.62	-5,788.59	-7,825.14
筹资活动产生的现金流量净额	14,397.09	14,607.46	128.34	-300.44
现金及现金等价物净增加额	-9,535.21	2,640.35	-5,298.08	-5,344.26
期末现金及现金等价物余额	10,188.19	19,723.40	17,083.05	22,381.13

4 、主要财务指标

项 目	项 目	2016 年1-9 月/	2015 年度/	2014 年度/	2013 年度/
		30/9/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
流动比率		2.11	1.24	5.17	8.17
速动比率		1.40	0.89	3.94	6.99
资产负债率（合并报表）		31.36%	39.63%	14.82%	12.29%
应收账款周转率（次）		1.41	2.43	2.08	1.60
存货周转率（次）		0.91	1.69	1.67	1.76
每股净资产（元）		3.06	2.73	3.86	5.73
每股经营活动现金流量净额（元）		-0.22	0.26	0.03	0.31
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本每股收益	0.10	0.21	0.13	0.09
	稀释每股收益	0.10	0.21	0.13	0.09

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扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本每股收益	0.09	0.21	0.13	0.08
	稀释每股收益	0.09	0.21	0.13	0.08

（二）管理层讨论与分析

1 、资产负债整体状况分析

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日
流动资产/总资产	47.11%	46.05%	68.97%	85.75%
流动负债/负债合计	71.11%	93.84%	90.02%	85.45%

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司流动资产占总资 产的比重分别为 85.75%、68.97%、46.05%和 47.11%。2014 年公司首发募投项目 达到预定可使用状态，固定资产较上年发生大幅增长，导致 2014 年末流动资产 占总资产的比重大幅下降。2015 年公司收购北京迪科远望科技有限公司和上海 树维信息科技有限公司，因企业合并形成的商誉大量增加以及合并范围的变化导 致流动资产占总资产的比重进一步下降。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司流动负债占总负 债的比例为 85.45%、90.02%、93.84%和 71.11%，公司总债务结构中主要以流动 负债为主，占比较高。2016 年 9 月末有所下降，主要系公司 2016 年新增银行并 购贷款用于支付股权收购款，导致长期借款大幅上升所致。

2 、偿债能力分析

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日
流动比率	2.11	1.24	5.17	8.17
速动比率	1.40	0.89	3.94	6.99
资产负债率（合并报表）	31.36%	39.63%	14.82%	12.29%

最近三年，公司流动比率、速动比率逐年下降。一方面，随着公司首发募集 资金的逐步投入使用，流动资产占比逐年下降，且随着公司经营规模的不断扩大， 流动负债逐年增加，导致流动比率及速动比率逐步降低。另一方面，2015 年公 司收购北京迪科远望科技有限公司和上海树维信息科技有限公司，应付股权收购

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款大幅增加导致 2015 年末公司流动比率、速动比率远低于前两年水平。随着股 权收购款的逐步支付及长期借款的上升，2016 年 9 月末公司流动比率、速动比 率略有上升。

2013 年末、2014 年末公司资产负债率（合并报表）维持在较低水平，受收 购北京迪科和上海树维及合并范围变更因素的影响，最近一年一期公司资产负债 率（合并报表）大幅上升，但仍在合理范围内，公司长期偿债能力较强。

3 、营运能力分析

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日
应收账款周转率（次）	1.41	2.43	2.08	1.60
存货周转率（次）	0.91	1.69	1.67	1.76

最近三年公司应收账款周转率维持在较低水平。一方面，公司一卡通产品的 主要用户是学校，付款方为学校、校方合作银行等，学校、银行的付款审批流程 较长；另一方面，一卡通销售合同一般约定“根据项目进度分期收款，另外有 5%-10%的质保金在质保期满后收取”，质保期一般为 1-3 年，部分项目质保期限 长达 5 年，所以回款速度较慢。

报告公司存货周转率维持在较低水平。一方面，最近三年随着公司销售规模 的扩大，合同订单的增加，公司备货增加，原材料、半成品、库存商品均有所上 升；另一方面，一卡通项目从实施至验收周期较长，发出商品的数量、金额较大， 导致存货占流动资产的比重较高。

4 、盈利能力分析

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
综合毛利率	53.66%	53.50%	52.71%	50.59%
销售净利率	6.91%	11.89%	12.07%	11.06%
加权平均净资产收益率	3.64%	9.86%	7.25%	4.95%

公司近三年及一期的销售毛利率较稳定且维持在较高水平。

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最近三年，公司主营业务快速发展，2013 年至 2015 年分别实现营业收入 22,116.95 万元、31,536.09 万元和 51,044.33 万元，归属母公司股东的净利润分别 为 2,469.60 万元、3,775.67 万元和 6,040.20 万元。营业收入及利润的上升致使公 司近三年加权平均净资产收益率逐步上升。

5 、现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,706.15	7,858.51	362.17	2,781.31
投资活动产生的现金流量净额	-17,226.14	-19,825.62	-5,788.59	-7,825.14
筹资活动产生的现金流量净额	14,397.09	14,607.46	128.34	-300.44

2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额仅为 362.17 万元，远低于同期 净利润水平。一方面随着公司收入规模的大幅增长，2014 年销售回款率有所下 降，另一方面随着公司业务规模的扩张以及人员的增加，购买商品、接受劳务支 付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、付现费用等支出增加幅度较大， 总体使经营活动产生的现金流量净额减少 86.98%。

2016 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为负值，一方面随着三季度 公司发货及确认收入的大幅增长导致期末应收账款大幅增加，公司四季度回款较 多；另一方面公司采购、生产、费用支出年度内相对均衡，公司前三季度现金流 出相对较大。

公司近三年及一期投资活动产生的现金流量净额为负值，主要系购买股权、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。

2015 年度、2016 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系 取得银行借款较多、2015 年度公司发行股份购买资产配套募集资金及 2016 年 7 月股权激励获得增资款所致。

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第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

法定代表人： 步国旬

住所： 南京市玄武区大钟亭 8 号南京证券 电话： 025-83367888 传真： 025-57710546 保荐代表人： 吴雪明、张建 项目协办人： 岑圣锋

二、发行人律师：北京国枫律师事务所

负责人： 张利国

住所： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师： 聂学民、杜莉莉

三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟

住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558

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经办会计师： 刘金进、李洪勇

四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟 住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办会计师： 陈勇波、王 娜

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第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2015 年 12 月 23 日，公司与本次发行的保荐机构南京证券股份有限公司签 订了《新开普电子股份有限公司与南京证券股份有限公司关于非公开发行人民币 普通股（A 股）之保荐与承销协议》，南京证券指定吴雪明、张建先生为公司本 次创业板非公开发行股票的保荐代表人。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构南京证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下： 新开普电子股份有限公司申请其本次非公开发行股份上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此南京证券同意保荐新开普电子股 份有限公司本次创业板非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项

无。

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第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 1,300 万股 A 股已于 2016 年 12 月 13 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 13 日。此次新增 1,300 万股自 2016 年 12 月 13 日起上市交易，无限售期。根据深 圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 12 月 13 日不除权，股票 交易涨跌幅限制为 10%。

本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。

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第八节 中介机构声明

（附后）

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确 认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

岑圣锋

保荐代表人：

吴雪明 张 建

法定代表人： 步国旬

保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

2016 年 12 月 6 日

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创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上 市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行 情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨 上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

聂学民

杜莉莉

负责人：

张利国

北京国枫律师事务所

2016 年 12 月 6 日

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新开普电子股份有限公司

创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等专业 报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书 中引用的本所审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等专业报告的内容无异 议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：

刘金进

李洪勇

负责人：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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新开普电子股份有限公司

创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的验资报告等专业报告不存在矛盾。本所及签字注册 会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所验资报告等专业报 告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

注册会计师：

陈勇波

王 娜

负责人：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第九节 备查文件

以下备查文件投资者可在公司办公地址查询：

• 1、上市申请书；

• 2、保荐与承销协议；

• 3、保荐机构出具的上市保荐书；

• 4、保荐机构出具的发行保荐书；

• 5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性报告；

• 7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 8、发行完成后立信所出具的验资报告；

• 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。

• （以下无正文）

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新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书》之盖章页）

新开普电子股份有限公司

2016 年 12 月 6 日

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